Allgemeine Informationen und Hinweise

Durchführung des Erwerbsangebots nach deutschem Recht

Das in dieser Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) beschriebene Aktienrückkaufangebot an die Aktionäre der Elmos Semiconductor AG mit Sitz in Dortmund, Heinrich-Hertz-Straße 1, 44227 Dortmund, (auch „Elmos“ oder die „Gesellschaft“ und die Aktionäre der Gesellschaft einzeln ein „Elmos-Aktionär“ und zusammen die „Elmos-Aktionäre“), ist ein freiwilliges öffentliches Angebot in Form eines Teilangebots zum Erwerb von bis zu 1.540.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft (das „Angebot“ oder „Rückkaufangebot“).

Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Abgabe oder Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland („Ausländische Rechtsordnungen“) oder eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Rückkaufangebot erfolgen nicht, sind nicht vorgesehen und auch nicht bezweckt. Es sind auch keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Elmos-Aktionäre können folglich nicht die Anwendung Ausländischer Rechtsordnungen zum Schutz von Anlegern für sich beanspruchen oder hierauf vertrauen.

Nach der Rechtsauffassung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) unterliegen Angebote zum Rückerwerb eigener Aktien nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“). Dementsprechend wurde das Angebot der BaFin weder zur Prüfung noch zur Durchsicht vorgelegt und entspricht nicht den Vorgaben des WpÜG.

Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage

Die Angebotsunterlage wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.elmos.com sowie im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlicht. Darüber hinaus ist keine weitere Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorgesehen.

Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage durch die Gesellschaft erfolgt ausschließlich auf der Grundlage des Rechts der Bundesrepublik Deutschland. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung ist weder erfolgt, beabsichtigt, noch wird sie durch die Gesellschaft gestattet. Eine solche nicht gestattete Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage kann den Bestimmungen (insbesondere Beschränkungen) Ausländischer Rechtsordnungen unterliegen. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen.

Das Rückkaufangebot wird insbesondere weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika unterbreitet werden. Weder die Angebotsunterlage noch ihr Inhalt dürfen deshalb in den Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht, versendet, verteilt oder verbreitet werden, und zwar jeweils weder durch Verwendung der Postdienste noch eines anderen Mittels oder Instrumentariums des Wirtschaftsverkehrs zwischen den Einzelstaaten oder des Außenhandels oder der Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten von Amerika. Dies schließt unter anderem Faxübertragung, elektronische Post, Telex, Telefon und das Internet ein. Auch Kopien der Angebotsunterlage und sonstiger damit in Zusammenhang stehender Unterlagen dürfen weder in die Vereinigten Staaten von Amerika noch innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika übersandt oder übermittelt werden.

Soweit ein depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmens („Depotbank“) gegenüber ihren Kunden Informations- und Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Angebot hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist die Depotbank gehalten, die vorstehenden Beschränkungen einzuhalten und eventuelle Auswirkungen Ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen. Versendungen der Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Umschreibung der Bestimmungen der Angebotsunterlage oder weiterer das Angebot betreffender Informationsunterlagen an Elmos-Aktionäre außerhalb Deutschlands durch Depotbanken oder Dritte erfolgen weder im Auftrag noch auf Veranlassung noch in Verantwortung der Gesellschaft.

Jenseits der genannten Beschränkungen kann das Angebot grundsätzlich von allen in- und ausländischen Elmos-Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage angenommen werden. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Elmos-Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zulässig ist. Die Gesellschaft kann ferner keine Verantwortung für die Missachtung von rechtlichen Bestimmungen oder den Beschränkungen dieses Angebots durch Dritte übernehmen. Ergänzend weist die Gesellschaft darauf hin, dass Annahmeerklärungen, die direkt oder indirekt einen Verstoß gegen vorstehende Beschränkungen begründen würden, insbesondere von Elmos-Aktionären mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, von der Gesellschaft nicht entgegengenommen werden.

Angabe zur Ad-hoc-Mitteilung

Die Gesellschaft hat am 16.03.2020 ihre Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots als Ad-hoc-Mitteilung nach § 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung, MAR) veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik „Über Elmos/Finanznachrichten“ (www.elmos.com/ueber-elmos/investor/finanznachrichten/adhoc) abrufbar.

Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen

Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten und Absichten sowie in die Zukunft gerichtete Aussagen (zusammen die „Informationen“) beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und auf bestimmten Annahmen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Erstellung dieser Angebotsunterlage. Diese Informationen können sich in Zukunft ändern. Im Falle einer Änderung der hier zugrunde gelegten Informationen übernimmt Elmos – unbeschadet gesetzlicher Verpflichtungen – keine Verpflichtung, diese Angebotsunterlage zu aktualisieren.

Angebot zum Erwerb eigener Aktien

Gegenstand des Angebots

Elmos bietet hiermit allen Elmos-Aktionären vorbehaltlich den in dieser Angebotsunterlage genannten Beschränkungen an, die von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 (ISIN DE0005677108 / WKN 567710) und einschließlich aller Dividendenansprüche (gemeinsam die „Elmos-Aktien“ und einzeln eine „Elmos-Aktie“) zum Kaufpreis von

nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.

Das Angebot ist beschränkt auf den Erwerb von insgesamt bis zu 1.540.000 Elmos-Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.540.000,00. Dies entspricht bis zu ca. 7,7% (kaufmännisch gerundet) des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft (Teilangebot). Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als 1.540.000 Elmos-Aktien zum Rückkauf eingereicht werden („Überzeichnung“), werden die Annahmeerklärungen grundsätzlich nach Maßgabe von Ziffer 3.5 verhältnismäßig berücksichtigt.

Anpassungsmöglichkeit

Auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16.05.2018 (vgl. nachstehende Ziffer 4.1) ist die Gesellschaft berechtigt, den Angebotspreis anzupassen, wenn sich nach der öffentlichen Ankündigung des Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des Kurses ergeben. In diesem Fall wird auf den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Elmos-Aktie im XETRA-Handel während der letzten drei Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung einer Anpassung abgestellt. Sollte sich die Gesellschaft für eine solche Anpassung des Angebots entscheiden, wird dieses spätestens am letzten Tag der Annahmefrist in der unter Ziffer 12 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Form bekannt gegeben.

Wird eine Anpassung innerhalb der letzten 3 Börsenhandelstage in Frankfurt am Main der Annahmefrist vorgenommen, endet die Annahmefrist 5 Börsenhandelstage in Frankfurt am Main nach Veröffentlichung der Anpassung bzw. spätestens am 21.04.2020.

Annahmefrist

Die Annahmefrist beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.elmos.com) am 17.03.2020, und endet – vorbehaltlich einer Verlängerung – am 23.03.2020, 24:00 Uhr (MEZ) („Annahmefrist“).

Die Gesellschaft behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die Gesellschaft unverzüglich und vor Ablauf der Annahmefrist in der unter Ziffer 12 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Form veröffentlichen. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.

Bedingungen und Genehmigungen

Die Durchführung dieses Angebots und die durch seine Annahme zustande kommenden Kauf- und Übereignungsverträge sind von behördlichen Genehmigungen oder Freigaben nicht abhängig. Sie stehen auch nicht unter der Bedingung, dass eine Mindestzahl von Elmos-Aktien zum Verkauf angedient wird.

Die Durchführung dieses Angebots und die durch seine Annahme zustande kommenden Kauf- und Übereignungsverträge stehen aber unter den nachfolgenden aufschiebenden Bedingungen (die „Angebotsbedingungen“ oder einzeln eine „Angebotsbedingung“). Die Angebotsbedingungen sind erfüllt, wenn

Verzicht auf Angebotsbedingungen; Nichterfüllung

Die Gesellschaft kann auf einzelne oder alle Angebotsbedingungen verzichten, indem sie spätestens am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist eine entsprechende Verzichtsmitteilung in der unter Ziffer 12 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Form veröffentlicht. Ein Verzicht gilt als endgültige Erfüllung der entsprechenden Angebotsbedingung.

Kann eine Angebotsbedingung endgültig nicht mehr erfüllt werden, sodass das Angebot endgültig unwirksam ist und keine Verträge in Folge des Angebots wirksam werden, wird die Gesellschaft dies in der unter Ziffer 12 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Form spätestens am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist veröffentlichen („Nichterfüllungsmitteilung“).

Mit der Abwicklung dieses Angebots (wie in Ziffer 3.4 beschrieben) werden alle Angebotsbedingungen, für die bis dahin keine Nichterfüllungsmitteilung veröffentlicht worden ist, so behandelt, als hätte die Gesellschaft wirksam auf sie verzichtet.

Die Gesellschaft wird die Erfüllung der Angebotsbedingungen nicht veröffentlichen.

Stornierung bei Nichterfüllung von Angebotsbedingungen, von denen die Wirksamkeit des Angebots abhängt

Das Rückkaufangebot wird nicht durchgeführt und die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, zum Verkauf angediente Elmos-Aktien zu erwerben und den Angebotspreis für diese zu bezahlen, wenn eine der Angebotsbedingungen, wie in Ziffern 2.4 beschrieben, nicht erfüllt wird oder nicht als erfüllt gilt und kein Verzicht nach Ziffer 2.5 auf die Erfüllung einer der Angebotsbedingungen in Ziffer 2.4 durch die Gesellschaft erklärt wird. In diesem Fall werden die durch die Annahme des Angebots geschlossenen Verträge nicht wirksam und eine Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf angedienten Elmos-Aktien auf die Gesellschaft findet nicht statt. Stattdessen werden die Depotbanken unverzüglich die Rückbuchung der entsprechenden zum Verkauf angedienten Elmos-Aktien in die ISIN DE0005677108 (WKN 567 710) veranlassen. Die Zentrale Abwicklungsstelle (vgl. Ziffer 3) wird die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main („Clearstream“) anweisen, die Rückbuchung innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach Veröffentlichung einer Nichterfüllungsmitteilung gemäß Ziffer 2.5 vorzunehmen. Nach der Rückbuchung können die Elmos-Aktien wieder unter ihrer ursprünglichen ISIN DE0005677108 (WKN 567 710) gehandelt werden. Etwaige nach anderen als dem deutschen Recht anfallende Steuern oder Kosten und Gebühren ausländischer Depotbanken, die nicht dem deutschen Recht unterliegen und die keine gegenseitige Kontoverbindung mit Clearstream haben, sind jedoch von den betreffenden Elmos-Aktionären selbst zu tragen.

Rücktritt

Den Elmos-Aktionären steht bei einer Änderung des Angebots – ausgenommen im Falle einer bloßen Verlängerung der Annahmefrist gemäß vorstehender Ziffer 2.3 dieser Angebotsunterlage – das Recht zu, von dem durch Annahme des Angebots geschlossenen Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist zurückzutreten, sofern sie das Angebot vor Veröffentlichung der Änderung angenommen haben, d.h. die Umbuchung im Sinne der Ziffer 3.1 vorgenommen wurde. Ein Verzicht auf Angebotsbedingungen stellt keine Änderung des Angebots in diesem Sinne dar, führt nicht zu einer Verlängerung der Annahmefrist und hat auch kein Rücktrittsrecht zur Folge.

Die Voraussetzungen für die wirksame Ausübung des Rücktrittrechts sind in nachstehender Ziffer 3.6 beschrieben.

Darüber hinaus besteht kein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch Annahme dieses Rückkaufangebots geschlossenen Vertrag. Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung, und damit auch nicht dessen Regelungen über Rücktrittsrechte.

Durchführung des Angebots

Die Gesellschaft hat Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg, als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt („Zentrale Abwicklungsstelle“).

Annahmeerklärung und Umbuchung der Elmos-Aktien

Elmos-Aktionäre können das Angebot nur innerhalb der Annahmefrist (siehe oben Ziffer 2.3) durch schriftliche Erklärung gegenüber ihrer Depotbank annehmen. In der Erklärung ist anzugeben, für wie viele Elmos-Aktien der jeweilige Elmos-Aktionär dieses Angebot annimmt. Darüber hinaus ist die jeweilige Depotbank anzuweisen, die Umbuchung der in den Depots der jeweiligen Elmos-Aktionäre befindlichen Elmos-Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, in die ISIN DE000A288722 / WKN A28872 („Interimsgattung“) bei Clearstream vorzunehmen. Ein Formular für die Annahme sollte den Elmos-Aktionären von ihrer Depotbank zur Verfügung gestellt werden.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Elmos-Aktien, für welche die Annahme erklärt wurde, fristgerecht bei Clearstream in die zum Zweck der Durchführung dieses Angebots eingerichtete Interimsgattung umgebucht worden sind. Die Umbuchung wird nach Erhalt der Annahmeerklärung durch die Depotbank veranlasst. Die Umbuchung der Elmos-Aktien in die Interimsgattung soll unverzüglich vorgenommen werden und gilt als fristgerecht, wenn die Umbuchung bis 18:00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird, also vorbehaltlich einer Verlängerung des Angebots, bis 25.03.2020, 18:00 Uhr (technische Nachbuchungsfrist).

Annahmeerklärungen, die der jeweiligen Depotbank nicht innerhalb der Annahmefrist zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Rückkaufangebots und berechtigen den jeweiligen Elmos-Aktionär nicht zum Erhalt des Angebotspreises.

Weitere Erklärungen annehmender Elmos-Aktionäre

Mit der Annahme

Die in den obigen Absätzen a) bis g) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten und Erklärungen werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots mit der Erklärung der Annahme unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben.

Rechtsfolgen der Annahme des Angebots

Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem jeweils annehmenden Elmos-Aktionär und der Gesellschaft – vorbehaltlich einer lediglich teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung der Annahmeerklärungen nach Ziffer 3.5 und der Erfüllung der Angebotsbedingungen dieses Rückkaufangebots nach Ziffer 2.4 oder eines Verzichts auf die Erfüllung der Angebotsbedingungen nach Ziffer 2.5 – ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der zum Rückkauf eingereichten Elmos-Aktien einschließlich sämtlicher mit diesen verbundenen Rechten (einschließlich sämtlicher potentieller Dividendenansprüche) nach näherer Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande.

Sollte es zu einer verhältnismäßigen Berücksichtigung der Annahmeerklärungen kommen, ist die Gesellschaft berechtigt, die Aktienkauf- und -übertragungsverträge zwischen Elmos und den Elmos-Aktionären entsprechend der Zuteilung gemäß dem unter Ziffer 3.5 beschriebenen Zuteilungsverfahren zu ändern.

Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises

Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt – gegebenenfalls nach Maßgabe der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 – Zug um Zug gegen Ausbuchung der zum Rückkauf eingereichten Elmos-Aktien aus der Interimsgattung durch Clearstream und Übertragung der Elmos-Aktien auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream zur Übereignung an die Gesellschaft. Der Angebotspreis wird frühestens am 5. Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist (der erste Abrechnungstag) und voraussichtlich spätestens am 10. Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist (der zweite Abrechnungstag) der jeweiligen Depotbank auf deren Konto bei Clearstream zur Verfügung stehen. Im Falle einer verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Angebotspreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Soweit angediente Elmos-Aktien im Falle der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen nicht zugeteilt werden konnten, wird die Zentrale Abwicklungsstelle Clearstream anweisen, die verbleibenden Elmos-Aktien in die ursprüngliche ISIN DE0005677108 / WKN 567 710 zurückzubuchen.

Die jeweilige Depotbank ist beauftragt, den Angebotspreis dem Konto gutzuschreiben, das in der schriftlichen Annahmeerklärung des jeweiligen Elmos-Aktionärs genannt ist. Mit der Gutschrift des geschuldeten Angebotspreises auf dem Konto der jeweiligen Depotbank bei Clearstream gilt die Verpflichtung der Gesellschaft zur Zahlung des Angebotspreises als erfüllt.

Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots

Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als 1.540.000 Elmos-Aktien zum Rückkauf eingereicht werden (Überzeichnung), werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig, d.h. im Verhältnis der Anzahl der maximal nach diesem Angebot zu erwerbenden Elmos-Aktien (d.h., 1.540.000 Elmos-Aktien) zur Anzahl der insgesamt zum Rückkauf eingereichten Elmos-Aktien, berücksichtigt. Die Gesellschaft macht von der durch die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16.05.2018 vorgesehenen Möglichkeit der bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen in Höhe bis zu 100 Stück angedienter Elmos-Aktien Gebrauch. Diese werden somit bevorzugt und vollständig aber höchstens in Höhe von 1.540.000 Elmos-Aktien berücksichtigt.

Sodann erwirbt die Gesellschaft von jedem Elmos-Aktionär, der mehr als 100 Stück Elmos-Aktien eingereicht hat, 100 Stück Elmos-Aktien sowie den verhältnismäßigen Teil der von ihm jeweils angedienten Elmos-Aktien, die über die ersten 100 Stück Elmos-Aktien hinausgehen. Der verhältnismäßige Teil berechnet sich aus dem Quotienten von A dividiert durch B, der mit C multipliziert wird, also wie folgt:

Sofern die Anzahl der Abzugsfähigen Aktien 1.540.000 überschreitet, werden alle im Rahmen des Angebots angedienten Elmos-Aktien im Verhältnis der Anzahl der anzunehmenden Elmos-Aktien (1.540.000) zur Anzahl der insgesamt zum Rückkauf eingereichten Elmos-Aktien berücksichtigt. Die Gesellschaft macht in diesem Fall von der durch die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16.05.2018 vorgesehenen Möglichkeit der bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen in Höhe bis zu 100 Stück angedienter Elmos-Aktien keinen Gebrauch.

Das Ergebnis dieser Berechnungen wird auf die nächste natürliche, d.h. ganze positive, Zahl abgerundet; Spitzen bleiben unberücksichtigt.

Rücktrittsrecht

Der Rücktritt gemäß vorstehender Ziffer 2.7 erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber der Depotbank des jeweiligen zurücktretenden Elmos-Aktionärs. Die Rücktrittserklärung muss spätestens bis zum Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist bei der Depotbank eingehen. Der Rücktritt wird mit der Rückbuchung der zum Verkauf angemeldeten Elmos-Aktien, für die der Rücktritt erklärt werden soll, durch die Depotbank in die ursprüngliche ISIN DE0005677108 / WKN 567710 bei Clearstream wirksam. Ist der Rücktritt innerhalb der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist schriftlich gegenüber der Depotbank erklärt worden, gilt die Rückbuchung der zum Verkauf angemeldeten Elmos-Aktien in die ursprüngliche ISIN DE0005677108 / WKN 567710 als fristgerecht erfolgt, wenn sie bis spätestens 18.00 Uhr (MEZ) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist bewirkt wird.

Kosten der Annahme

Die Depotbanken erhalten von der Gesellschaft eine pauschale Abwicklungsgebühr in Höhe von EUR 5,00 pro Depot von Elmos-Aktionären, deren Elmos-Aktien in die Interimsgattung umgebucht werden. Alle weiteren mit der Annahme des Rückkaufangebots und der Übertragung der Elmos-Aktien verbundenen Kosten, insbesondere die von den Depotbanken erhobenen Kosten, Spesen und Gebühren, sind von den Elmos-Aktionären selbst zu tragen.

Kein Börsenhandel mit eingereichten Elmos-Aktien

Die zum Rückkauf eingereichten Elmos-Aktien können ab der Einbuchung in die Interimsgattung unter der separaten ISIN DE000A288722 / WKN A28872 bei Clearstream bis zur Rückbuchung in ISIN DE0005677108 gemäß dieser Angebotsunterlage nicht am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem anderen regulierten Markt gehandelt werden. Elmos-Aktionäre können ihre zum Rückkauf eingereichten Elmos-Aktien daher nicht über die Börse verkaufen, und zwar unabhängig davon, ob die Elmos-Aktien aufgrund dieses Angebots veräußert werden oder wegen des Rücktrittrechts oder einer eventuellen Überzeichnung zurückgegeben werden. Der Handel der unter der ISIN DE0005677108 gebuchten Elmos-Aktien bleibt unberührt.

Rückfragen

Elmos-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihre jeweilige Depotbank wenden. Die Depotbanken sind über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert worden und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot Elmos-Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.

Grundlage des Angebots

Kapitalstruktur und Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 20.103.513,00 und ist in 20.103.513 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) im anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie eingeteilt. Die Elmos-Aktien sind zum Börsenhandel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen und werden dort gehandelt.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16.05.2018 hat den Vorstand der Gesellschaft unter Punkt 6 der Tagesordnung zum Erwerb eigener Aktien wie folgt ermächtigt:

Der ungekürzte Wortlaut der Hauptversammlungsermächtigung vom 16.05.2018 ist in der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger am 27.03.2018 veröffentlicht worden und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik „Über Elmos/Hauptversammlung“ (www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung) eingesehen werden.

Beschluss des Vorstands zur Abgabe des Angebots, Zustimmung des Aufsichtsrats und beabsichtigte Verwendung der erworbenen Elmos-Aktien

Auf der Grundlage der unter Ziffer 4.1 auszugsweise wiedergegebenen Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16.05.2018 hat der Vorstand der Elmos am 16.03.2020 beschlossen, bis zu 1.540.000 Elmos-Aktien im Wege eines öffentlichen Rückkaufangebots zurückzukaufen. Die Entscheidung des Vorstands zur Abgabe dieses Angebots ist in der unter Ziffer 1.3 beschriebenen Weise veröffentlicht worden.

Der Aufsichtsrat der Elmos hat am 16.03.2020 dem Beschluss des Vorstands zugestimmt.

Die aufgrund des öffentlichen Angebots erworbenen Elmos-Aktien dürfen an Dritte gegen Barzahlung veräußert werden, soweit die Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Weiter können sie gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere um sie Dritten beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern anzubieten. Darüber hinaus können sie zur Bedienung von Wandel- oder Optionsanleihen oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von Elmos oder einer Konzerngesellschaft i.S.v. § 18 AktG zukünftig ausgegeben werden, verwendet werden. Zudem können sie im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen bzw. gegebenenfalls auch nicht im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder der Gesellschaft und von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Auch können die eigenen Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Elmos als aktienbasierter Vergütungsbestandteil zugesagt und übertragen werden und Mitgliedern des Aufsichtsrats als Teil ihrer satzungsgemäßen Vergütung übertragen werden. Schließlich können die eigenen Aktien eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Vorstand und Aufsichtsrat der Elmos haben bisher noch keine Entscheidung darüber getroffen, wie die unter dem Angebot erworbenen Elmos-Aktien verwendet werden sollen. Es ist auch möglich, dass die erworbenen Elmos-Aktien zunächst gar nicht verwendet, sondern lediglich von der Gesellschaft gehalten werden.

Bisherige Aktienrückkäufe der Gesellschaft

Unter der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16.05.2018 zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener Aktien hat die Gesellschaft bis zum 10.03.2020 insgesamt 172.798 Elmos-Aktien über die Börse erworben. Am 10.03.2020 hält Elmos insgesamt 468.999 eigene Aktien, welche z.T. auch aus früheren Aktienrückerwerben resultieren. Gesetzlichen Vorgaben entsprechend könnten damit insgesamt bis zu 1.541.352 Elmos-Aktien im Rahmen des Angebots durch die Gesellschaft erworben werden.

Entwicklung des Bestands eigener Aktien

Nach vollständiger Annahme und Durchführung dieses Rückkaufangebots würde sich der von Elmos insgesamt gehaltene Bestand an eigenen Aktien von derzeit 468.999 Stückaktien auf maximal 2.008.999 Stückaktien erhöhen. Dies entspräche ca. 9,99% des Grundkapitals der Gesellschaft und läge damit nahe der gesetzlich bzw. durch die Ermächtigung vom 16.05.2018 vorgesehenen Höchstgrenze.

Finanzierung des Erwerbs

Der Gesellschaft stehen die notwendigen Mittel zur vollständigen Erfüllung des Angebots zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf den Angebotspreis zur Verfügung.

Angaben zum Angebotspreis

Der Angebotspreis von je EUR 17,50 für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft berücksichtigt die Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16.05.2018 für die Kaufpreisfestsetzung. Danach darf der gebotene Angebotspreis je Elmos-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Elmos-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten.

Der für die Bestimmung der Gegenleistung maßgebliche Zeitraum umfasst danach die Börsenhandelstage vom 11.03.2020 bis zum 13.03.2020 (jeweils einschließlich) (der „Referenzzeitraum“). An diesen Tagen wurden im XETRA-Handel der Wertpapierbörse Frankfurt am Main die nachfolgend aufgeführten Schlusskurse der Elmos-Aktie festgestellt:

Der ungewichtete durchschnittliche Schlusskurs für den Referenzzeitraum betrug EUR 19,03.

Der Angebotspreis in Höhe von EUR 17,50 liegt damit rund 8,1% unter diesem ungewichteten durchschnittlichen Börsenkurs.

Sollte das Angebot vollständig angenommen werden, wird der Gesamtkaufpreis, den die Gesellschaft für die angedienten Elmos-Aktien zu entrichten hat, EUR 26.950.000,00 betragen.

Auswirkungen des Angebots

Die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassenen Elmos-Aktien werden während der gesamten Annahmefrist und nach Vollzug des Angebots an der Börse unter der ISIN DE0005677108 handelbar bleiben.

Das Angebot wird voraussichtlich vor den für die Teilnahme an der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft sowie für die Dividendenberechtigung relevanten Stichtagen vollzogen, so dass Elmos-Aktionäre mit den Elmos-Aktien, für die sie das Angebot angenommen haben, nicht mehr zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie nicht mehr zum Bezug einer Dividende für das Geschäftsjahr 2019 berechtigt sind.

Aus Elmos-Aktien, die im Rahmen dieses Angebots erworben werden, stehen Elmos keine Rechte zu, insbesondere erwächst der Gesellschaft aus ihnen kein Stimm- und Dividendenrecht. Der mitgliedschaftliche Einfluss der Elmos-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, nimmt damit potenziell zu. Da die Stimmrechte aus den eigenen Aktien nicht ausgeübt werden können, erhält die Beteiligung jedes Elmos-Aktionärs im Verhältnis ein höheres Gewicht. Im Rahmen der Verwendung des Bilanzgewinns zur Zahlung der Dividende werden die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien ebenfalls nicht berücksichtigt.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach Durchführung des Angebots in Abhängigkeit von der Annahmequote das Angebot und die Nachfrage nach Elmos-Aktien geringer sein wird als bisher und somit die Handelsliquidität der Elmos-Aktie sinken würde. Eine mögliche Einschränkung der Handelsliquidität könnte auch zu stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit führen.

Absichten der Organmitglieder bezüglich der Annahme des Angebots

Soweit die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder Elmos-Aktien halten, werden sie das Angebot nicht annehmen und ihre Elmos-Aktien nicht zum Verkauf anbieten.

Steuerrechtlicher Hinweis

Die Annahme des Angebots führt nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu einer Veräußerung von Elmos-Aktien durch die das Angebot annehmenden Elmos-Aktionäre. Elmos empfiehlt den Elmos-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.

Veröffentlichungen

Sofern nicht anders in dieser Angebotsunterlage geregelt und vorbehaltlich etwaiger Änderungen und Verlängerungen des Angebots wird die Gesellschaft nur das Endergebnis des Rückkaufangebots veröffentlichen, und zwar voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist. Für den Fall der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen (vgl. Ziffer 3.5) wird die Gesellschaft darüber hinaus die Zuteilungsquote veröffentlichen, mit der die Annahmeerklärungen zu berücksichtigen sind.

Alle im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgenden Mitteilungen werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik „Über Elmos/ Aktie / Aktienrückkauf“ (www.elmos.com/ueber-elmos/investor/aktie) und nachlaufend im Bundesanzeiger veröffentlicht, sofern nicht weitergehende Veröffentlichungspflichten bestehen. Sollte nach den Bedingungen dieser Angebotsunterlage der Zeitpunkt der Veröffentlichung relevant oder maßgeblich sein, so gilt die Veröffentlichung als zum Zeitpunkt der Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft als erfolgt, wenn die Veröffentlichung im Bundesanzeiger demnächst erfolgt.

Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Dieses Angebot sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Ist ein Elmos-Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand Dortmund, Deutschland, als Sitz der Gesellschaft für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund dieses Angebots und der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ergeben, vereinbart. Soweit zulässig gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist.

Sonstiges

Zeitangaben in der Angebotsunterlage werden in mitteleuropäischer Zeit gemacht. Verweise auf einen „Bankarbeitstag“ beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind und das Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET) oder ein vergleichbares System funktionsbereit ist.