Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Anpassung des Genehmigten Kapitals A und entsprechende Satzungsänderung

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Vor dem Hintergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie hat der Vorstand gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Service mit Bild und Ton übertragen.

Die Auswirkungen der Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten werden in Abschnitt V. dieser Einladung näher erläutert.

Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG bereits am 18. März 2020 gebilligt hat. Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den übernahmerechtlichen Angaben sind im öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht enthalten und über die Internetadresse

zugänglich.

Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 298 Millionen Euro vollständig zur Einstellung in andere Gewinnrücklagen zu verwenden.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2020 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Stephan Sturm.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, Herrn Stephan Sturm, Hofheim, Vorsitzender des Vorstands der Fresenius Management SE, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Mai 2020 als Vertreter der Anteilseigner wieder in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Aufsichtsratsmitglieder Herbert Hainer, Martina Merz, Michael Nilles und Matthias Wissmann haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2020 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

jeweils als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Mai 2020 in den Aufsichtsrat zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Die Wahl erfolgt hinsichtlich aller vier Kandidaten jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern gewählt werden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteils wurde sowohl von Seiten der Arbeitnehmervertreter als auch von Seiten der Anteilseignervertreter für die Neuwahlen zum Aufsichtsrat 2020 gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen, so dass der Mindestanteil von Seiten der Anteilseignervertreter und Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen ist. Im Aufsichtsrat der Gesellschaft müssen somit sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mindestens drei Sitze von Frauen und mindestens drei Sitze von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit auf Anteilseignerseite drei Frauen und sieben Männer und auf Arbeitnehmerseite vier Frauen und sechs Männer an, so dass das Mindestanteilsgebot derzeit sowohl auf Arbeitnehmer- als auch auf Anteilseignerseite erfüllt ist und auch nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt wäre.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Die vorgenannten Vorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

In Abschnitt VI. dieser Einladung sind zu diesen Wahlvorschlägen unter „Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten“ Lebensläufe abgedruckt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben. Die Lebensläufe enthalten auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat. In Abschnitt VI. dieser Einladung ist auch aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.

Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Nach § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG in der bis zum Ablauf des 31. Dezember 2019 geltenden Fassung konnte die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Einen solchen Beschluss hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft zuletzt am 7. Mai 2019 gefasst.

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 ist § 120 Abs. 4 AktG aufgehoben und durch die neu eingefügten Regelungen in § 120a AktG ersetzt worden. Hiernach hat die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Ein solcher Beschluss ist zwar gemäß der Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG für die Hauptversammlung am 5. Mai 2020 gesetzlich nicht zwingend vorgeschrieben, soll jedoch gleichwohl bereits gefasst werden, zumal der Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2020 wesentliche Änderungen des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, das seit dem 1. Januar 2020 geltende neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das in Abschnitt VII. dieser Einladung im Wortlaut wiedergegeben wird, zu billigen.

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 28. April 2016 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ist bis zum 27. April 2021 befristet. Sie soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Das in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelte bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsrechten aus vorstehender Ermächtigung. Zugunsten einer möglichst großen Flexibilität der Möglichkeit der Begebung solcher Instrumente wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein neues bedingtes Kapital zu beschließen, das der Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus dieser neuen Ermächtigung dient. Die bisherige Ermächtigung soll ihre Wirksamkeit mit Eintragung des neu zu beschließenden bedingten Kapitals verlieren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 7 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt IV. dieser Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse

zugänglich ist.

Anpassung des Genehmigten Kapitals A mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 ermächtigt, bis zum Ablauf des 6. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 450.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A). Zugunsten einer möglichst großen Flexibilität bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A gegen Sacheinlage wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die bestehende Ermächtigung anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses – der Hauptversammlung vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2020 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, und die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (im Folgenden „Schuldverschreibungen“) bietet der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen erweitert die bestehenden Möglichkeiten der Gesellschaft, ihre Finanzausstattung durch Ausgabe derartiger Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus diesem Grunde wird der Hauptversammlung die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgeschlagen. Insgesamt sollen Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von Euro 1.500.000.000,00, die zum Bezug von bis zu 47.819.425 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen, begeben werden können.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der jeweiligen Bedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann, zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung attraktiver Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten und Andienungsrechte der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien zu begründen bzw. Kombinationen dieser Instrumente vorzusehen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über Konzernunternehmen zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein.

Zunächst soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprechend. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10% des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht überschritten werden dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert dieser Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erfolgt und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Dabei ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ohne Bezugsrecht soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einzusetzen, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften solche Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Schließlich soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern entsprechender Wandlungs – oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder dem Andienungsrecht der Gesellschaft zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den jeweiligen Bedingungen ermäßigt werden muss.

In den jeweiligen Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Zulässig soll auch sein, eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorzusehen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf 80% des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Hierfür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen maßgeblich, es sei denn, es findet ein Bezugsrechtshandel statt, in welchem Fall die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich sein sollen. Sofern Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien ausgestattet sind, kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises (gemäß den jeweiligen Bedingungen) entsprechen. Dies gilt auch, wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt.

Nach der Ermächtigung darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden angerechnet (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind.

Zur Sicherstellung der luftverkehrsrechtlichen Befugnisse der Gesellschaft im Einklang mit dem Luftverkehrsnachweissicherungsgesetz (LuftNaSiG) haben die jeweiligen Bedingungen die Möglichkeit vorzusehen, dass bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts die Wandelschuldverschreibung bzw. der Optionsschein auf ein inländisches Kreditinstitut zu übertragen ist und der Inhaber bzw. der Gläubiger der Wandelschuldverschreibung bzw. des Optionsrechts anstelle von Aktien der Gesellschaft eine am Börsenkurs orientierte Barzahlung erhält. Diese Regelung ist erforderlich, damit die Gesellschaft die luftverkehrsrechtlichen Rahmenbedingungen einhalten kann. Die von der Bundesrepublik Deutschland abgeschlossenen Luftverkehrsabkommen sehen mit verschiedenen Formulierungen typischerweise vor, dass auf Verlangen der anderen Vertragspartei nachgewiesen werden muss, dass wesentliche (normalerweise als Mehrheitsbeteiligung verstandene) Beteiligungen und die tatsächliche Kontrolle an dem von einem Vertragsstaat designierten Unternehmen in Händen von Staatsangehörigen dieser Vertragspartei liegen. Um zu vermeiden, dass durch die Wandlung oder Optionsausübung ein Risiko für derartige luftverkehrsrechtliche Befugnisse der Gesellschaft ausgeht, ist es erforderlich, dass bei Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte die Gesellschaft statt Aktien Geld leisten kann oder die neuen Aktien von einem Dritten durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte mit der Verpflichtung erworben werden, sie zu einem Preis weiterzuveräußern, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 8 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 7. Mai 2019 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 450.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A), im Hinblick auf die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts um eine weitere Fallgruppe zu ergänzen.

Der Vorstand soll durch die Ergänzung die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien auch in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand soll unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) ermächtigt werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Vergütungs- und sonstigen Forderungen sowohl der Mitglieder des Vorstands als auch der Mitglieder des Aufsichtsrats gegen die Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Hierdurch soll es erleichtert werden, die Liquidität der Gesellschaft zu stützen, indem Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder ihre Vergütungs- und sonstigen Forderungen als Sacheinlage in die Gesellschaft einlegen und im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft beziehen. Der Gesellschaft und den Aktionären erwächst dadurch kein Nachteil, da die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen generell voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der neuen Aktien steht, und die Ermächtigung insbesondere voraussetzt, dass der Bezugspreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Von den insgesamt ausgegebenen 478.194.257 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 478.194.257.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Lufthansa Aviation Center, Airportring, 60546 Frankfurt am Main ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Service mit Bild und Ton übertragen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft bis spätestens am 30. April 2020 (24.00 Uhr) unter einer der nachfolgenden Adressen

in deutscher oder englischer Sprache zugeht.

Aktionäre, die über den Online-Service unter der oben genannten Internetadresse die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen oder den Online-Service zur Ausübung ihres Stimmrechts oder zur Erteilung oder Änderung von Vollmachten oder Weisungen nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt. Es besteht außerdem die Möglichkeit, vor Erhalt der Einladungsunterlagen die Zugangsdaten zum Online-Service über die Homepage

anzufordern.

Die Unterlagen zur Anmeldung sowie die Tagesordnung zur Hauptversammlung wird die Gesellschaft an die bis zum 23. April 2020 (0.00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen übermitteln. Auch neue Aktionäre, die nach dem 23. April 2020 (0.00 Uhr) bis einschließlich 30. April 2020 (24.00 Uhr) in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten anmelden. Dafür erforderlich ist die Nennung der Aktionärsnummer, des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums.

Der für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts maßgebliche Bestandsstichtag (auch technical record date genannt) ist der 30. April 2020 (24.00 Uhr). Vom 1. Mai 2020 (0.00 Uhr) bis einschließlich 5. Mai 2020 (24.00 Uhr) werden keine Umschreibungen von Aktionären im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

a) Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den vorstehenden Bestimmungen unter V.2. erforderlich.

Die Gesellschaft bietet den Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung des Aktionärs nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen und Anträgen entgegen.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionäre auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter V.2. genannten Anmeldeadressen postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Aktionäre können über die oben unter V.2. angegebene Internetadresse unter Nutzung des Online-Service Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Bevollmächtigungen sowie die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über den Online-Service noch bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt oder geändert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder eines diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträgers können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung per Post oder Fax an die oben unter V.2. angegebenen Adressen bis zum 30. April 2020 (24.00 Uhr) eingehend übermittelt werden. Später eingehende Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post oder Fax werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre haben zudem – auch über den 30. April 2020 (24.00 Uhr) hinaus – bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit der Übermittlung von Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweisen sowie der Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per E-Mail an die oben unter V.2. angegebene Adresse.

b) Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den oben unter V.2. genannten Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft an die oben unter V.2. angegebenen Adressen übermittelt werden. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionäre auch zur Briefwahl nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter V.2. genannten Adressen postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Briefwahlstimmen können vor der Hauptversammlung per Post oder Fax an die oben unter V.2. angegebenen Adressen bis zum 30. April 2020 (24.00 Uhr) eingehend übermittelt werden. Später eingehende Briefwahlstimmen per Post oder Fax werden nicht berücksichtigt. Darüber hinaus haben rechtzeitig angemeldete Aktionäre – auch über den 30. April 2020 (24.00 Uhr) hinaus – bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit der Übermittlung, Abgabe und Änderung von Briefwahlstimmen per E-Mail oder unter Nutzung des Online-Service.

Hinweise zum Datenschutz

Um Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Deutsche Lufthansa AG personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Die Datenverarbeitung erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Betroffenen gemäß der DSGVO stehen auf der Webseite:

zum Abruf zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro (Letzteres entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 21. April 2020 (24.00 Uhr) eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
– Vorstand –
z. Hd. Investor Relations (HV) FRA CW
Lufthansa Aviation Center
Airportring
60546 Frankfurt

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an

zu übersenden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Aktionäre können der Gesellschaft bis spätestens 20. April 2020 (24.00 Uhr) (eingehend) unter Angabe ihres Namens begründete Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie unter Angabe ihres Namens Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht begründet zu werden. Diese Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu richten:

Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

veröffentlicht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Vorschlag nicht die folgenden Angaben enthält: Name, ausgeübter Beruf, Wohnort des zur Wahl Vorgeschlagenen sowie – bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern – die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht. Mit der Veröffentlichung von Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen entsprechend der vorstehend geschilderten Maßgaben kommt die Gesellschaft ihrer gesetzlichen Pflicht nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG nach, da diese Vorschriften vom COVID-19-Gesetz unberührt bleiben. Wir weisen allerdings darauf hin, dass eine Abstimmung über Gegenanträge oder Wahlvorschläge in der virtuellen Hauptversammlung nicht erfolgen wird, da diese in der Hauptversammlung nicht gestellt werden können.

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen von Aktionären bis spätestens 2. Mai 2020 (24.00 Uhr) ausschließlich über den Online-Service einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre. Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über den Online-Service erklärt werden und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt dieser Einberufung inklusive der Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll, sowie die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen inklusive des Geschäftsberichts und der Berichte des Vorstands, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung und die der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machenden Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG stehen unter der Internetadresse

zum Abruf zur Verfügung. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse zugänglich gemacht.

Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Angaben über das der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Deutsche Lufthansa AG

Unternehmensstrategie als Grundlage für die Ausgestaltung des Vergütungssystems

Grundsätze für das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Deutschen Lufthansa AG

Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Verfahren zur Festsetzung der Höhe der Vorstandsvergütung und Angemessenheitsprüfung

Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems ab dem Geschäftsjahr 2020