Verallia Deutschland AG – Hauptversammlung 2020

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Verallia Deutschland AG
Bad Wurzach
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 20.04.2020

Verallia Deutschland AG

Bad Wurzach

Wertpapier-Kenn-Nummer 685160
ISIN DE0006851603

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die

am 13. Mai 2020, um 10.30 Uhr (MESZ),

als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für die angemeldeten Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Weg der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinn des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Oberlandstraße 1-8, 88410 Bad Wurzach. Die Einberufung erfolgt unter Verkürzung der Einberufungsfrist.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Verallia Deutschland AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a, § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung lediglich zur Entgegennahme vorstehender Unterlagen, nicht aber zur Beschlussfassung über diese Unterlagen einzuberufen hat.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

PWC PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,

für das laufende Geschäftsjahr 2020 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu wählen und ferner zum Prüfer für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte, sofern eine solche erfolgt.

5.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 11 Abs. 2 der Satzung

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter und in deutscher oder englischer Sprache abgefasster Nachweis des Aktienbesitzes durch das Depot führende Institut erforderlich.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu eingefügte § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein.

Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 11 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(2)

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den für börsennotierte Gesellschaften gesetzlich bestimmten Zeitpunkt beziehen. Ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Absatz 3 AktG reicht aus. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat.“

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

6.

Beschlussfassung über die Ergänzungswahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Herr Yves Merel (Aufsichtsrat der Anteilseignervertreter) hat sein Amt mit Wirkung zum 28. Februar 2020 niedergelegt. Es ist deswegen eine Nachwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 4. Alt., 101 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes und § 1 Abs. 1 Nr. 1, § 4 Abs. 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz) zusammen. Nach dem aktuellen § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern, wovon sechs Mitglieder durch die Hauptversammlung zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person in den Aufsichtsrat als Mitglied der Anteilseigner für die satzungsgemäße Dauer zu wählen:

Frau Wendy Kool-Foulon, derzeit Leiterin der Rechtsabteilung der Tarkett S.A. und zukünftig Leiterin der Rechtsabteilung der Verallia S.A., wohnhaft Garches/Frankreich.

Frau Kool-Foulon hält keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildendenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Frau Kool-Foulon für eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärin im Sinne von Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex tätig ist. Die Verallia France S.A. hält direkt 5,01 % der Stimmrechte, die Horizon Holdings Germany GmbH weitere 91,73 % der Stimmrechte an der Verallia Deutschland AG. Sowohl die Horizon Holdings Germany als auch die Verallia France S.A. sind Tochtergesellschaften der Verallia Packaging S.A.S. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Frau Kool-Foulon darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Verallia Deutschland AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Verallia Deutschland AG oder einem wesentlich an der Verallia Deutschland AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer C.13 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagene Kandidatin den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Die zur Wahl vorgeschlagene Kandidatin ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Weitere Informationen zu der vorgeschlagenen Kandidatin sind über die Internetseite

http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

7.

Beschlussfassung über eine Reduzierung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder und Verkürzung der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder mit Änderung von § 7 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 der Satzung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit gemäß § 7 Abs. 1, Satz 1 der Satzung aus neun Mitgliedern. Um die Kosten und den Verwaltungsaufwand im Aufsichtsrat zu verringern, soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder deshalb von derzeit neun auf sechs Aufsichtsratsmitglieder reduziert werden. Mit einem aus sechs Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat wird nach Auffassung der Verwaltung ein vernünftiger Ausgleich zwischen der Sicherstellung der Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats und einer sinnvollen Arbeitsteilung einerseits sowie einer Verringerung von Kosten und Verwaltungsaufwand andererseits erreicht.

Zudem soll die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung verkürzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 7 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Davon werden vier Mitglieder von der Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt. Soweit Ersatzmitglieder bestellt werden, gilt für deren Amtszeit § 7 Abs. 3 entsprechend.

(2)

Die Bestellung erfolgt bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, wird nicht mitgerechnet. Diese Satzungsregelung gilt bereits für die von der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 gewählten Aufsichtsräte.

(6)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden der betreffenden Sitzung des Aufsichtsrats den Ausschlag; das gilt auch bei Wahlen. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats an der Abstimmung nicht teil, so gibt die Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag.“

8.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 2 Abs. 1 der Satzung

Die Rohstoffversorgung der Gesellschaft, insbesondere diejenige mit Glasscherben, hat einen sehr hohen Stellenwert. Die Gesellschaft besitzt mit der Scherbenaufbereitung – „SAR“ genannt – einen eigenen Bereich, der Recyclingscherben aufbereitet. Der Vorstand und Aufsichtsrat möchten den in § 2 Abs. 1 der Satzung definierten Gegenstand des Unternehmens um die Aufbereitung von Glasscherben erweitern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 2 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Gegenstand des Unternehmens sind die Herstellung und der Vertrieb von Glasverpackungen aller Art und von verwandten Artikeln, die Aufbereitung von Glasscherben, die technische und marktwirtschaftliche Beratung Dritter auf dem Gebiet der Glasherstellung, die Projektierung, Entwicklung und der Verkauf von Anlagen der Glasindustrie sowie die Know-how-Verwertung im weitesten Sinn.“

9.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 8 der Satzung

Mit Urteil vom 27. November 2019 hat der Bundesfinanzhof entschieden, dass die Tätigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds, das (nur) eine Festvergütung erhält, nicht der Umsatzsteuer unterliegt. § 8 der Satzung soll deswegen klarstellend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen.

§ 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen und einer ihm eventuell für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung von EURO 7.700,– p. a. Der Vorsitzende und sein Stellvertreter erhalten jeweils EURO 14.900,– p. a.“

I.

Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Mai 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020, S. 569), nachfolgend „Covid-19-Gesetz“ als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 13. Mai 2020 ab 10.30 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der in Abschnitt IV. beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 11 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis spätestens Samstag, 9. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden:

Verallia Deutschland AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 1. Mai 2020, 00:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens 9. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung

übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstich haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

III.

Details zum Internetservice

Ab 1. Mai 2020, 0:00 Uhr (MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft

http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung

der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützte Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie nachfolgend in den Abschnitten IV., VI., VII. näher beschrieben, einlegen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises zugesandt.

IV.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum Ablauf des 12. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen

Verallia Deutschland AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: verallia@better-orange.de

oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 12. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl schriftlich oder auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Briefwahlstimmen können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 12. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

V.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 13. Mai 2020 ab 10:30 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft

http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt II. beschrieben, werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung

übersandt.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

VI.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung

von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 13. Mai 2020 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

VII.

Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 Covid-19-Gesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens am 28. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein

postalisch:
Vorstand der Verallia Deutschland AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

elektronisch (mit qualifizierter elektronischer Signatur):

hauptversammlung.deutschland@verallia.com

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 28. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht:

postalisch:

Vorstand der Verallia Deutschland AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

per Telefax +49 (0) 89 / 88 96 906-55

elektronisch: hauptversammlung.deutschland@verallia.com

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 13. Mai 2020 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Ein Recht auf Antwort ist damit jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand hat nicht alle Fragen zu beantworten; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen; er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionellen Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 11. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), per E-Mail unter

hauptversammlung.deutschland@verallia.com

oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung

einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

VIII.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 26.000.000,00 ist eingeteilt in 1.000.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 1.000.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Stückaktien.

IX.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen

Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Nr. 3 Covid19-Gesetz i.V.m. 131 Abs. 1 AktG und § 1 Covid-19-Gesetz sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich sein.

X.

Hinweise zum Datenschutz

Die Verallia Deutschland AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name, Vorname, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Durchführung an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Verallia Deutschland AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der Verallia Deutschland AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Verallia Deutschland AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Verallia Deutschland AG.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Verallia Deutschland AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

info.deutschland@verallia.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Verallia Deutschland AG
Datenschutzbeauftragter
Thomas Emmendörfer
Oberlandstraße – 88410 Bad Wurzach
E-Mail: info.deutschland@verallia.com
Fax: 07564-18.600

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Verallia Deutschland AG
Datenschutzbeauftragter
Thomas Emmendörfer
Oberlandstraße – 88410 Bad Wurzach
E-Mail: info.deutschland@verallia.com
Fax: 07564-18.600

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Verallia Deutschland AG zu finden.

 

Bad Wurzach, im April 2020

Der Vorstand

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