Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der
Rubean AG

(Nicht zur Verbreitung in den USA, Canada, Japan und Australien)

Rubean AG

München

Wertpapier-Kenn-Nr. 512080
ISIN DE0005120802

Gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung der Rubean AG (die „Gesellschaft“) ist der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Mai 2016 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 19. Mai 2021 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 290.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Die entsprechende Satzungsänderung ist am 19. Mai 2016 in das Handelsregister eingetragen und mit Registereintragung vom 7. Januar 2020 nach teilweiser Ausschöpfung des Genehmigten Kapitals 2016/I zuletzt geändert worden. Gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Rubean AG ist der Vorstand außerdem durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juli 2019 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 5. August 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 150.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Die entsprechende Satzungsänderung ist am 5. August 2019 in das Handelsregister eingetragen worden. Der Vorstand wurde jeweils ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzulegen.

Der Vorstand hat am 7. April 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 7. April 2020 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung der vorstehend genannten Ermächtigung um bis zu EUR 440.000,00 durch Ausgabe von bis zu 440.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 (die „Neuen Aktien“) zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2019 gewinnberechtigt. Die Ausgabe der Neuen Aktien erfolgt gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie. Der Gesamtausgabebetrag beläuft sich somit auf bis zu EUR 440.000,00.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht im Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt 11 (elf) alte zu 4 (vier) Neuen Aktien. Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ist ausgeschlossen.

Das mittelbare Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Neuen Aktien von der Small & Mid Cap Investmentbank AG zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug zu einem Bezugspreis von EUR 5,00 je Aktie anzubieten und den Mehrerlös gegenüber dem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie – nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten – an die Gesellschaft abzuführen.

Das Bezugsangebot wird mit einem parallelen öffentlichen Angebot und einer Privatplatzierung an Institutionelle Investoren kombiniert. Der Angebotspreis entspricht dem Bezugspreis und beträgt EUR 5,00 je Aktie.

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien, einschließlich eines etwaigen Überbezugs, zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts im Zeitraum vom

4. Mai 2020 bis zum 18. Mai 2020 (24:00 Uhr)
(„Bezugsfrist“)

über ihre Depotbank, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugserklärungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der für die Small & Mid Cap Investmentbank AG als Abwicklungsstelle tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 5,00 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der Small & Mid Cap Investmentbank AG zu zahlen:

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärungen sowie des Bezugspreises bei der vorgenannten Stelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet. Weitere über den Bezugspreis hinausgehende Kosten werden dem Zeichner nicht in Rechnung gestellt. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Abwicklungsstelle.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Rubean-Aktien in der ISIN DE0005120802 / WKN 512080 mit Ablauf des 30. April 2020. Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A289AL6 / WKN A28 9AL) von den Aktienbeständen in der ISIN DE0005120802 / WKN 512080 im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und den Aktionären durch die Clearstream Banking AG über ihre Depotbank automatisch eingebucht. Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die alten Aktien „Ex-Bezugsrecht“ notiert.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis können für 11 (elf) auf den Inhaber lautende alte Stückaktien 4 (vier) Neue Aktien zum Bezugspreis je Neuer Aktie bezogen werden.

Soweit das im Rahmen dieser Barkapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich. Es ist nur der Bezug von jeweils einer Neuen Aktie oder einem Vielfachen davon möglich.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 18. Mai 2020, 24:00 Uhr, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 6041 der Bankhaus Gebr. Martin AG zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto der Small & Mid Cap Investmentbank AG bei der Bankhaus Gebr. Martin AG gutgeschrieben ist.

Kein börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Die Bezugsrechte sind frei übertragbar. Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Small & Mid Cap Investmentbank AG organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die Lieferung der Neuen Aktien (ISIN DE0005120802 / WKN 512080) erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft, und Herstellung der Girosammelverwahrung der Neuen Aktien. Mit der Lieferung kann nicht vor Ablauf der 25. KW 2020 gerechnet werden.

Gemäß der Regelung in gemäß Artikel 3 Absatz 1 der Verordnung (EU) 2017/1129 wurde für die Durchführung des Bezugsangebots ein Wertpapierprospekt erstellt. Der Wertpapierprospekt ist auf der Website des Emittenten unter www.rubean.de unter der Rubrik Investor Relations abrufbar. Insbesondere mit Blick auf die Risikohinweise sollte dieser Wertpapierprospekt sorgfältig vor einer eventuellen Ausübung des Bezugsrechts gelesen werden.

Provisionen

Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken gegenüber den ihr Bezugsrecht ausübenden Aktionären in der Regel die bankübliche Provision berechnet. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von der Small & Mid Cap Investmentbank AG erstattet.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des U.S. Securities Act.