| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| 2G Energy AG Heek |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung | 13.05.2020 |
2G Energy AGHeekISIN: DE000A0HL8N9
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| I. |
TAGESORDNUNG |
| 1) |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem Konzernlagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2019 |
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| 2) |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der 2G Energy AG für das Geschäftsjahr 2019 mit EUR 6.763.193,91 ausgewiesenen Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
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| 3) |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
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| 4) |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
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| 5) |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. |
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| 6) |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2020) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung Die Hauptversammlung hat den Vorstand mit Beschluss vom 8. Juli 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 2.215.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.215.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar und/oder Sachleinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Diese Ermächtigung wird am 7. Juli 2020 auslaufen. Bisher wurde von dem Genehmigten Kapital 2015 kein Gebrauch gemacht. Da bei der Gesellschaft auch weiterhin das Instrument eines genehmigten Kapitals zur Verfügung stehen soll, soll das vorstehend beschriebene Genehmigte Kapital 2015 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches inhaltlich dem bislang bestehenden Genehmigten Kapital 2015 entspricht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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| 7) |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie Satzungsänderung Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie ein entsprechendes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015) läuft am 7. Juli 2020 aus und soll zusammen mit einem neuen bedingten Kapital in der gesetzlich zulässigen Höhe erneuert werden, damit die 2G Energy AG auch weiterhin über einen entsprechenden Spielraum zur Kapitalbeschaffung verfügt. Bisher wurde von der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kein Gebrauch gemacht und es wurden keine Rechte auf Aktien aus dem Bedingten Kapital 2015 eingeräumt. Die neue Ermächtigung und das neue bedingte Kapital sollen inhaltlich der bestehenden Ermächtigung sowie dem bestehenden Bedingten Kapital 2015 entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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| 8) |
Beschlussfassungen über weitere Satzungsänderungen Die Satzung der Gesellschaft enthält einige Regelungen, die nach Ansicht der Verwaltung an aktuelle Entwicklungen angepasst werden sollten. Ferner soll die von der Hauptversammlung am 11. Juli 2017 beschlossene Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats in der Satzung festgehalten werden. Der Unternehmensgegenstand umfasst nach § 2 Abs. 2 nur Gasaufbereitungsanlagen zur Einspeisung von Biogasen in das Erdgasnetz. Das Wort „Biogasen“ soll durch „Gasen“ ersetzt werden, damit zum Beispiel auch Gasaufbereitungsanlagen zur Einspeisung von Wasserstoff vom Unternehmensgegenstand erfasst sind. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) – welches zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten ist – werden unter anderem die Vorgaben zur Informationsübermittlung an Aktionäre mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert. Dadurch entfallen der bisherige § 128 AktG sowie die in § 125 Absatz 2 Satz 2 AktG alter Fassung vorgesehene Möglichkeit, in der Satzung die Übermittlung von Informationen nach § 125 AktG auf den Weg elektronischer Kommunikation zu beschränken. Dies macht Änderungen in § 15 der Satzung erforderlich. Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Die Änderungen des § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG – auf den § 16 Absatz 1 der Satzung Bezug nimmt – und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Ferner soll im Rahmen dieser Satzungsänderung auch die Möglichkeit eröffnet werden, dass der Vorstand in der Einladung auch eine kürzere als die gesetzliche Anmeldefrist vorsehen kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende weitere Satzungsänderungen zu beschließen:
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| II. |
BERICHTE DES VORSTANDS |
| 1. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung |
Die vorgeschlagene Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital von € 2.215.000,00 soll der Gesellschaft allgemein dazu dienen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:
| ― |
Zunächst ist, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, ein Bezugsrechtsausschluss möglich für einen Anteil, der zehn Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt, um die neuen Aktien zu einem Betrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierauf werden solche Aktien angerechnet, die nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie solche Aktien, die zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen verwendet werden, sofern die Wandelschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Die hier in Rede stehende Ermächtigung erlaubt die rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahe kommenden Ausgabebetrag. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund des Umstands, dass die Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann, muss bei der Festsetzung das Kursänderungsrisiko nicht in gleichem Maße wie bei einer Kapitalerhöhung unter Einräumung des Bezugsrechts berücksichtigt werden; auch können durch Vermeidung des sonst üblichen Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Maße gestärkt werden als bei Einräumung eines Bezugsrechts. Zudem erlaubt die Platzierung über die Börse den Aktionären, durch Nachkauf gegebenenfalls ihre bisherige Anteilsquote aufrechtzuerhalten. |
| ― |
Darüber hinaus kann das Bezugsrecht vom Vorstand bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen. Diese Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen anbieten zu können, insbesondere um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Zwar wurde von dem bislang bestehenden genehmigten Kapital kein Gebrauch zur Wahrnehmung von Akquisitionsgelegenheiten gemacht. Gleichwohl soll die Möglichkeit dazu auch künftig eröffnet bleiben. |
| ― |
Außer in den genannten Fällen kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird jedoch versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei den Bezugsrechten zu vermeiden. |
Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und gegebenenfalls zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird der Hauptversammlung über jede Nutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.
| 2. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Absatz 2 und Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung |
Um der Gesellschaft im Rahmen der aktienrechtlich vorgesehenen Möglichkeiten einen größeren Handlungsspielraum zu eröffnen, soll der Vorstand befristet bis zum 22. Juni 2025 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2020) geschaffen werden.
Mit der zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber vorgesehene Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf 2G Energy-Aktien verbunden werden. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist es zudem in der Regel möglich, dass zunächst zufließende – und erst nach Ausübung der eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechte zu Eigenkapital werdende – Fremdkapital zu vergleichsweise günstigen Konditionen zu erhalten.
Bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen an eine Bank oder ein Bankenkonsortium mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). In bestimmten Fällen soll jedoch nach der vorgeschlagenen Ermächtigung das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können.
Zunächst soll die Möglichkeit bestehen, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten, die zum Erwerb von Aktien der 2G Energy AG berechtigen, ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde. Dadurch kann verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte nach den Regelungen, die üblicherweise in Schuldverschreibungsbedingungen vorgesehen werden, ermäßigt werden muss.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von eingeräumten Wandel- oder Optionsrechten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt und die Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Die auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegründete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen durch eine marktnahe Festsetzung der einzelnen Konditionen für die jeweilige Schuldverschreibung zu nutzen. Dies ist bei einer Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar erlaubt § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises erst am drittletzten Tag der Bezugsfrist. Jedoch besteht auch dann noch wegen der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und demzufolge zu nicht marktnahen Konditionen führt. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren und könnte rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt sein, die ihrerseits zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG entsprechend. Die dort geregelte 10%-Grenze für den Ausschluss des Bezugsrechts in Höhe von 10 % des Grundkapitals ist zwingend einzuhalten. Auf die 10%-Grenze werden die Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen bar veräußert werden sowie Aktien, die zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 5 Absatz 4 der Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich zudem, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der bereits bestehenden Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts eintritt, kann durch die Errechnung des hypothetischen Börsenpreises der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden und Vergleich mit dem Ausgabepreis ermittelt werden. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung, ist nach Sinn und Zweck des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsauschluss wegen der nur unwesentlichen Abweichung zulässig. Je geringer die Abweichung, desto mehr sinkt der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf nahezu Null, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsauschluss kein nennenswerter Nachteil entstehen kann. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Soweit der Vorstand es in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, wird er sich der Unterstützung durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, durch unabhängige Investmentbanken oder durch Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bedienen.
Zum anderen ist es den Aktionären, insbesondere mit Blick auf die Beschränkung des Umfangs der Ermächtigung auf bis zu 10 % möglich, ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft durch Zukäufe über die Börse aufrecht zu erhalten.
Das vorgesehene Bedingte Kapital 2020 dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen.
| III. |
HINWEISE ZUR EINBERUFUNG |
Gemäß Entscheidung des Vorstands wird die Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage von Art. 2 § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.
Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder von ihnen Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton nach Eingabe der zugesandten Zugangsnummer und dem dazugehörigen PIN-Code über das Aktionärsportal unter
www.2-g.de/hv2020
verfolgen. Die Zugangsdaten zum Aktionärsportal werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte versandt.
| IV. |
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE AUSÜBUNG DER AKTIONÄRSRECHTE IN BEZUG AUF DIE VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG |
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. Dienstag, den 2. Juni 2020, 00:00 Uhr, bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut nach. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 16. Juni 2020, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
2G Energy AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (40) 63 78-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Zugangskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern.
| V. |
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL |
Aktionäre können ihr Stimmrecht in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation per Briefwahl abgeben. Hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe unter „III VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE AUSÜBUNG DER AKTIONÄRSRECHTE IN BEZUG AUF DIE VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG“). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann unter Verwendung des Briefwahlformulars, das nach erfolgter form- und fristgerechter Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes den Aktionären zusammen mit der Zugangskarte übersendet wird, oder über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.2-g.de/hv2020
vorgenommen werden. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.2-g.de/hv2020
zugänglich gemacht bzw. steht zum Download bereit.
Die formulargestützte Stimmabgabe per Briefwahl muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 22. Juni 2020, 14:00 Uhr, unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
2G Energy AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (40) 63 78-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.2-g.de/hv2020
ist ab dem 2. Juni 2020, 0:00 Uhr, bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juni 2020 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juni 2020 kann im Aktionärsportal der Gesellschaft eine durch Verwendung des Briefwahlformulars oder über das Aktionärsportal vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.
Bei mehrfach eingehenden Stimmabgabeerklärungen wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über das Aktionärsportal abgegebene Stimme als verbindlich behandelt.
Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
| VI. |
VERTRETUNG DURCH DEN VON DER GESELLSCHAFT BENANNTEN STIMMRECHTSVERTRETER |
Wir bieten unseren Aktionären an, dass sie sich auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls unter den oben genannten Voraussetzungen (siehe unter „III VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE AUSÜBUNG DER AKTIONÄRSRECHTE IN BEZUG AUF DIE VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG“) zur Hauptversammlung anmelden und den Anteilsbesitz nachweisen.
Soweit der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sollte keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt werden, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten. Sofern zu einem Beschlussgegenstand eine Einzelabstimmung durchgeführt wird, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt eine Weisung zu diesem Beschlussgegenstand insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter weder vor noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennimmt und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnimmt.
Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) und kann unter Verwendung des Formulars zur Erteilung einer Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, das nach erfolgter form- und fristgerechter Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes den Aktionären zusammen mit der Zugangskarte übersendet wird, oder über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.2-g.de/hv2020
vorgenommen werden. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.2-g.de/hv2020
zugänglich gemacht bzw. steht zum Download bereit.
Die formulargestützte Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die Weisungen müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 22. Juni 2020, 14:00 Uhr, unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
2G Energy AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (40) 63 78-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Die Erteilung einer Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nebst Weisungen über das Aktionärsportal unter der Internetadresse
www.2-g.de/hv2020
ist ab dem 2. Juni 2020, 0:00 Uhr, bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juni 2020 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juni 2020 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über das Aktionärsportal erteilten Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.
Wird eine Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersendet als auch über das Aktionärsportal erteilt, werden unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über das Aktionärsportal abgegebenen Vollmachten und Weisungen als verbindlich behandelt.
| VII. |
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN |
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe unter „III VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE AUSÜBUNG DER AKTIONÄRSRECHTE IN BEZUG AUF DIE VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG“), können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.2-g.de/hv2020
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 22. Juni 2020, 14:00 Uhr, zugehen:
2G Energy AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (40) 63 78-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über das Aktionärsportal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär die Zugangsnummer und den PIN-Code des Aktionärs zur Verwendung erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich.
| VIII. |
FRAGEMÖGLICHKEIT GEMÄSS ART. 2 § 1 ABS. 2 SATZ 1 NR. 3 COVID-19-GESETZ |
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen.
Aus organisatorischen Gründen sind Fragen spätestens bis zum Ablauf des 21. Juni 2020, 24:00 Uhr, über die dafür vorgesehene Eingabemaske im Aktionärsportal unter der Internetadresse
www.2-g.de/hv2020
einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Eine Beantwortung der eingereichten Fragen erfolgt nach freiem, pflichtgemäßem Ermessen des Vorstands. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.
Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.
| IX. |
GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem Beschlussvorschlag der Verwaltung betreffend einen bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse zu richten:
2G Energy AG
Benzstraße 3
48619 Heek
Telefax: +49 (2568) 93 47-15
E-Mail: hv@2-g.de
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge von Aktionären, die der Gesellschaft spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens Montag, 8. Juni 2020, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
www.2-g.de/hv2020
veröffentlichen. Anderweitig adressierte oder verspätete Anträge werden nicht berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge können von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten mangels physischer Anwesenheit als Briefwähler in der Hauptversammlung nicht gestellt werden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht für die Ausübung von Antragsrechten nicht zur Verfügung. Form- und fristgerecht übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung gleichwohl so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, sofern sich der den Antrag übermittelnde Aktionär form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat.
| X. |
MÖGLICHKEIT DES WIDERSPRUCHS GEGEN BESCHLÜSSE DER HAUPTVERSAMMLUNG GEMÄSS ART. 2 § 1 ABS. 2 SATZ 1 NR. 4 COVID-19-GESETZ |
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung über das Aktionärsportal unter der Internetadresse
www.2-g.de/hv2020
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.
| XI. |
UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG |
Von der Einberufung der Hauptversammlung an können Aktionäre die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 sowie den darin vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts unter der Internetadresse
www.2-g.de/hv2020
einsehen.
| XII. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre |
Die 2G Energy AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangskarte, die Entscheidung des Aktionärs seine Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auszuüben, die dem Aktionär zugeteilten Zugangsdaten (Zugangsnummer und PIN-Code), die IP-Adresse, von der aus der Aktionär das Aktionärsportal nutzt, die Stimmabgabe (einschließlich des Inhalts der abgegebenen Stimme) im Wege der Briefwahl, soweit der Aktionär auch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied ist, die Teilnahme dieses Aktionärs als Mitglied des Vorstands oder Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung, der Inhalt der vom Aktionär eingereichten Fragen und der Inhalt ihrer Beantwortung, gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters, die Vollmachtserteilung an ihn, dessen IP-Adresse sowie ein gegebenenfalls erhobener Widerspruch) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die 2G Energy AG wird – sollte ein Aktionär verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden – weitere Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ordnungsgemäß eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der 2G Energy AG zugänglich gemacht (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG).
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die 2G Energy AG. Die dem Aktionär zugeteilten Zugangsdaten (Zugangsnummer und PIN-Code) und die IP-Adresse, von der aus der Aktionär das Aktionärsportal nutzt, werden der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister mitgeteilt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maß. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die 2G Energy AG speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.
Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre, die in der virtuellen Hauptversammlung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Aktionärsvertretern während der Hauptversammlung über das Aktionärsportal und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden.
In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Hessen, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
2G Energy AG
Datenschutzbeauftragter
Benzstraße 3
48619 Heek
Telefax: +49 (2568) 93 47-15
E-Mail: datenschutz@2-g.de
Heek, im Mai 2020
2G Energy AG
Der Vorstand