Fiducia & GAD IT AG
Frankfurt am Main
Die Fiducia & GAD IT AG mit Sitz in Frankfurt am Main lädt ihre Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 25. Juni 2020, 10:30 Uhr, im Messe und Congress Centrum Halle Münsterland, Albersloher Weg 32, 48155 Münster, ein.
Die Corona-Krise führt zu erheblichen Restriktionen für Veranstaltungen. Um trotz der außergewöhnlichen Umstände Beschlussfassungen zu ermöglichen, soll die Hauptversammlung in kleinem Rahmen abgehalten werden. Hierfür bitten wir um Verständnis.
Aktionäre werden nachdrücklich gebeten, anstelle einer persönlichen Teilnahme einen von der Fiducia & GAD IT AG benannten Stimmrechtsvertreter zur Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Darüber hinaus bietet die Fiducia & GAD IT AG den Aktionären die Möglichkeit an, die Hauptversammlung mittels Bild- und Tonübertragung zu verfolgen. Einzelheiten hierzu finden Sie im hinteren Teil dieser Einberufung unter „Voraussetzungen für die Teilnahme“. Eine geringe Präsenz ist Voraussetzung dafür, dass die Hauptversammlung stattfinden kann. Insgesamt werden wir den Ablauf der Hauptversammlung daher auf das rechtlich Notwendige beschränken. Die Fiducia & GAD IT AG versichert einen verantwortungsvollen Umgang mit der Thematik und beobachtet fortlaufend die aktuellen Entwicklungen. Die Aktionäre werden umgehend benachrichtigt, wenn sich im weiteren Verlauf herausstellen sollte, dass die Hauptversammlung nicht am vorgesehenen Termin stattfinden kann.
Tagesordnung Hauptversammlung 2020
| 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2019 mit Berichten des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss nebst Lagebericht und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht.
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| 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 weist einen Jahresfehlbetrag von
aus.
Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags von 15.508.987,48 Euro aus dem Vorjahr schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn von
wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung von 3,80 Euro Dividende je Stückaktie des dividendenberechtigten Grundkapitals von 115.821.937,00 Euro für die Zeit vom 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019 |
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| 2.253.355 Stück x 3,80 Euro |
8.562.749,00 Euro |
| Gewinnvortrag |
6.832.591,51 Euro |
Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 3,80 Euro je dividendenberechtigte Aktie vorsieht.
Die Zahlung der Dividende erfolgt vier Geschäftstage nach dem Tag der Beschlussfassung.
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| 3 |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Abstimmung über die Entlastung der unterjährig ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder (Herren Bruns und Pfläging) jeweils im Wege der Einzelentlastung durchzuführen.
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| 4 |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5 |
Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 AktG, 101 AktG, § 7 Abs. 1 Satz 2, Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz i. V. m. Ziffer 10.1 der Satzung der Fiducia & GAD IT AG aus zwanzig Mitgliedern, zehn Vertretern der Anteilseigner und zehn Vertretern der Arbeitnehmer, zusammen.
Die Amtszeiten für
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Dr. Christian Brauckmann,
Mitglied des Vorstands der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank
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Jürgen Brinkmann,
Vorsitzender des Vorstands der Volksbank eG Braunschweig Wolfsburg
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| • |
Michael Deitert,
Vorsitzender des Vorstands der Volksbank Bielefeld-Gütersloh eG
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| • |
Torsten Jensen,
Mitglied des Vorstands der Volksbank Nord eG
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| • |
Dieter Steffan,
bis 31.12.2019 Mitglied des Vorstands der Volksbank Alzey-Worms eG
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laufen mit dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2020 aus.
Mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 23. Januar 2020 wurde Herr Dr. Andreas Martin zum Mitglied des Aufsichtsrats der Fiducia & GAD IT AG bestellt. Die Bestellung von Herrn Dr. Andreas Martin zum Mitglied des Aufsichtsrats soll bestätigt werden.
Die Hauptversammlung ist an die folgenden Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
| 5.1 |
Dr. Andreas Martin,
Mitglied des Vorstands des Bundesverbandes der Deutschen Volksbanken und Raiffeisenbanken (BVR), wohnhaft in Berlin
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| 5.2 |
Jürgen Schäfer,
Mitglied des Vorstands der Wiesbadener Volksbank eG, wohnhaft in Beselich
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| 5.3 |
Daniel Keller,
Mitglied des Vorstands der Berliner Volksbank eG, wohnhaft in Berlin
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| 5.4 |
Dr. Christian Brauckmann,
Mitglied des Vorstands der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, wohnhaft in Kaarst
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| 5.5 |
Jürgen Brinkmann,
Vorsitzender des Vorstands der Volksbank eG Braunschweig Wolfsburg, wohnhaft in Braunschweig
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| 5.6 |
Michael Deitert,
Vorsitzender des Vorstands der Volksbank Bielefeld-Gütersloh eG, wohnhaft in Rheda-Wiedenbrück
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zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl erfolgt jeweils bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
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| 6 |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020 zu bestellen.
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| 7 |
Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Änderungen der Satzung der Fiducia & GAD IT AG vor:
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| 8 |
Änderung von Ziffer 5.4 der Satzung der Fiducia & GAD IT AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 5.4 der Satzung der Fiducia & GAD IT AG wie folgt zu ändern.
Derzeitige Fassung:
| 5.4. |
Jede Form der Verfügung über Aktien bedarf der Zustimmung der Gesellschaft. Die Zustimmung erteilt der Vorstand für die Gesellschaft. Eine Zustimmung ist bis einschließlich zum 31.12.2015 nicht erforderlich für die Einbringungen der im Rahmen der Verschmelzung der GAD eG auf die Fiducia IT AG ausgegebenen Aktien der GAD-Mitglieder in die neu zu gründende GAD Beteiligungs-Holding.
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Vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene geänderte Fassung:
| 5.4 |
Jede Form der Verfügung über Aktien bedarf der Zustimmung der Gesellschaft. Die Zustimmung erteilt der Vorstand für die Gesellschaft.
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| 9 |
Änderung von Ziffer 7 der Satzung der Fiducia & GAD IT AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 7 der Satzung der Fiducia & GAD IT AG wie folgt zu ändern.
Derzeitige Fassung:
| 7.1 |
Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Entsprechend den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes muss dem Vorstand als gleichberechtigtes Mitglied ein Arbeitsdirektor/eine Arbeitsdirektorin angehören.
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| 7.2 |
Der Aufsichtsrat bestellt ein Mitglied des Vorstandes zum Vorstandsvorsitzenden/zur Vorstandsvorsitzenden.
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| 7.3 |
Die Beschlüsse des Vorstandes werden mindestens mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz oder die Geschäftsordnung für den Vorstand kein anderes Mehrheitserfordernis festlegt.
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| 7.4 |
Der Vorstand gibt sich im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung.
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Vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene geänderte Fassung:
| 7.1 |
Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Entsprechend den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes muss dem Vorstand als gleichberechtigtes Mitglied ein Arbeitsdirektor/eine Arbeitsdirektorin angehören.
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| 7.2 |
Die Beschlüsse des Vorstandes werden mindestens mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz oder die Geschäftsordnung für den Vorstand kein anderes Mehrheitserfordernis festlegt.
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| 7.3 |
Der Vorstand gibt sich im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung.
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| 10 |
Änderung von Ziffer 10.4 der Satzung der Fiducia & GAD IT AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 10.4 der Satzung der Fiducia & GAD IT AG wie folgt zu ändern.
Derzeitige Fassung:
| 10.4 |
Übt ein Mitglied des Aufsichtsrates oder ein im Sinne von § 101 des AktG bestelltes Ersatzmitglied seine Tätigkeit bei einer Genossenschaft, einer Zentralbank oder einem Prüfungsverband nicht mehr hauptamtlich aus, so scheidet es mit Wirkung der nächsten Hauptversammlung aus.
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Vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene geänderte Fassung:
| 10.4 |
Von der Hauptversammlung als Aufsichtsratsmitglied kann nur gewählt werden, wer (1.) Mitglied des Vorstandes oder Geschäftsführer einer Organisation ist, die Mitglied des Bundesverbandes der Deutschen Volksbanken und Raiffeisenbanken e.V. (BVR) ist, oder (2.) Mitglied des Vorstandes des BVR ist. Liegen diese Voraussetzungen bei einem von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglied nicht mehr vor, ist es verpflichtet, sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates niederzulegen.
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| 11 |
Änderung von Ziffer 13 der Satzung der Fiducia & GAD IT AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 13 der Satzung der Fiducia & GAD IT AG wie folgt zu ändern.
Derzeitige Fassung:
| 13. |
Ausschüsse
Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften aus seiner Mitte neben dem in § 27 Abs. 3 MitbestG vorgeschriebenen Ausschuss weitere Ausschüsse, insbesondere einen Prüfungsausschuss bilden, der sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, befasst (§ 107 Abs. 3 Satz 2 AktG). Ferner kann der Aufsichtsrat insbesondere die vorbereitende Behandlung von Einzelfragen, die den Abschluss von Anstellungsverträgen mit Vorständen betreffen, einem Ausschuss übertragen. Im Übrigen können Aufgaben des Aufsichtsrates im Sinne von § 107 Abs. 3 Satz 3 des Aktiengesetzes nicht einem Ausschuss zur Beschlussfassung übertragen werden.
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Vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene geänderte Fassung:
| 13. |
Ausschüsse
Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften aus seiner Mitte neben dem in § 27 Abs. 3 MitbestG vorgeschriebenen Ausschuss weitere Ausschüsse bilden, um seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen. Er kann insbesondere einen Prüfungsausschuss bilden, der sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, befasst (§ 107 Abs. 3 Satz 2 AktG). Der Prüfungsausschuss kann Empfehlungen oder Vorschläge zur Gewährleistung der Integrität des Rechnungslegungsprozesses unterbreiten. Ferner kann der Aufsichtsrat insbesondere die vorbereitende Behandlung von Einzelfragen, die den Abschluss von Anstellungsverträgen mit Vorständen betreffen, einem Ausschuss übertragen. Im Übrigen können Aufgaben des Aufsichtsrates im Sinne von § 107 Abs. 3 Satz 3 AktG nicht einem Ausschuss zur Beschlussfassung übertragen werden.
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| 12 |
Änderung von Ziffer 18.1 der Satzung der Fiducia & GAD IT AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 18.1 der Satzung der Fiducia & GAD IT AG wie folgt zu ändern.
Derzeitige Fassung:
| 18.1 |
Die Hauptversammlung findet in Karlsruhe, Münster oder in einer anderen deutschen Großstadt statt.
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Vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene geänderte Fassung:
| 18.1 |
Die Hauptversammlung findet in Karlsruhe, Münster, am satzungsmäßigen Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen deutschen Großstadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.
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Es ist beabsichtigt, die Beschlussfassung über die Satzungsänderungen in gesonderten Abstimmungsvorgängen durchzuführen.
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| 13 |
Sonstiges
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Voraussetzungen für die Teilnahme
An der Hauptversammlung können nach Ziffer 19.1 der Satzung nur jene Aktionäre teilnehmen oder sich vertreten lassen, welche ihre Teilnahme bis spätestens zum Ablauf des 18. Juni 2020, 24:00 Uhr, beim Vorstand unter nachstehender Adresse angemeldet haben:
Fiducia & GAD IT AG
Vorstand
GAD-Straße 2-6
48163 Münster
Telefax +49 251 7133-2900
Angesichts der Corona-Krise besteht die Möglichkeit, dass sich die Aktionäre durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre nochmals, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen. Hierfür müssen sich die Aktionäre zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Bevollmächtigung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss der Gesellschaft bis spätestens 18. Juni 2020, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen.
Fiducia & GAD IT AG
Vorstand
GAD-Straße 2-6
48163 Münster
Telefax +49 251 7133-2900
Der Stimmrechtsvertreter ist an Weisungen gebunden. Ohne Weisungen ist die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters ungültig. Ein Formular zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters ist unter vorstehender Adresse erhältlich.
Darüber hinaus ist beabsichtigt, die Hauptversammlung mittels Bild- und Tonübertragung an die Aktionäre zu übertragen. Details zum Zugang zur Bild- und Tonübertragung werden nach erfolgreicher Anmeldung den Aktionären übermittelt. Eine Übertragung der Hauptversammlung mittels Bild- und Tonübertragung erfolgt auf rein freiwilliger Basis. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsausübung lediglich vor Ort möglich ist; für die Stimmrechtsausübung steht Ihnen der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt im Sinne von §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Fiducia & GAD IT AG
Vorstand
GAD-Straße 2-6
48163 Münster
Telefax +49 251 7133-2900
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die unter vorgenannter Adresse bis spätestens zum Ablauf des 10. Juni 2020, 24:00 Uhr, zugehen, werden im Bundesanzeiger veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Münster, im Mai 2020
Fiducia & GAD IT AG
Vorstand
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