| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| UmweltBank Aktiengesellschaft Nürnberg |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur Hauptversammlung | 15.05.2020 |
UmweltBank AktiengesellschaftNürnbergWKN: 557 080 / ISIN: DE0005570808
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Umweltrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vor dem Hintergrund der heute noch nicht absehbaren Auswirkungen der weltweiten COVID-19-Pandemie und entsprechend der eindeutigen Aufforderung seitens der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht an die von ihr beaufsichtigten Banken, bis mindestens Oktober 2020 auf eine Ausschüttung von Gewinnen zu verzichten, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat – abweichend vom im Anhang zum festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft enthaltenen Gewinnverwendungsvorschlag – vor, den Bilanzgewinn der UmweltBank Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 10.671.558,83 Euro wie folgt zu verwenden:
Hinweis zum Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 2: Der Vorstand behält sich vor, einer eventuellen weiteren, späteren Hauptversammlung einen geänderten Gewinnverwendungsvorschlag zu unterbreiten, sofern die weitere Entwicklung eine Gewinnausschüttung zulassen sollte. Wie in den Vorjahren auch soll den Aktionären in diesem Fall dann auch wieder die Möglichkeit einer Wiederanlage ihrer Dividende in neuen Aktien der UmweltBank Aktiengesellschaft angeboten werden. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 zu entlasten. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 zu entlasten. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Neufassung von § 2 der Satzung Die Gesellschaft möchte Geschäftschancen nutzen, die eine sachliche Nähe zum Kerngeschäft der Gesellschaft aufweisen und zugleich auch dem in der Präambel der Satzung verankerten Umweltschutzgedanken förderlich sind, auch wenn diese nicht unmittelbar den Bankgeschäften oder Finanzdienstleistungen zuzuordnen sind. Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft sieht dazu in § 2 Abs. 2 vor, dass die UmweltBank zu Geschäften und Maßnahmen berechtigt ist, die mit dem Gegenstand der Gesellschaft zusammenhängen oder ihn unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Um die Nutzung von neuen Geschäftschancen auf eine noch klarere Grundlage zu stellen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Regelungen in § 2 entsprechend zu ergänzen und § 2 damit insgesamt wie folgt neu zu fassen: „§ 2
2. Die UmweltBank ist – soweit gesetzlich zulässig – zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Gegenstand der Gesellschaft zusammenhängen oder ihn unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie kann ihre Tätigkeit auf einen oder einzelne der in Absatz 1 genannten Gegenstände beschränken. 3. Sie kann insbesondere hierzu auch Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten, andere Unternehmungen gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen, und die Bereitstellung von Verwaltungs- und Holdingfunktionen für diese Beteiligungsunternehmen übernehmen sowie Beteiligungen als stiller Gesellschafter an der Aktiengesellschaft einräumen. Der Unternehmensgegenstand von Tochter- und Beteiligungsunternehmen darf auch Gegenstände außerhalb der in Absatz 1 genannten Gegenstände umfassen.“ |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Umweltrats Entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2014 wird den Mitgliedern des Umweltrats ein Tagungshonorar von 1.500 Euro je Sitzung gewährt. Diese Vergütung soll angepasst werden, um auch in Zukunft qualifizierte Kandidaten für den Umweltrat zu gewinnen und die bestellten Mitglieder für ihre eingebrachte Expertise angemessen zu entlohnen. Da die Mitglieder des Umweltrats ihre Expertise nicht allein im Rahmen der Sitzungen einbringen, soll die Vergütung pauschal pro Jahr gewährt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen entsprechend vor, zur Vergütung des Umweltrats mit Wirkung ab dem Beginn des Jahres 2020 wie folgt zu beschließen: Die Vergütung der Mitglieder des Umweltrats beträgt 7.500 Euro pro Kalenderjahr, zahlbar jährlich nachträglich. Mitglieder des Umweltrats, deren Bestellung kein volles Kalenderjahr umfasst, erhalten die Vergütung zeitanteilig. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2022 um insgesamt bis zu 13.845.600,00 Euro gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Das Genehmigte Kapital 2017/I beträgt nach teilweiser Ausschöpfung nur noch 11.113.273,00 Euro. Um dem Vorstand auch in Zukunft die notwendige Flexibilität zu geben, das Grundkapital insbesondere zur Finanzierung des weiteren Wachstums der Gesellschaft und zur Durchführung der jährlichen Aktiendividende zu erhöhen, soll ein weiteres genehmigtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: 8.1 Schaffung eines genehmigten Kapitals 2020 Der Vorstand wird bis zum 24. Juni 2025 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu 4.194.093,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.194.093 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 Euro gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können dabei auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung/en festzulegen. Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
8.2. Satzungsänderung
b) Aufgrund der vorstehenden Einfügung in § 5 der Satzung werden die derzeitigen Abs. 5 und Abs. 6 wie folgt neu nummeriert: Der derzeitige Abs. 5 wird zu Abs. 6, der derzeitige Abs. 6 wird zu Abs. 7. Der jeweilige Wortlaut der Absätze bleibt im Übrigen unverändert. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 8 über die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zu erstatten. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter
zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu 4.194.093,00 Euro vor. Dieses genehmigte Kapital dient der Eröffnung einer flexiblen Möglichkeit zur Einwerbung zusätzlicher Eigenmittel, wenn dies aus Sicht des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft liegt. Den Aktionären steht im Fall der Kapitalerhöhung grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen dieses Bezugsrecht auszuschließen: Spitzenbeträge können sich in Abhängigkeit vom Umfang der Kapitalerhöhung aus einem praktikablen Bezugsverhältnis ergeben. Der Ausschluss der Spitzen kann die Abwicklung der Kapitalerhöhung wesentlich vereinfachen, ohne dass zu erwarten ist, dass sich hierdurch eine wesentliche Verwässerung des Anteilsbesitzes ergeben würde. Sacheinlagen können entsprechend dem AktG Vermögensgegenstände mit feststellbarem wirtschaftlichen Wert sein, ausgenommen die Leistung einer Geldzahlung. Hierzu zählen auch wirtschaftlich werthaltige Rechte und Wertpapiere. Insbesondere kommt hier auch die Durchführung einer Aktiendividende in Frage. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen. Darüber hinaus kann es im Einzelfall aus Gründen einer flexiblen Abwicklung vorzugswürdig sein, die Aktiendividende ohne Beschränkungen durchzuführen, denen eine Bezugsrechtskapitalerhöhung unterliegt. Da allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Sacheinlagen können bei sich bietender Gelegenheit eine Handlungsoption darstellen. Die Nutzung ist in aller Regel nur praktisch darstellbar, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist, da sich die einzulegende Sache regelmäßig nicht im Eigentum entsprechend dem Anteilsbesitz an den Aktien befindet. Inhaber gewährter Wandlungsrechte (oder -pflichten) haben ein mit den Aktionären vergleichbares Interesse am Verwässerungsschutz. Derzeit bestehen solche (bedingte) Wandlungspflichten für die Inhaber der von der UmweltBank ab November 2016 begebenen bedingten Pflichtwandelanleihe. Der UmweltBank CoCo-Bond 2016/2017 (englisch: Contingent Convertible Bond) wird bei Eintritt des sog. „Auslöseereignisses“ in einem in den Anleihebedingungen festgelegten Verhältnis in Aktien der UmweltBank gewandelt. Deren Bedingungen folgen der Gepflogenheit, der Emittentin verschiedene Wege zu eröffnen, um dem Interesse am Verwässerungsschutz Rechnung zu tragen. Es ist aus Sicht des Vorstands sinnvoll, diesem auch durch Einräumung eines eigenen vertraglichen Bezugsrechts Rechnung tragen zu können. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen bis zu 10 Prozent des Grundkapitals eröffnet der Gesellschaft die Option, bei sich bietender Gelegenheit und entsprechendem Bedarf die zeitnahe Aufnahme zusätzlichen Kapitals durchzuführen, ohne etwa die zweiwöchige Mindestbezugsfrist einhalten zu müssen. Durch den Ausgabebetrag nahe am Börsenpreis wird der wirtschaftliche Wert des Bezugsrechts gering gehalten. Die vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht zur Ausgabe von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder ausschließen zu können, soll dem Zweck dienen, Mitarbeitern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie Mitarbeitern verbundener Unternehmen, die an die Gesellschaft gebunden werden sollen, unter Umständen eine beschränkte Anzahl von Aktien zu Vorzugskonditionen zum Erwerb anzubieten. Die hierfür benötigten Aktien können nach dem AktG aus einem genehmigten Kapital bereitgestellt werden, das durch diesen Beschluss geschaffen wird. Der Vorstand wird von seiner Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, sofern und soweit der Bezugsrechtsausschluss geeignet ist, dem Gesellschaftsinteresse zu dienen und nach sorgfältiger Abwägung mit dem Interesse der Aktionäre am Verwässerungsschutz sowohl erforderlich wie verhältnismäßig ist. Er wird bei Nutzung seiner Ermächtigung der zeitlich nächsten darauf folgenden Hauptversammlung Bericht erstatten. |
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| 9. |
Beschlussfassung über die Neufassung von § 16 Abs. 4 der Satzung Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Gemäß § 16 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts oder einer in der Einberufung bezeichneten Stelle erforderlich und ausreichend, wobei der Nachweis in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein kann. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 16 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird. |
Weitere Angaben zur Einberufung
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020 („COVID-19-Gesetz“) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.
Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten am 25. Juni 2020 ab 11:00 Uhr auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.umweltbank.de/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Der passwortgeschützte Internetservice ist für die Aktionäre in diesem Jahr zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung eingerichtet worden.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft übersandt.
Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt „Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts“.
Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 4 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bis spätestens 18. Juni 2020, 24.00 Uhr, unter nachfolgender Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft angemeldet haben:
UmweltBank Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 89 889690633
E-Mail: umweltbank@better-orange.de
Der Anteilsbesitz ist durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform – abgefasst in deutscher oder englischer Sprache – nachzuweisen. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 4. Juni 2020, 00.00 Uhr, zu beziehen.
Für die Anmeldung zur Hauptversammlung nutzen Aktionäre bitte das Ihnen von Ihrem depotführenden Kreditinstitut übersandte Formular und senden dieses an ihr depotführendes Institut zurück. Dieses wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die UmweltBank Aktiengesellschaft vornehmen.
Nach form- und fristgemäßem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bzw. Faxnummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Zugangsberechtigungen ausgestellt und zugestellt, mit denen sie den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
www.umweltbank.de/hauptversammlung
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren nutzen können.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Auch bei Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist nicht berechtigt, die Hauptversammlung zu verfolgen und ein Stimmrecht auszuüben, es sei denn, er hat sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Fragerecht der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 25. Juni 2020 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Ein Recht auf Antwort ist damit jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand hat nicht alle Fragen zu beantworten; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen; er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionellen Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen einzureichen. Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 23. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ), über den unter der Internetadresse
www.umweltbank.de/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft einzureichen. Aus technischen Gründen kann der Umfang der einzelnen Frage unter Umständen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt sein, die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird.
Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung: Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage ausdrücklich sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens erklärt hat.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre haben, sofern die unter „Berechtigung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben. Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann ausschließlich unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
www.umweltbank.de/hauptversammlung
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Briefwahlstimmen auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.
Per Briefwahl abgegebene Stimmen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Stimmrechtsvertretung
Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden kann. Auch in diesen Fällen müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig nach den vorstehenden Bestimmungen anmelden.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und des ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. § 135 AktG bleibt unberührt. Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigung oder anderen der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 24. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Postanschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
UmweltBank Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 89 889690633
E-Mail: umweltbank@better-orange.de
oder unter Nutzung passwortgeschützten Internetservice unter
www.umweltbank.de/hauptversammlung
übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter
www.umweltbank.de/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.umweltbank.de/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Stimmrechtsvertretung“ genannte Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 24. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, oder unter Nutzung des unter
www.umweltbank.de/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 25. Juni 2020 erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.umweltbank.de/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu – mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie etwaigen vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären vorliegt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die gemäß § 126 AktG zugänglich gemacht werden sollen, sind an die nachstehende Adresse zu richten:
UmweltBank Aktiengesellschaft
Vorstandsreferat
Laufertorgraben 6
90489 Nürnberg
Veröffentlichungspflichtige Anträge von Aktionären werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.umweltbank.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn sich der Aktionär auch angemeldet hat.
Bild- und Ton-Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 25. Juni 2020, ab 11:00 Uhr MESZ, live auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.umweltbank.de/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.umweltbank.de/hauptversammlung
übersandt.
Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).
Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.umweltbank.de/hauptversammlung
kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.umweltbank.de/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 25. Juni 2020 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.
Information zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet als Verantwortliche i.S. von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice; gegebenenfalls Name und Vorname sowie Anschrift des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Basis des geltenden Datenschutzrechts. Die Datenverarbeitung ist erforderlich, um den Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte in der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird vertreten durch den Vorstand, Herrn Goran Bašić, Herrn Jürgen Koppmann und Herrn Stefan Weber. Sie erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:
UmweltBank Aktiengesellschaft
Laufertorgraben 6
90489 Nürnberg
Telefon: +49 911 5308-0
Fax: +49 911 53 08-109
E-Mail: hallo@umweltbank.de
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, werden die Daten von der depotführenden Stelle mit der Anmeldung zur Hauptversammlung an die Gesellschaft übermittelt.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre sowie ihrer Vertreter erfolgt für die Abwicklung von deren Teilnahme an der Hauptversammlung, und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks notwendigen Umfang. Daneben werden personenbezogene Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen verarbeitet, wie aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Die Rechtmäßigkeit der Verarbeitung ergibt sich aus der jeweiligen gesetzlichen Regelung i.V.m. Art. 6 Abs. 1 Buchstabe c DSGVO. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten nur verarbeitet, soweit die Verarbeitung der Wahrung berechtigter Interessen der Gesellschaft dient (insbesondere zur Erstellung von Statistiken, z.B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, Anzahl der Transaktionen und Übersicht der größten Aktionäre). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist in diesen Fällen Art. 6 Abs. 1 Buchstabe f DSGVO.
Personenbezogene Daten werden gelöscht, sobald sie für die o.g. Zwecke nicht mehr erforderlich sind. Dabei kann es vorkommen, dass personenbezogene Daten für die Zeit aufbewahrt werden, in der Ansprüche gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden können (gesetzliche Verjährungsfrist von drei bis zu dreißig Jahren). Zudem werden personenbezogenen Daten gespeichert, soweit die Gesellschaft dazu gesetzlich verpflichtet ist. Entsprechende Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich u.a. aus dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung und dem Geldwäschegesetz. Die Speicherfristen betragen danach bis zu zehn Jahre.
Dienstleister, derer sich die Gesellschaft für die Durchführung der Hauptversammlung bedient, erhalten von ihr nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung notwendig sind. Die Datenverarbeitung erfolgt ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die entsprechenden vorangehenden Erläuterungen verwiesen.
In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten gemäß Art. 20 DSGVO verlangen.
Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft machen. Dessen Kontaktdaten sind:
UmweltBank Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Laufertorgraben 6
90489 Nürnberg
E-Mail: datenschutz@umweltbank.de
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht wahlweise bei der Datenschutzaufsichtsbehörde des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder – entsprechend dem Sitz der Gesellschaft – beim Bayerischen Landesamt für Datenschutzaufsicht offen.
Information auf der Internetseite der Gesellschaft
Von der Einberufung an werden die den Aktionären zugänglich zu machenden Dokumente auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.umweltbank.de/hauptversammlung
zur Verfügung gestellt.
Nürnberg, im Mai 2020
UmweltBank Aktiengesellschaft, Nürnberg
Der Vorstand