Phicomm AG
Unterhaching
– ISIN DE000A1A6WB2 und DE000A254V53 –
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, 23. Juni 2020, um 15.00 Uhr im „Weissen Bräuhaus“, Tal 7, 80331 München (1. Stockwerk, Raum „Blauer Salon“), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2019 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
| http://phicomm-ag.de/8.html |
abrufbar. Sie werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt und werden in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 am 28. April 2020 festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung entfällt somit.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand die Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
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| 5. |
Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Herren
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Andreas GEISLER, Diplom-Kaufmann, Rechtsanwalt, selbständiger Steuerberater, Hohenbrunn
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Chor Hian LIM, ExecutiveDirector of Philocity Holdings Sdn Bhd, Puchong, Selangor, Malaysia
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Chian Yin NG, Marketing Director of Philocity Holdings Sdn Bhd, Kuala Lumpur, Malaysia
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Nyuk Ming WAN, Managing Director of Philocity Holdings Sdn Bhd, Petaling Jaya, Selangor, Malaysia
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bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen. Herr Geisler verfügt als Diplom-Kaufmann und Steuerberater über Sachverstand im Gebiet der Rechnungslegung und erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Vertretern der Anteilseigner zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Andreas Geisler ist stv. Aufsichtsratsvorsitzender der Blaulicht Communications AG, München. Alle weiteren vorgeschlagenen Kandidaten gehören keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und auch keinen vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an.
Auf Verlangen der Aktionärin Philocity Holdings Sdn Bhd gemäß § 122 Abs. 2 AktG werden die nachfolgenden Tagesordnungspunkte 6 bis 8 bekannt gemacht:
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| 6. |
Bewilligung einer Aufsichtsratsvergütung
Gemäß § 113 Abs.1 AktG in Verbindung mit § 13 Abs. 2 der Satzung setzt die Hauptversammlung die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates fest.
Die Philocity Holdings Sdn Bhd schlägt vor, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2020 eine jährliche, zum Jahresende fällige Vergütung von EUR 7.000,– pro Aufsichtsratsmitglied zu zahlen. Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Mehrwertsteuer erstattet. Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden eines Mitglieds wird die Vergütung zeitanteilig für die Dauer der Amtszeit in dem betreffenden Geschäftsjahr gezahlt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung eines Aufsichtsratsmitgliedes.
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| 7. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen
Die Philocity Holdings Sdn Bhd schlägt vor, die Satzung wie folgt zu ändern:
| 1. |
§ 1 (Firma und Sitz) Absatz 1 wird wie folgt neu gefasst:
„(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Philomaxcap AG“
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| 2. |
§ 1 (Firma und Sitz) Absatz 2 wird wie folgt neu gefasst:
„(2) Sie hat ihren Sitz in München.“
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| 8. |
Aufhebung von Beschlüssen zur Kapitalherabsetzung
Die Hauptversammlung vom 28. August 2019 hat unter Tagesordnungspunkt 6 die Kapitalherabsetzung im Wege der vereinfachten Einziehung von vier Aktien und unter Tagesordnungspunkt 7 eine ordentliche Kapitalherabsetzung der Gesellschaft gemäß §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Deckung von Verlusten gefasst. Diese Beschlüsse wurden bislang nicht umgesetzt oder angemeldet.
Die Philocity Holdings Sdn Bhd schlägt vor, die vorgenannten Beschlüsse aufzuheben.
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Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz notwendig. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 2. Juni 2020 zu beziehen. Die Frist für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises endet zum Ablauf des 22. Juni 2020.
Verfahren für die Stimmabgabe
Die Ausübung des Stimmrechts kann selbst oder durch einen Bevollmächtigten erfolgen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, haben sich die Bevollmächtigten rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 AktG der Textform. Der Nachweis einer Bevollmächtigung kann entweder durch den Bevollmächtigten am Tag der Hauptversammlung nachgewiesen werden oder vorab der Gesellschaft zugesandt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann auch elektronisch erfolgen, indem das unter
https://phicomm-ag.de/8.html
bereitgestellte Formular per eMail an
hv@phicomm-ag.de
übermittelt wird. Nähere Informationen zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen sowie Vollmachtsformulare zum Download finden sich unter
https://phicomm-ag.de/8.html
oder können auf Verlangen zugesandt werden.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen und Institutionen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) eigene Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Rechte der Aktionäre
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 23. Mai 2020 zugegangen sein.
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen und Wahlvorschläge zu machen (§§ 126 Abs.1, 127 AktG). Wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge im Vorfeld übermittelt werden, haben sie an die unten genannte Anschrift zu erfolgen. Bei Eingang bis spätestens 8. Juni 2020 werden sie den Aktionären im Internet unter
https://phicomm-ag.de/8.html
zugänglich gemacht.
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Adresse und Internetseite der Gesellschaft
Sämtliche Anfragen, Anträge, Anmeldungen und Nachweisübermittlungen sind an folgende Adresse zu richten:
Phicomm AG, Innere Wiener Straße 14, 81667 München,
Tel. 089 / 5457 8550, Fax: 089 / 5457 8551, eMail: hv@phicomm-ag.de
Die Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet
http://phicomm-ag.de/8.html
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs.1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://phicomm-ag.de/8.html
zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Weitere Angaben
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 1.407.234,00 und ist eingeteilt in 1.407.234 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 1.257.873.
Gemäß § 3 Absätze 2 und 3 der Satzung werden Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 und Abs. 2 AktG ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt.
München, im Mai 2020
Der Vorstand
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