Vorbemerkung

Abspaltung, Abspaltungsstichtag, Abspaltungsbilanz und Schlussbilanz

Abzuspaltendes Vermögen und Modalitäten der Übertragung

Gegenleistung und Kapitalmaßnahmen, besondere Rechte und Vorteile

Gesellschafts- und börsenrechtliche Regelungen betreffend die Siemens Energy AG

Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Weitere Vereinbarungen

Sonstiges

Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen der Siemens AG und der Siemens Energy AG mit Wirkung zum 1. April 2020, 0.00 Uhr, („ Abspaltungsstichtag „). Von diesem Zeitpunkt an gelten im Verhältnis zwischen der Siemens AG und der Siemens Energy AG die Handlungen, die das Abzuspaltende Vermögen betreffen, als für Rechnung der Siemens Energy AG vorgenommen.

Der steuerliche Übertragungsstichtag für die Abspaltung ist der 31. März 2020, 24.00 Uhr („ Steuerlicher Übertragungsstichtag „).

Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers gemäß §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG ist die unter Beachtung der Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung aufgestellte Zwischenbilanz der Siemens AG zum 31. März 2020, 24.00 Uhr die von der mit Beschluss der Hauptversammlung der Siemens AG vom 5. Februar 2020 zum Prüfer der Schlussbilanz bestellten Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen und durch den Aufsichtsrat der Siemens AG am 8. Mai 2020 gebilligt wurde („ Schlussbilanz „).

Die dem Abzuspaltenden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sind in der als Anlage 3.2 diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag beigefügten Abspaltungsbilanz zum 1. April 2020, 0.00 Uhr, („ Abspaltungsbilanz „) bilanziert. Die Abspaltungsbilanz wurde aus der zum 31. März 2020 aufgestellten Schlussbilanz (§ 3.1 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags) entwickelt, die unter Berücksichtigung der in Ziffer 0.5 der Vorbemerkung beschriebenen Einbringung eines Teil-Kommanditanteils in Höhe von EUR 57.693.148,85 des Festkapitals der Siemens Energy KG sowie der Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 13.751 bis 21.996 der Komplementär GmbH durch die Siemens AG in die Siemens Energy AG zum 1. April 2020, 0.00 Uhr, fortgeschrieben wurde.

Die Siemens AG wird das Abzuspaltende Vermögen in ihrer Schlussbilanz zu Buchwerten und in ihrer steuerlichen Schlussbilanz zum steuerlichen Übertragungsstichtag mit dem gemeinen Wert ansetzen. Die Siemens Energy AG wird das Abzuspaltende Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Rechnungslegung zu Buchwerten ansetzen. Die Siemens Energy AG wird das Abzuspaltende Vermögen in ihrer Steuerbilanz mit dem in der steuerlichen Schlussbilanz der Siemens AG zum steuerlichen Übertragungsstichtag enthaltenen Wert übernehmen.

Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung durch die Eintragung der Abspaltung in die Handelsregister der Siemens AG bei den Amtsgerichten Charlottenburg und München, wobei die zeitlich spätere Eintragung maßgeblich ist („ Vollzugsdatum „).

Die Siemens AG verpflichtet sich, dafür zu sorgen, dass bis zum Vollzugsdatum keine Gesellschafterbeschlüsse gefasst werden, durch die das bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags bestehende Festkapital der Siemens Energy KG oder das Stammkapital der Komplementär GmbH verändert wird. Die Siemens AG verpflichtet sich weiterhin, dafür zu sorgen, dass bis zum Vollzugsdatum keine Entnahmen aus der Siemens Energy KG oder Gewinnausschüttungen der Komplementär GmbH vorgenommen werden. Die Siemens AG wird dafür sorgen, dass in der Zeit zwischen Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und dem Vollzugsdatum das Abzuspaltende Vermögen nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns unter Beachtung der Vorgaben dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags verwaltet und darüber verfügt wird.

Wenn und soweit das Abzuspaltende Vermögen nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Abspaltung auf die Siemens Energy AG übergeht, wird die Siemens AG es auf die Siemens Energy AG übertragen. Im Gegenzug ist die Siemens Energy AG verpflichtet, der Übertragung zuzustimmen. Im Innenverhältnis werden sich die Vertragsparteien so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Abspaltungsstichtag erfolgt.

Die Vertragsparteien werden im Zusammenhang mit einer Übertragung nach § 7.1 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen einleiten und an ihnen mitwirken, um das Abzuspaltende Vermögen zu übertragen.

Wenn und soweit die Siemens AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen zum Schutz von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags auf die Siemens Energy AG übertragen werden, hat die Siemens Energy AG die Siemens AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die Siemens AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

Wenn und soweit die Siemens Energy AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse der Siemens AG in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags nicht auf die Siemens Energy AG übertragen werden, hat die Siemens AG die Siemens Energy AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die Siemens Energy AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

Wenn und soweit die persönliche Haftung der Siemens AG für Verbindlichkeiten der Siemens Energy KG dadurch ausgelöst wird, dass nach dem Vollzugsdatum die von der Siemens AG an die Siemens Energy KG geleistete Hafteinlage der Siemens AG als zurückgezahlt gilt oder eine der in § 172 Abs. 4 Satz 2 HGB genannten sonstigen Maßnahmen vorgenommen wird, ohne dass die Siemens AG oder eines ihrer verbundenen Unternehmen die Hafteinlage tatsächlich zurückerhalten hat, hat die Siemens Energy AG die Siemens AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Dies gilt insbesondere für den Fall, dass der Rechtsnachfolgevermerk der Siemens Energy AG nicht oder nicht rechtzeitig im Handelsregister eingetragen wird.

Die Siemens AG gewährleistet zum Vollzugsdatum, dass sie Inhaberin des Abzuspaltenden Kommanditanteils und der Abzuspaltenden Komplementär-Geschäftsanteile ist, dass sie frei über den Abzuspaltenden Kommanditanteil und die Abzuspaltenden Komplementär-Geschäftsanteile verfügen kann und dass diese nicht mit Rechten Dritter belastet sind. Eine Beschaffenheit des Abzuspaltenden Vermögens, insbesondere bestimmte Eigenschaften oder eine Werthaltigkeit des Unternehmens der Siemens Energy KG, sind darüber hinaus nicht vereinbart.

Soweit gesetzlich zulässig, werden alle Rechte und Gewährleistungen betreffend die Beschaffenheit des Abzuspaltenden Vermögens, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen oder anderweitig zusätzlich zu jenen in § 9.1 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags bestehen könnten, ausgeschlossen. Die Regelung dieses § 9.2 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags gilt für alle Rechte und Gewährleistungen, gleichgültig welcher Rechtsnatur (vertragliche, vorvertragliche, deliktsrechtliche oder sonstige), und insbesondere auch für solche Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags oder eine ähnliche Rechtswirkung zur Folge haben könnten.

Als Gegenleistung für die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens auf die Siemens Energy AG erhalten die Aktionäre der Siemens AG nach Maßgabe ihrer bisherigen Beteiligung (verhältniswahrend) kostenfrei für je zwei (2) nennwertlose Stückaktien (Namensaktien) an der Siemens AG eine (1) nennwertlose Stückaktie (Namensaktie) an der Siemens Energy AG. Insgesamt werden an die Aktionäre der Siemens AG 399.654.856 nennwertlose Stückaktien (Namensaktien) an der Siemens Energy AG gewährt. Dabei wurde berücksichtigt, dass die von der Siemens AG als eigene Aktien gehaltenen Aktien gemäß § 131 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 UmwG nicht zuteilungsberechtigt sind. Die Siemens AG wird dafür Sorge tragen, dass am Vollzugsdatum die Zahl der insgesamt ausgegebenen Stückaktien der Siemens AG abzüglich der nach § 131 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 UmwG nicht zuteilungsberechtigten eigenen Aktien exakt 799.309.712 betragen wird. Bei den gemäß § 10.1 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags zu gewährenden Aktien an der Siemens Energy AG handelt es sich um die durch die Kapitalerhöhung gemäß § 10.3 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags zu schaffenden neuen Aktien.

Die von der Siemens Energy AG zu gewährenden Aktien sind für die Geschäftsjahre ab dem 1. Oktober 2019 gewinnberechtigt. Falls sich der Abspaltungsstichtag gemäß § 4 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags auf den 1. Oktober 2020 verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung der zu gewährenden Aktien entsprechend auf den 1. Oktober 2020. Falls sich der Abspaltungsstichtag gemäß § 4 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags weiter verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung der zu gewährenden Aktien entsprechend jeweils um ein Jahr.

Zur Durchführung der Abspaltung wird die Siemens Energy AG ihr Grundkapital um EUR 399.654.856 auf EUR 726.645.193 durch Ausgabe von 399.654.856 nennwertlosen Stückaktien (Namensaktien) erhöhen. Auf jede neue Stückaktie entfällt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Ein zusätzliches Aufgeld (Agio) wird nicht geschuldet.

Die Sacheinlage wird durch die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erbracht. Soweit der Wert, zu dem die durch die Siemens AG erbrachte Sacheinlage von der Siemens Energy AG übernommen wird, also der handelsrechtliche Buchwert des Abzuspaltenden Vermögens zum Abspaltungsstichtag, den in § 10.3 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags genannten Betrag der Grundkapitalerhöhung übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage der Siemens Energy AG gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.

Die Siemens AG bestellt die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, als Treuhänder für den Empfang der zu gewährenden Aktien der Siemens Energy AG und deren Aushändigung an die Aktionäre der Siemens AG. Der Besitz an den zu gewährenden Aktien wird dem Treuhänder vor Eintragung der Abspaltung eingeräumt und der Treuhänder wird angewiesen, die Aktien nach Eintragung der Abspaltung in die Handelsregister der Siemens AG den Aktionären der Siemens AG zu verschaffen.

Die Vertragsparteien beabsichtigen, im Zusammenhang mit der Börsenzulassung der Aktien der Siemens Energy AG eine marktübliche Versicherung für die typischerweise mit einer Börsenzulassung verbundenen Risiken abzuschließen. In den Versicherungsschutz sollen auch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Siemens AG und der Siemens Energy AG mit einbezogen werden. Die Vertragsparteien werden sich über die persönliche und sachliche Ausgestaltung des Versicherungsschutzes, der Deckungssumme und der Versicherungsprämie und deren interner Verteilung noch abstimmen.

Der derzeitige Vorstandsvorsitzende der Siemens AG, Joe Kaeser, sowie das Vorstandsmitglied Prof. Dr. Ralf P. Thomas sollen nach Wirksamwerden der Abspaltung Positionen im Aufsichtsrat der Siemens Energy AG übernehmen, wobei Joe Kaeser zum Aufsichtsratsvorsitzenden der Siemens Energy AG und Prof. Dr. Ralf P. Thomas zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses vorgeschlagen werden sollen. Nach der zukünftigen Satzung der Siemens Energy AG (gemäß § 13.1 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags sowie Anlage 13.1 ) erhalten die Aufsichtsratsmitglieder – neben einer etwaigen Ausschussvergütung – eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 120.000 pro Mitglied, die sich für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats um EUR 120.000 erhöht. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich EUR 120.000. Der Aufsichtsrat der Siemens AG hat in seiner Sitzung am 8. Mai 2020 entschieden, dass die Aufsichtsratsvergütung in der Siemens Energy AG von Joe Kaeser und Prof. Dr. Ralf P. Thomas auf die Vorstandsvergütung bei der Siemens AG nicht angerechnet wird.

Im Vorfeld der Abspaltung wurde den Mitgliedern des Vorstands der Siemens Energy AG von der Komplementär GmbH ein Spin-Off Incentive zugesagt. Danach können in Abhängigkeit von der Zielerreichung Beträge zwischen 100 % und 200 % eines für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegten Zielbetrags zur Auszahlung kommen. Der Zielbetrag beträgt für Dr.-Ing. Christian Bruch EUR 1.500.000 und für Dr.-Ing. Jochen Eickholt, Maria Ferraro und Tim Oliver Holt jeweils EUR 750.000. Der Zielbetrag wird ausgezahlt, wenn bei Wirksamwerden der Abspaltung sowie innerhalb der ersten 120 Tage nach Wirksamwerden der Abspaltung auf der Grundlage des durchschnittlichen volumengewichteten Kurses der Aktie der Siemens Energy AG bestimmte Zielwerte für die Effekte der Abspaltung bzw. den Marktwert erreicht werden. Werden diese Zielwerte nicht erreicht, wird kein Spin-Off Incentive gewährt. Bei einer Überschreitung der Zielwerte werden maximal bis zu 200 % des Zielbetrages ausgezahlt. Die Werte zwischen 100 % und 200 % werden mittels linearer Interpolation ermittelt. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, die Nettoerlöse aus dem Spin-Off Incentive in Aktien der Siemens Energy AG zu reinvestieren. Es ist beabsichtigt, dass die Verpflichtung zur Leistung der Vorstandsvergütung, einschließlich des Spin-Off Incentives, nach Wirksamwerden der Abspaltung auf die Siemens Energy AG übergeleitet wird.

Die Komplementär GmbH hat den Mitgliedern der Geschäftsführung der Komplementär GmbH mit Blick auf ihre Tätigkeit als Mitglieder des Vorstands der Siemens Energy AG Zusagen auf den Erhalt von Aktien ohne eigene Zuzahlung nach Ablauf einer Sperrfrist (Stock Awards) zusätzlich zu der sonstigen Vergütung zugesagt. Dadurch soll ein Teil der Vergütung langfristig ausgestaltet werden, indem die Erreichung finanzieller und nichtfinanzieller Ziele über den Zeitraum von vier Jahren gemessen wird (für Einzelheiten zu aktienbasierten Vergütungs- und Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen für die sonstigen Organmitglieder und Mitarbeiter des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns siehe unter § 16.6 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags). Für jedes Vorstandsmitglied wird ein konkreter Zielbetrag festgelegt. Dieser beträgt für Dr.-Ing. Christian Bruch EUR 1.920.000, für Dr.-Ing. Jochen Eickholt, für Maria Ferraro und für Tim Oliver Holt jeweils EUR 960.000. Dieser Zielbetrag wird jeweils mit einem vorläufigen maximalen Zielerreichungsgrad von 200 % multipliziert. Für diese Summe werden jedem Vorstandsmitglied jährlich, erstmals für das Geschäftsjahr 2021, verfallbare Stock Awards zugeteilt, deren konkrete Anzahl auf Grundlage des Aktienkurses am Gewährungstag, abzüglich abgezinster geschätzter Dividenden während der Sperrfrist, berechnet wird. Nach einer Sperrfrist von vier Jahren wird jedem Vorstandsmitglied je Stock Award eine Aktie der Siemens Energy AG gewährt, wobei die Anzahl der endgültig zu bedienenden Stock Awards von der tatsächlichen Erreichung der folgenden Ziele während des Bemessungszeitraums abhängt: Aktienrendite (Total Shareholder Return) der Aktie der Siemens Energy AG im Vergleich zu Wettbewerbern, d.h. Veränderung des Börsenkurses der Aktien der Siemens Energy AG zuzüglich gezahlter Dividenden im Vergleich zu Wertveränderung von Vergleichsindices (40 %), Ergebnis je Aktie (Earnings per Share) gemessen an zuvor festgelegten Zielen (40 %) und Erreichung von Nachhaltigkeitszielen gemäß Environmental, Social & Governance-Kriterien (20 %). Der Grad der Zielerreichung kann für jede Komponente zwischen 0 % und 200 % variieren. Die Gesamtzielerreichung entspricht der gewichteten durchschnittlichen Zielerreichung der einzelnen Komponenten. Liegt der tatsächliche Gesamtzielerreichungsgrad nach der vierjährigen Sperrfrist unter 200 %, verfällt ein entsprechender Anteil der Stock Awards ersatzlos und es wird eine geringere Anzahl an Aktien zugeteilt. Die nach Ende der Sperrfrist zugeteilten Aktien der Siemens Energy AG sind auf den Wert von 250 % des Zielbetrags begrenzt. Überschießende Stock Awards verfallen ersatzlos. Sofern den Mitgliedern des Vorstands der Siemens Energy AG für das Geschäftsjahr, in dem die Abspaltung wirksam wird, Zusagen auf den Erhalt von Aktien der Siemens AG ohne eigene Zuzahlung nach Ablauf einer Sperrfrist (Stock Awards) gemacht wurden bzw. werden, verfallen diese mit Wirksamwerden der Abspaltung ersatzlos. Sofern den Mitgliedern des Vorstands der Siemens Energy AG für ein Geschäftsjahr, in welchem die Abspaltung noch nicht wirksam wird, Zusagen auf den Erhalt von Aktien der Siemens Energy AG ohne eigene Zuzahlung nach Ablauf einer Sperrfrist (Stock Awards) gemacht wurden bzw. werden, verfallen diese mit Ablauf des entsprechenden Geschäftsjahres ersatzlos. Für die Stock Awards sollen Malus- und Clawback-Bestimmungen gelten, die die Kürzung bzw. Rückforderung variabler Vergütung unter gewissen Voraussetzungen ermöglichen, z.B. im Fall eines festgestellten Compliance-Verstoßes. Es ist beabsichtigt, dass die Verpflichtung zur Leistung der Vorstandsvergütung, einschließlich der Zusage von Stock Awards, nach dem Wirksamwerden der Abspaltung von der Komplementär GmbH auf die Siemens Energy AG übergeleitet wird.

Für die Mitglieder des Vorstands der Siemens AG werden die aktienbasierten Vergütungsprogramme (wie unter § 11 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags beschrieben) angepasst. Die vorliegende Abspaltung kann sich insofern auf diese Programme auswirken, als diese unter anderem von der Entwicklung des Börsenkurses der Siemens AG abhängen und der Börsenkurs der Siemens AG sich durch die Abspaltung anders entwickeln könnte.

Darüber hinaus werden keine besonderen Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der an der Abspaltung beteiligten Gesellschaften oder einen Abschluss- oder Spaltungsprüfer gewährt. Die Regelungen in § 11 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags bleiben unberührt.

Die Siemens AG verpflichtet sich, dafür zu sorgen, dass vor Wirksamwerden der Abspaltung die Satzung der Siemens Energy AG so geändert wird, dass sie nach Wirksamwerden der Abspaltung und nach der Durchführung des Statusverfahrens (vgl. § 18.1 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags) die in Anlage 13.1 beigefügte Fassung erhält. Dabei gehen die Vertragsparteien davon aus, dass sich der Aufsichtsrat der Siemens Energy AG nach Wirksamwerden der Abspaltung nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammensetzen wird. Sollte sich nach Durchführung des Statusverfahrens nach § 7 Abs. 1 MitbestG eine andere Zusammensetzung ergeben, ist dem Rechnung zu tragen.

Die Siemens AG verpflichtet sich, dafür zu sorgen, dass die Hauptversammlung der Siemens Energy AG vor Wirksamwerden der Abspaltung die in der Anlage 13.2 beigefügte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 des AktG beschließen wird.

Die Siemens AG verpflichtet sich, dafür zu sorgen, dass die Hauptversammlung der Siemens Energy AG vor Wirksamwerden der Abspaltung die in der Anlage 13.3 beigefügte Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen nach § 221 AktG beschließen wird.

Die Siemens AG und die Siemens Energy AG werden dafür sorgen, dass, soweit rechtlich zulässig, alle Erklärungen abgegeben, alle Urkunden ausgestellt und alle sonstigen Handlungen vorgenommen werden, die erforderlich oder zweckdienlich sind, um sicherzustellen, dass die in Ziffer 0.5 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags beschriebenen Sachkapitalerhöhungen umgesetzt sind, bevor die Abspaltung gemäß § 1 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags durch Eintragung in die Handelsregister der Siemens AG beim Amtsgericht München und beim Amtsgericht Charlottenburg vollzogen wird.

Die Siemens AG verpflichtet sich, dafür zu sorgen, dass außer den unter Ziffer 0.5 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags beschriebenen Sachkapitalerhöhungen und der Abspaltungskapitalerhöhung bis zum Vollzugsdatum keine weiteren Kapitalerhöhungen oder Kapitalherabsetzungen der Siemens Energy AG vorgenommen werden.

Bei der Siemens AG besteht ein gemäß den Vorschriften des MitbestG paritätisch mitbestimmter Aufsichtsrat. Die Abspaltung hat keine Auswirkung auf den Bestand und die Größe des Aufsichtsrats der Siemens AG sowie die Amtszeit seiner Mitglieder. Die Siemens AG wird weiterhin eine Gesellschaft mit einem gemäß den Vorschriften des MitbestG paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat mit zwanzig Mitgliedern (je zehn Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer) bleiben. Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Siemens AG werden von den Arbeitnehmern aller Gesellschaften/Betriebe des Zukünftigen Siemens-Konzerns im Inland gewählt. Die Siemens Energy AG und die sonstigen Gesellschaften des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns werden nach dem Wirksamwerden der Abspaltung keine Konzerngesellschaften der Siemens AG mehr sein, sodass Arbeitnehmer der Siemens Energy AG und der weiteren inländischen Gesellschaften des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns nicht mehr zum Aufsichtsrat der Siemens AG, sondern zum Aufsichtsrat der Siemens Energy AG aktiv und passiv wahlberechtigt sein werden. Derzeit ist ein Mitarbeiter des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns Mitglied des Aufsichtsrats der Siemens AG, der seine Wählbarkeit verlieren und aus dem Aufsichtsrat der Siemens AG ausscheiden wird. Die vakante Position wird nach den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen mit einem Arbeitnehmer des Zukünftigen Siemens-Konzerns besetzt werden. Es ist beabsichtigt, eine Nachfolgerin bzw. einen Nachfolger nach Eintritt der Vakanz bis zur Wahl einer Nachfolgerin bzw. eines Nachfolgers gerichtlich bestellen zu lassen.

Da die Siemens Energy AG bislang keine Mitarbeiter beschäftigt, verfügt sie derzeit über keinen der gesetzlichen Arbeitnehmer-Mitbestimmung unterliegenden Aufsichtsrat. Nach dem Wirksamwerden der Abspaltung wird die Siemens Energy AG hingegen einen paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat nach den Vorschriften des MitbestG bilden, da sie herrschende Gesellschaft des Zukünftigen Siemens Energy-Konzerns sein und damit aufgrund der Zurechnungsregel nach § 5 Abs. 1 Satz 1 MitbestG mehr als 2.000 Arbeitnehmer im Inland beschäftigen wird. Der Vorstand der Siemens Energy AG wird nach dem Wirksamwerden der Abspaltung ein sogenanntes Statusverfahren nach §§ 97 ff. AktG durchführen. Die Vertragsparteien gehen davon aus, dass ab Wirksamwerden der Abspaltung nach den Regelungen des MitbestG in der Regel mehr als 20.000 Arbeitnehmer als Arbeitnehmer der Siemens Energy AG gelten werden und sich der Aufsichtsrat demgemäß nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus zwanzig Mitgliedern zusammensetzen wird, von denen je zehn Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sein werden.

Die zehn Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre werden vor dem Wirksamwerden der Abspaltung von der Hauptversammlung der Siemens Energy AG gewählt. Ihre Wahl erfolgt zunächst spätestens ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung bis zur Eintragung der Satzungsänderung zur Anpassung der Aufsichtsratsbesetzung an die mitbestimmungsrechtlichen Regelungen nach Abschluss des Statusverfahrens nach §§ 97 ff. AktG in das Handelsregister. Zugleich werden dieselben Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre aufschiebend bedingt auf die Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister bis zum Ablauf der ersten darauffolgenden Hauptversammlung gewählt. Dadurch soll eine Neuwahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre durch die zukünftigen Aktionäre der Siemens Energy AG ermöglicht werden. Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer werden zunächst für die Zeit nach Eintragung der Satzungsänderung zur Anpassung der Aufsichtsratsbesetzung an die mitbestimmungsrechtlichen Regelungen nach Abschluss des Statusverfahrens nach §§ 97 ff. AktG in das Handelsregister bis zu einer Wahl durch die Arbeitnehmer gerichtlich bestellt. Die Abspaltung hat keine Auswirkungen auf Bestand und Zusammensetzung der Aufsichtsräte der Komplementär GmbH, der Siemens Gamesa Renewable Energy Management GmbH und der Maschinenfabrik Reinhausen GmbH. Der Aufsichtsrat der Komplementär GmbH wird weiterhin mit zwanzig Aufsichtsratsmitgliedern besetzt sein, davon je zehn Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Der Aufsichtsrat der Siemens Gamesa Renewable Energy Management GmbH wird weiterhin mit zwölf Aufsichtsratsmitgliedern besetzt sein, davon je sechs Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Der Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Reinhausen GmbH wird weiterhin mit zwölf Aufsichtsratsmitgliedern besetzt sein, davon je sechs Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer.

Die Vertragsparteien gehen davon aus, dass im Hinblick auf den Abschluss und die Durchführung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags keine Umsatzsteuer anfällt, weil die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens entweder nicht steuerbar oder steuerbefreit ist. Keine der Vertragsparteien wird auf eine etwaige Steuerfreiheit der nach diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zu erbringenden Leistungen verzichten. Sollte die Finanzverwaltung die Auffassung vertreten, dass bei einem dieser Vorgänge Umsatzsteuer anfällt, verpflichten sich die Vertragsparteien, alle rechtmäßigen und zumutbaren Maßnahmen zu ergreifen, um eine entsprechende Umsatzsteuerfestsetzung und ggf. deren Unanfechtbarkeit zu verhindern. Soweit gleichwohl Umsatzsteuer gegen die Siemens AG festgesetzt wird, ist die Siemens Energy AG im Hinblick auf die Umsatzsteuer nicht zur Zahlung eines zusätzlichen Betrags an die Siemens AG verpflichtet; soweit allerdings der Siemens Energy AG im Hinblick auf die Umsatzsteuer das Recht auf Vorsteuerabzug zusteht, wird die Siemens Energy AG an die Siemens AG einen Betrag in Höhe des Vorsteuerabzugs auszahlen, wobei die Siemens Energy AG ihre Zahlungspflicht auch durch wirksame Abtretung eines etwaigen Erstattungsanspruchs gegen das Finanzamt erfüllen kann. Soweit gleichwohl Umsatzsteuer gegen die Siemens Energy AG festgesetzt wird und die Siemens Energy AG im Hinblick auf die Umsatzsteuer nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, stellt die Siemens AG die Siemens Energy AG von der Umsatzsteuer sowie etwaigen Zinsen darauf frei.

Die in Zusammenhang mit der Vorbereitung, dem Abschluss und der Durchführung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags bis zum Vollzugsdatum bei der Siemens AG und der Siemens Energy AG entstandenen und noch entstehenden Kosten (einschließlich der Kosten der jeweiligen Hauptversammlung und der Kosten der Anmeldungen zum und der Eintragungen ins Handelsregister, des gemeinsamen Spaltungsberichts, der Spaltungsprüfung und der Prüfungen im Zusammenhang mit Sachkapitalerhöhung und Nachgründung und der vorgesehenen Börsenzulassung sowie der jeweils dazugehörenden Kosten der von der Siemens Energy AG beauftragten Berater, Banken und Versicherungen) und Verkehrsteuern (mit Ausnahme von Umsatzsteuer, die in § 21.1 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags speziell geregelt ist) trägt die Siemens AG.

Dieser Abspaltungs- und Übernahmevertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der jeweiligen Hauptversammlungen der Vertragsparteien.

Der Vorstand der Siemens AG wird sicherstellen, dass die Abspaltung erst wirksam wird, nachdem die Durchführung der Sachkapitalerhöhungen im Handelsregister eingetragen worden ist.

Sollte die Abspaltung nicht gemäß § 6.1 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags bis zum Ablauf des 31. März 2021 wirksam geworden sein, kann jede Vertragspartei durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Vertragspartei von diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zurücktreten.

Die Siemens AG wird der Siemens Energy AG Zugang zu sämtlichen Geschäftsunterlagen, die den Gegenständen des Abzuspaltenden Vermögens zuzuordnen sind, gewähren.

Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag oder über seine Wirksamkeit einschließlich solcher hinsichtlich der Beendigung oder nachfolgender Änderungen zwischen den Vertragsparteien ergeben, werden unter Ausschluss der Zuständigkeit staatlicher Gerichte (mit Ausnahme von Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes) von einem Schiedsgericht nach der Schiedsgerichtsordnung der Internationalen Handelskammer („ ICC „) in der jeweils anwendbaren Fassung endgültig entschieden. Das Schiedsgericht entscheidet bindend auch über die Gültigkeit dieser Schiedsklausel. Der Ort des Schiedsverfahrens ist München. Die Zahl der Schiedsrichter beträgt drei. Jede Vertragspartei benennt einen Schiedsrichter zur Bestätigung durch die ICC. Die beiden Schiedsrichter benennen den dritten Schiedsrichter innerhalb von 30 Tagen nach ihrer Ernennung. Können sich die beiden Schiedsrichter nicht innerhalb dieser Frist auf den dritten Schiedsrichter einigen, wird der dritte Schiedsrichter durch die ICC ernannt. Verfahrenssprache ist Deutsch. Die Anordnung zur Vorlage von Dokumenten ist nur insoweit zulässig, als sich eine der Vertragsparteien in ihren Schriftsätzen explizit auf diese Dokumente beruft. Die Konsolidierung von mehreren bei der ICC anhängigen Schiedsverfahren in ein Schiedsverfahren ist nur mit Zustimmung beider Vertragsparteien zulässig. Die Bestimmungen zum Eilschiedsrichterverfahren finden keine Anwendung.

Die Anlagen zu diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag sind Vertragsbestandteile.

Ansprüche aus diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag verjähren mit Ablauf des 31. Dezember 2030, soweit dieser Vertrag keine andere Regelung enthält.

Änderungen und Ergänzungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags, einschließlich der Änderung oder Abbedingung dieser Bestimmung selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag.

Die Siemens AG bringt von ihrem Kommanditanteil an der Siemens Energy KG mit einem Anteil am Festkapital (Kapitalkonto I) der Siemens Energy KG in Höhe von EUR 153.892.732 einen Teil-Kommanditanteil mit einem Anteil am Festkapital in Höhe von EUR 57.693.148,85 (in Worten: siebenundfünfzig Millionen sechshundertdreiundneunzigtausend einhundertachtundvierzig Euro und fünfundachtzig Euro-Cent) (der „ Einzubringende Kommanditanteil der Siemens AG „) in die Siemens Energy AG als Sacheinlage ein. Ferner bringt die Siemens AG 8.246 (in Worten: achttausend zweihundertsechsundvierzig) Geschäftsanteile an der Komplementär GmbH, welche in der Gesellschafterliste derselben mit den Nummern 13.751 bis 21.996 aufgeführt sind (die „ Einzubringenden Komplementär-Geschäftsanteile der Siemens AG „; diese und der Einzubringende Kommanditanteil der Siemens AG zusammen nachfolgend auch „ Sacheinlagegegenstand der Siemens AG „), in die Siemens Energy AG als Sacheinlage ein.

Der Einzubringende Kommanditanteil der Siemens AG wird übertragen samt allen damit verbundenen Rechten und Pflichten unter Einschluss des darauf entfallenden Anspruchs auf alle bisher nicht entnommenen Gewinne und unter Einschluss des dem Einzubringenden Kommanditanteil der Siemens AG anteilig zuzuordnenden Saldos auf dem Privatkonto der Siemens AG sowie des dem Anteil am Festkapital entsprechenden anteiligen Betrags auf dem gesamthänderisch gebundenen Rücklagekonto. Die Einzubringenden Komplementär-Geschäftsanteile der Siemens AG werden unter Einschluss sämtlicher damit verbundener Rechte und Pflichten, einschließlich des Anspruchs auf Gewinnausschüttung für alle bisher nicht ausgeschütteten Gewinne, übertragen.

Bestehende Verpflichtungen der Siemens AG zur Leistung von Einlagen an die Siemens Energy KG bleiben gegenüber der Siemens Energy KG bestehen und werden auch nicht im Innenverhältnis von der Siemens Energy AG übernommen.

Die Siemens AG tritt hiermit von ihrem gesamten Kommanditanteil an der Siemens Energy KG einen Teil-Kommanditanteil im Umfang von EUR 57.693.148,85 (in Worten: siebenundfünfzig Millionen sechshundertdreiundneunzigtausend einhundertachtundvierzig Euro und fünfundachtzig Euro-Cent) am Festkapital der Siemens Energy KG (den Einzubringenden Kommanditanteil der Siemens AG) und die Einzubringenden Komplementär-Geschäftsanteile der Siemens AG an die dies annehmende Siemens Energy AG ab.

Die Abtretung gemäß § 1.4 dieses Einbringungsvertrags erfolgt aufschiebend bedingt auf die Eintragung des Übergangs des Einzubringenden Kommanditanteils der Siemens AG unter Beifügung eines Sonderrechtsnachfolgevermerks im Handelsregister der Siemens Energy KG.

Die Siemens Energy AG übernimmt eine Haftsumme der Siemens AG in Höhe des Festkapitalanteils des Einzubringenden Kommanditanteils der Siemens AG.

Die SBI GmbH bringt ihren gesamten Kommanditanteil an der Siemens Energy KG in Höhe von EUR 21.015.601 (in Worten: einundzwanzig Millionen fünfzehntausend sechshundertundeinen Euro) vom Festkapital (Kapitalkonto I) der Siemens Energy KG (der „ Einzubringende Kommanditanteil der SBI GmbH „) in die Siemens Energy AG als Sacheinlage ein. Ferner bringt die SBI GmbH 3.004 (in Worten: dreitausendvier) Geschäftsanteile an der Komplementär GmbH, welche in der Gesellschafterliste der Komplementär GmbH mit den Nummern 21.997 bis 25.000 aufgeführt sind (die „ Einzubringenden Komplementär-Geschäftsanteile der SBI GmbH „; diese und der Einzubringende Kommanditanteil der SBI GmbH zusammen nachfolgend auch „ Sacheinlagegegenstand der SBI GmbH „), in die Siemens Energy AG als Sacheinlage ein.

Der Einzubringende Kommanditanteil der SBI GmbH wird übertragen samt allen damit verbundenen Rechten und Pflichten unter Einschluss des darauf entfallenden Anspruchs auf alle bisher nicht entnommenen Gewinne und unter Einschluss des dem Einzubringenden Kommanditanteil der SBI GmbH zuzuordnenden Saldos auf dem Privatkonto der SBI GmbH sowie des dem Anteil am Festkapital entsprechenden anteiligen Betrags auf dem gesamthänderisch gebundenen Rücklagekonto. Die Einzubringenden Komplementär-Geschäftsanteile der SBI GmbH werden unter Einschluss sämtlicher damit verbundener Rechte und Pflichten, einschließlich des Anspruchs auf Gewinnausschüttung für alle bisher nicht ausgeschütteten Gewinne, übertragen.

Bestehende Verpflichtungen der SBI GmbH zur Leistung von Einlagen an die Siemens Energy KG bleiben gegenüber der Siemens Energy KG bestehen und werden auch nicht im Innenverhältnis von der Siemens Energy AG übernommen.

Die SBI GmbH tritt hiermit den Einzubringenden Kommanditanteil der SBI GmbH und die Einzubringenden Komplementär-Geschäftsanteile der SBI GmbH an die dies annehmende Siemens Energy AG ab.

Die Abtretung gemäß § 3.4 dieses Einbringungsvertrags erfolgt aufschiebend bedingt auf die Eintragung des Übergangs des Einzubringenden Kommanditanteils der SBI GmbH unter Beifügung eines Sonderrechtsnachfolgevermerks im Handelsregister der Siemens Energy KG.

Die Siemens Energy AG übernimmt die im Handelsregister der Siemens Energy KG eingetragene Haftsumme der SBI GmbH.

Die Einbringungen des Sacheinlagegegenstands der Siemens AG und des Sacheinlagegegenstands der SBI GmbH erfolgen jeweils mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. April 2020, 0.00 Uhr, („ Einbringungsstichtag „). Falls die jeweiligen Abtretungen gemäß § 1.4 und § 3.4 dieses Einbringungsvertrags nicht bis zum Ablauf des 31. Oktober 2020 durch Eintragung in das Handelsregister der Siemens Energy KG oder Verzicht auf diese aufschiebende Bedingung nach § 11 dieses Einbringungsvertrags wirksam geworden sind, verschiebt sich der Einbringungsstichtag jeweils auf den 1. Oktober 2020, 0.00 Uhr. Sollten die jeweiligen Abtretungen jeweils bis zum Ablauf des 31. Oktobers eines Folgejahres nicht wirksam werden, so verschiebt sich der jeweilige Einbringungsstichtag entsprechend um ein Jahr auf den 1. Oktober, 0.00 Uhr.

Steuerlicher Übertragungsstichtag ist jeweils der 31. März 2020, 24.00 Uhr, („ Steuerlicher Übertragungsstichtag „). Sollte sich der Einbringungsstichtag gemäß § 5.1 dieses Einbringungsvertrags jeweils verschieben, verschiebt sich der Steuerliche Übertragungsstichtag entsprechend, d.h. im Falle eines Einbringungsstichtags 1. Oktober 2020, 0.00 Uhr, auf den 30. September 2020, 24.00 Uhr, und im Fall eines Einbringungsstichtags 1. Oktober, 0.00 Uhr, eines Folgejahres auf den 30. September, 24.00 Uhr, des Folgejahres. Die Siemens Energy AG wird nach Wirksamwerden der Abtretungen gemäß § 1.4 und § 3.4 dieses Einbringungsvertrags jeweils einen Antrag nach §§ 20 Abs. 5 Satz 1, Abs. 6 Satz 3 UmwStG fristgerecht stellen

Zur Schaffung der Neuen Aktien (Siemens AG) wird die Siemens Energy AG ihr Grundkapital von EUR 100.000 um EUR 239.582.401 auf EUR 239.682.401 durch Ausgabe von 239.582.401 nennwertlosen Stückaktien (Namensaktien) an der Siemens Energy AG erhöhen. Zur Schaffung der Neuen Aktien (SBI GmbH) wird die Siemens Energy AG ihr Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts zusätzlich von EUR 239.682.401 um EUR 87.307.936 auf EUR 326.990.337 durch Ausgabe von 87.307.936 nennwertlosen Stückaktien (Namensaktien) an der Siemens Energy AG erhöhen. Auf jede neue Stückaktie entfällt ein Anteil von EUR 1,00 am Betrag der Grundkapitalerhöhung. Die Ausgabe erfolgt jeweils zum geringsten Ausgabebetrag von je EUR 1,00, ein zusätzliches Aufgeld (Agio) wird nicht geschuldet.

Die Neuen Aktien (Siemens AG) und die Neuen Aktien (SBI GmbH) sind für die Geschäftsjahre ab dem 1. Oktober 2019 gewinnberechtigt. Sollte sich der Einbringungsstichtag nach § 5.1 dieses Einbringungsvertrags auf den 1. Oktober 2020 verschieben, so verschiebt sich jeweils die Gewinnberechtigung der Neuen Aktien (Siemens AG) und/oder der Neuen Aktien (SBI GmbH) dahingehend, dass die Aktien ab dem 1. Oktober 2020 gewinnberechtigt sind. Verschiebt sich der Einbringungsstichtag um ein weiteres Jahr, so verschiebt sich die Gewinnberechtigung entsprechend.

Die Siemens Energy AG wird ihr Bewertungswahlrecht gemäß § 20 Abs. 2 Satz 2 UmwStG dahingehend ausüben, dass der Sacheinlagegegenstand der SBI GmbH und der Sacheinlagegegenstand der Siemens AG jeweils mit den steuerlichen Buchwerten angesetzt werden. Die Siemens Energy AG wird den dazu jeweils erforderlichen Buchwertantrag fristgerecht stellen.

Die Siemens AG gewährleistet, dass sie zum Zeitpunkt, in dem die Abtretungen nach § 1.4 dieses Einbringungsvertrags wirksam werden, Inhaberin des Einzubringenden Kommanditanteils der Siemens AG und der Einzubringenden Komplementär-Geschäftsanteile der Siemens AG ist, dass sie frei über den Einzubringenden Kommanditanteil der Siemens AG und die Einzubringenden Komplementär-Geschäftsanteile der Siemens AG verfügen kann und dass diese nicht mit Rechten Dritter belastet sind. Eine Beschaffenheit des Einzubringenden Kommanditanteils der Siemens AG und der Einzubringenden Komplementär-Geschäftsanteile der Siemens AG, insbesondere bestimmte Eigenschaften oder eine Werthaltigkeit des Unternehmens der Siemens Energy KG, ist darüber hinaus nicht vereinbart.

Die SBI GmbH gewährleistet, dass sie zum Zeitpunkt, in dem die Abtretungen nach § 3.4 dieses Einbringungsvertrags wirksam werden, Inhaberin des Einzubringenden Kommanditanteils der SBI GmbH und der Einzubringenden Komplementär-Geschäftsanteile der SBI GmbH ist, dass sie frei über den Einzubringenden Kommanditanteil der SBI GmbH und die Einzubringenden Komplementär-Geschäftsanteile der SBI GmbH verfügen kann und dass diese nicht mit Rechten Dritter belastet sind. Eine Beschaffenheit des Einzubringenden Kommanditanteils der SBI GmbH und der Einzubringenden Komplementär-Geschäftsanteile der SBI GmbH, insbesondere bestimmte Eigenschaften oder eine Werthaltigkeit des Unternehmens der Siemens Energy KG, ist darüber hinaus nicht vereinbart.

Soweit gesetzlich zulässig, werden alle Rechte und Gewährleistungen betreffend die Beschaffenheit des Sacheinlagegegenstands der Siemens AG und des Sacheinlagegegenstands der SBI GmbH, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen oder anderweitig zusätzlich zu jenen in § 7.1 und § 7.2 dieses Einbringungsvertrags bestehen könnten, ausgeschlossen. Die Regelung dieses Absatzes gilt für alle Rechte und Gewährleistungen, gleichgültig welcher Rechtsnatur (vertragliche, vorvertragliche, deliktsrechtliche oder sonstige), und insbesondere auch für solche Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung des Einbringungsvertrags oder eine ähnliche Rechtswirkung zur Folge haben könnten.

Die Vertragsparteien gehen davon aus, dass im Hinblick auf den Abschluss und die Durchführung dieses Einbringungsvertrags keine Umsatzsteuer anfällt, weil die Übertragung des Sacheinlagegegenstands der Siemens AG und die Übertragung des Sacheinlagegegenstands der SBI GmbH entweder nicht steuerbar oder steuerbefreit sind. Keine der Vertragsparteien wird auf eine etwaige Steuerfreiheit der nach diesem Einbringungsvertrag zu erbringenden Leistungen verzichten. Sollte die Finanzverwaltung die Auffassung vertreten, dass bei einem dieser Vorgänge Umsatzsteuer anfällt, verpflichten sich die Vertragsparteien, alle rechtmäßigen und zumutbaren Maßnahmen zu ergreifen, um eine entsprechende Umsatzsteuerfestsetzung und ggf. deren Unanfechtbarkeit zu verhindern. Soweit gleichwohl Umsatzsteuer gegen die Siemens AG und/oder die SBI GmbH festgesetzt wird, ist die Siemens Energy AG im Hinblick auf die Umsatzsteuer nicht zur Zahlung eines zusätzlichen Betrags an die Siemens AG oder SBI GmbH verpflichtet; soweit allerdings die Siemens Energy AG im Hinblick auf die Umsatzsteuer das Recht auf Vorsteuerabzug zusteht, wird die Siemens Energy AG an die Siemens AG und/oder SBI GmbH einen Betrag in Höhe des Vorsteuerabzugs auszahlen, wobei die Siemens Energy AG ihre Zahlungspflicht auch durch wirksame Abtretung eines etwaigen Erstattungsanspruchs gegen das Finanzamt erfüllen kann. Soweit gleichwohl Umsatzsteuer gegen die Siemens Energy AG festgesetzt wird und die Siemens Energy AG im Hinblick auf die Umsatzsteuer nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, stellt die Siemens AG die Siemens Energy AG von der Umsatzsteuer sowie etwaiger Zinsen darauf frei.

Die Kosten der Beurkundung dieses Einbringungsvertrags trägt die Siemens AG. Die übrigen mit der Beurkundung dieses Einbringungsvertrags und seiner Durchführung bis zum Zeitpunkt der Eintragung ins Handelsregister bei der Siemens AG und der Siemens Energy AG entstandenen und noch entstehenden Kosten (einschließlich der Kosten für die Sacheinlage- und Nachgründungsprüfung sowie der jeweils dazugehörenden Kosten für Berater, der Kosten der Hauptversammlung der Siemens Energy AG und der Kosten der Anmeldung sowie der Eintragung ins Handelsregister) und Verkehrsteuern (mit Ausnahme von Umsatzsteuer, die in § 12.1 speziell geregelt ist) trägt die Siemens AG. Die übrigen mit der Beurkundung dieses Einbringungsvertrags und seiner Durchführung bei der SBI GmbH entstandenen und noch entstehenden Kosten trägt die SBI GmbH.

die Hauptversammlung der Siemens Energy AG diesem Einbringungsvertrag als Nachgründungsvertrag zugestimmt hat, und

dieser Einbringungsvertrag als Nachgründungsvertrag in das Handelsregister eingetragen worden ist.

Die Vertragsparteien werden alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen einleiten und an ihnen mitwirken, um die in diesem Einbringungsvertrag enthaltenen Verpflichtungen und Maßnahmen umzusetzen.

Sollten die Kapitalerhöhungen gemäß § 6 dieses Einbringungsvertrags nicht jeweils bis zum Ablauf des 31. März 2021 wirksam geworden sein, kann jede Vertragspartei durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Vertragspartei von diesem Einbringungsvertrag zurücktreten.

Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Einbringungsvertrag oder über seine Wirksamkeit zwischen den Vertragsparteien ergeben, werden unter Ausschluss der Zuständigkeit staatlicher Gerichte (mit Ausnahme von Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes) von einem Schiedsgericht nach der Schiedsgerichtsordnung der Internationalen Handelskammer („ ICC „) in der jeweils anwendbaren Fassung endgültig entschieden. Das Schiedsgericht entscheidet bindend auch über die Gültigkeit dieser Schiedsklausel. Der Ort des Schiedsverfahrens ist München. Die Zahl der Schiedsrichter beträgt drei. Jede Vertragspartei benennt einen Schiedsrichter zur Bestätigung durch die ICC. Die beiden Schiedsrichter benennen den dritten Schiedsrichter innerhalb von 30 Tagen nach ihrer Ernennung. Können sich die beiden Schiedsrichter nicht innerhalb dieser Frist auf den dritten Schiedsrichter einigen, wird der dritte Schiedsrichter durch die ICC ernannt. Verfahrenssprache ist Deutsch. Die Anordnung zur Vorlage von Dokumenten ist nur insoweit zulässig, als sich eine der Vertragsparteien in ihren Schriftsätzen explizit auf diese Dokumente beruft. Die Konsolidierung von mehreren bei der ICC anhängigen Schiedsverfahren in ein Schiedsverfahren ist nur mit Zustimmung beider Vertragsparteien zulässig. Die Bestimmungen zum Eilschiedsrichterverfahren finden keine Anwendung.

Änderungen und Ergänzungen dieses Einbringungsvertrags, einschließlich der Änderung oder Abbedingung dieser Bestimmung selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

Sollte eine Bestimmung dieses Einbringungsvertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird hierdurch die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt diejenige rechtlich zulässige Regelung, die derjenigen Regelung wirtschaftlich oder in sonstiger Weise am Nächsten kommt, die die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn dieses Einbringungsvertrags gewollt hätten, sofern sie die mögliche Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit der entsprechenden Vertragsbestimmung gekannt hätten. Gleiches gilt im Falle einer planwidrigen Lücke in diesem Einbringungsvertrag.

Bei (regulärer oder vorzeitiger) Fälligkeit der Aktienzusagen erhält der Berechtigte zusätzlich zu der Anzahl an Aktien an der Siemens AG, auf die bei Fälligkeit ein Anspruch besteht (auch wenn dieser nach Ermessensentscheidungen oder regulär in bar abgefunden wird) (die „ Fälligen Siemens-Aktien „), jeweils eine Barzahlung für die rechnerische Anzahl der Aktien der Siemens Energy AG, die sich bei Zugrundelegung der Anzahl der Fälligen Siemens-Aktien aus dem in Ziffer 10.1 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags festgelegten Verhältnis ergibt. Der Betrag der Barzahlung wird nach den zugrunde liegenden Regelungen der jeweiligen Aktienzusage ermittelt, die für eine Barabfindung beziehungsweise einen Barausgleich für Fällige Siemens-Aktien gelten würden, mit der Maßgabe, dass an die Stelle des maßgeblichen Kurses der Aktie der Siemens AG der maßgebliche Kurs der Aktie der Siemens Energy AG tritt. Wird nach den zugrunde liegenden Bestimmungen einer Aktienzusage bei Überschreitung eines bestimmten Zielerreichungsgrades an Stelle der Lieferung von Fälligen Siemens-Aktien eine zusätzliche rechnerische Anzahl an Siemens-Aktien durch Barzahlung entgolten, so wird diese rechnerische Anzahl an Siemens-Aktien für Zwecke der Ermittlung der rechnerischen Anzahl von Aktien der Siemens Energy AG den Fälligen Siemens-Aktien hinzugerechnet.

Die Regelung in Ziffer 1 gilt auch für den Fall, dass sich nach Anwendung der Anpassungsregelung in Ziffer 1 ein Anspruch auf Barzahlung für ein (rechnerisches) Teilrecht an Aktien der Siemens Energy AG ergibt. Der Barzahlungsbetrag entspricht dem (kaufmännisch gerundeten) Anteil an dem Barzahlungsbetrag, der sich nach Ziffer 1 für eine ganze Aktie der Siemens Energy AG ergibt, der dem Anteil des (kaufmännisch gerundeten) Teilrechts an einer Aktie der Siemens Energy AG entspricht.

Soweit die zugrunde liegenden Regelungen der Aktienzusagen, zum Beispiel für die SMP-2018 ein Investment in Aktien der Siemens AG voraussetzen, erfolgt bezüglich dieses Investments keine Anpassung. Soweit die Berechtigten nach Wirksamwerden der Abspaltung aufgrund ihres so getätigten, oder aufgrund eines anderen Investments in Aktien der Siemens AG Aktien der Siemens Energy AG erhalten, unterliegen diese keiner Haltepflicht.

Sofern die Anzahl der zu gewährenden Aktien beziehungsweise der konkrete Anspruch aus einer Aktienzusage aufgrund der zugrunde liegenden Regelungen der Aktienzusage, zum Beispiel der MA-Stock-Awards-2017, von der Erreichung bestimmter Ziele abhängig ist und diese Zielerreichung zumindest teilweise dadurch beeinflusst wird, wie sich der Börsenkurs der Aktie der Siemens AG bzw. die relative Aktienrendite während der Sperrfrist der jeweiligen Aktienzusage entwickelt, erfolgt nach Ablauf der jeweiligen Sperrfrist eine Anpassung der Zielerreichungsparameter soweit erforderlich, um die Gleichwertigkeit der Aktienzusagen (i.S.d. §§ 23, 125 UmwG) vor und nach der Abspaltung für die Berechtigten herzustellen.

Die vorstehenden Bestimmungen finden keine Anwendung auf die Aktienzusagen auf Jubiläumsaktien, sodass für diese Aktienzusagen keine Anpassung vorgenommen wird.

Unter dem UK-Plan werden von Berechtigten erworbene Aktien der Siemens AG („ Investment Shares „) sowie im Hinblick darauf von der jeweiligen Gesellschaft übertragene Aktien („ Matching Shares „) und/oder durch Reinvestition von Dividendenzahlungen erworbene Aktien („ Dividend Shares „) von einem Treuhänder für die Berechtigten (als wirtschaftliche Eigentümer) nach den Regelungen des UK-Plans gehalten. Die Berechtigten erhalten daher – wie alle anderen Siemens-Aktionäre auch – für die Investment Shares, die Matching Shares und etwaige Dividend Shares – in dem in Ziffer 10.1 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags festgelegten Verhältnis – Aktien der Siemens Energy AG. Diese Aktien der Siemens Energy AG unterliegen den gleichen Regelungen nach dem UK-Plan, zum Beispiel Haltefristen, denen die jeweiligen Investment Shares, Matching Shares und/oder Dividend Shares unterliegen, die Grundlage für den Erhalt der Aktien der Siemens Energy AG sind. Eine weitere, über die Regelungen in dem UK-Plan hinausgehende Anpassung erfolgt nicht.

Im Übrigen bleiben die sonstigen zugrunde liegenden Regelungen der Aktienzusagen vom Wirksamwerden der Abspaltung unberührt. Dies gilt auch für etwaige Vorbehalte in den Regelungen der Aktienzusagen, Ansprüche auf Aktien der Siemens AG in bar auszugleichen oder abzugelten.

Eine Anpassung nach den vorstehenden Regelungen findet anlässlich der Abspaltung nicht statt, soweit im Einzelfall eine Anpassung ausgeschlossen oder Abweichendes vereinbart ist oder im Hinblick auf regulatorische Anforderungen in Jurisdiktionen außerhalb Deutschlands unterbleibt.

Die Ansprüche der Berechtigten aus den Aktienzusagen erlöschen mit dem Wirksamwerden der Abspaltung und werden nach Wirksamwerden der Abspaltung nach Maßgabe der folgenden Ziffern 2 bis 4 in bar abgefunden beziehungsweise ausgeglichen.

Für die MA-Stock-Awards-2017, MA-Stock-Awards-2018, MA-Stock-Awards-2019, MA-Stock-Awards-2020, MA-Stock-Awards-SZ-2017, MA-Stock-Awards-SZ-2018, MA-Stock-Awards-SZ-2019/1, MA-Stock-Awards-SZ-2019/2, MA-Stock-Awards-SZ-2020, MA-Hi-Tech-Mendix (performance-oriented), MA-Hi-Tech-Mendix, MA-Hi-Tech-Business-2019 und MA-Hi-Tech-Business-2020 gilt Folgendes:

Die Höhe der Barzahlung je Siemens Stock Award entspricht dem Schlusskurs der Siemens-Aktie im Xetra-Handel am Tag des Vollzugs der Abspaltung abzüglich des Barwerts der bis zum Ende der jeweiligen Sperrfrist erwarteten Dividenden.

Für die SMP-2018, SMP-2019, SMP-2020, BAP-2018, BAP-2019, BAP-2020 gilt Folgendes:

Die Höhe des Barausgleichs je Matching Aktie entspricht dem Anteil am Schlusskurs der Siemens-Aktie im Xetra-Handel am Tag des Vollzugs der Abspaltung, der dem Anteil der Zeit der Haltefrist bis zum Tag des Vollzugs der Abspaltung an der gesamten Dauer der jeweiligen Haltefrist entspricht.

Für den UK-Plan gilt Folgendes:

Nach der erstmaligen Börsennotierung der Siemens Energy AG wird der UK-Plan so schnell wie möglich nach den dafür geltenden Regelungen abgewickelt. Alle Aktien (Investment Shares, Matching Shares und ggf. Dividend Shares sowie die jeweiligen Aktien der Siemens Energy AG, die die Berechtigten – wie alle anderen Aktionäre der Siemens AG auch – im Hinblick auf ihre Investment Shares, Matching Shares und ggf. Dividend Shares erhalten), die vom Treuhänder für den Berechtigten gehalten werden, sind entweder an den Berechtigten zu übertragen oder auf dessen Rechnung zu verkaufen. Eine Kürzung der Anzahl der Matching Shares findet trotz vorzeitiger Beendigung des UK-Plans nicht statt.

Die Firma der Gesellschaft lautet Siemens Energy AG.

Der Sitz der Gesellschaft ist München.

Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung, Lieferung, der Betrieb und Vertrieb von sowie der Handel mit Produkten, Systemen, Anlagen und Lösungen und das Erbringen von Wartungs-, Instandhaltungs- und sonstigen Dienstleistungen sowie die Forschung und Entwicklung in den Bereichen der Energieerzeugung, -übertragung, -verteilung und -speicherung, den Bereichen Öl und Gas entlang der gesamten Wertschöpfungskette, in den Bereichen der Dekarbonisierung, Sektorkopplung, Wasserstofflösungen und anderer erneuerbarer und nicht erneuerbarer Energieträger sowie in jeweils angrenzenden Tätigkeitsbereichen wie Elektrotechnik, Automationstechnik, Elektronik, Präzisionsmechanik und Maschinenbau. Das Unternehmen kann in Zusammenhang mit diesen Tätigkeiten auf jedem Gebiet der Informationstechnologie, einschließlich elektronischer Datenverarbeitung und Datenübertragung, Software, Plattformen und selbstlernender Systeme, tätig sein und zugehörige Dienstleistungen erbringen. Darüber hinaus kann das Unternehmen, insbesondere über Tochtergesellschaften, im Finanzsektor aktiv sein und sich, auch in Verwaltung eigenen Vermögens, an Unternehmen und Gesellschaften auch mittelbar beteiligen. Schließlich ist die Gesellschaft berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, welche mit den vorgenannten Tätigkeiten zusammenhängen oder ihnen unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen.

Die Gesellschaft kann ihren Unternehmensgegenstand unmittelbar oder durch Konzern- oder Beteiligungsgesellschaften (einschließlich Gemeinschaftsunternehmen) verwirklichen. Sie kann sich auf einen Teil der in Absatz 1 genannten Tätigkeiten beschränken. Die Gesellschaft kann Beteiligungsgesellschaften gründen, Beteiligungen erwerben, strukturell verändern, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken, Beteiligungen veräußern und ferner Unternehmens- und Kooperationsverträge jeder Art abschließen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.

Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können soweit gesetzlich zulässig auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 726.645.193 (in Worten: Euro siebenhundertsechsundzwanzig Millionen sechshundert-fünfundvierzig-Tausend einhundertdreiundneunzig Euro).

Das Grundkapital ist eingeteilt in 726.645.193 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). Die Aktien lauten auf den Namen. Die Aktionäre der Gesellschaft haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen.

Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelurkunden) verkörpern, sowie Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine auszustellen. Ein Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.

Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum Ablauf des 31. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 363.322.596 durch Ausgabe von bis zu 363.322.596 auf Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, insgesamt oder auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der insgesamt auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf nominal EUR 72.664.519 nicht übersteigen. Auf die vorgenannte Kapitalgrenze ist das auf diejenigen neuen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden oder die aufgrund von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 72.664.519 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 72.664.519 auf Namen lautenden Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom [●] 2020 von der Siemens Energy AG oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum Ablauf des 31. Juli 2025 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen oder ihrer Wandlungspflicht genügen soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand besteht aus mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands.

Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.

Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Abschluss der Anstellungsverträge und der Widerruf der Bestellung sowie die Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge erfolgen durch den Aufsichtsrat. Er bestimmt die Verteilung der Geschäfte der Vorstandsmitglieder und kann für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen. Gibt sich der Vorstand eine Geschäftsordnung, bedarf diese der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Die Vorstandsmitglieder sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Hauptversammlung, die Satzung, der Aufsichtsrat oder die Geschäftsordnung für die Geschäftsführungsbefugnisse im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften getroffen haben.

Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Vorstandsmitglieder sind von dem Verbot der Mehrfachvertretung gem. § 181 2. Alt. Bürgerliches Gesetzbuch befreit; § 112 Aktiengesetz bleibt unberührt. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch Prokuristen oder andere Zeichnungsberechtigte nach näherer Bestimmung des Vorstands vertreten.

Der Aufsichtsrat besteht aus zwanzig Mitgliedern, und zwar aus zehn Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und zehn Mitgliedern, deren Wahl sich nach dem Mitbestimmungsgesetz richtet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Ersatzwahl für ein vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidendes Mitglied erfolgt vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen. Entsprechendes gilt, falls eine Ersatzwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird.

Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die in einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender oder durch Wahlanfechtung fortgefallener Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre treten. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Ersatzwahl nach vorstehendem § 7 Abs. (2) stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. War das infolge einer Ersatzwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach dem Mitbestimmungsgesetz.

Jedes Aufsichtsratsmitglied und Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats – oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter nach § 8 Abs. (1) Satz 1 – mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter nach § 8 Abs. (1) Satz 1 kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Aufsichtsrat kann einen oder mehrere weitere Stellvertreter wählen, auf deren Wahl § 27 des Mitbestimmungsgesetzes keine Anwendung findet. Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung.

Die Amtszeit des Vorsitzenden und seiner Stellvertreter entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter nach § 8 Abs. (1) Satz 1 vorzeitig aus diesem Amt aus, ist unverzüglich eine Neuwahl für ihn vorzunehmen. Ein Widerruf der Wahl des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters nach § 8 Abs. (1) Satz 1 ist nur aus wichtigem Grund zulässig. Als wichtiger Grund gilt auch, wenn der Vorsitzende oder sein Stellvertreter nach § 8 Abs. (1) Satz 1 auf die Dauer verhindert ist, sein Amt zu versehen. Für den Widerruf der Wahl des Vorsitzenden und des Stellvertreters nach § 8 Abs. (1) Satz 1 gelten die Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes über ihre Wahl entsprechend.

Ein Stellvertreter des Vorsitzenden hat in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende, jedoch mit Ausnahme der dem Vorsitzenden nach dem Mitbestimmungsgesetz oder dieser Satzung zustehenden zweiten Stimme.

Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung durch seinen Stellvertreter nach § 8 Abs. (1) Satz 1, abgegeben. Der Vorsitzende und bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter nach § 8 Abs. (1) Satz 1 sind ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz und die Satzung zugewiesen werden.

Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder den Aufsichtsrat oder durch Beschluss zu bestimmen, dass bestimmte Geschäfte oder Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Aufsichtsrat kann die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften widerruflich allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen.

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat laufend in dem vom Gesetz festgelegten Umfang zu berichten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat jederzeit einen Bericht verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über geschäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluss sein können.

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung.

Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften Ausschüsse bilden. Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen. Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

In jedem Fall bildet der Aufsichtsrat unmittelbar nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters nach § 8 Abs. (1) Satz 1 den nach § 27 Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes zu bildenden Ausschuss, dem der Aufsichtsratsvorsitzende, sein Stellvertreter nach § 8 Abs. (1) Satz 1 sowie je ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und von den Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören. Dieser Ausschuss nimmt die in § 31 Abs. 3 Satz 1 des Mitbestimmungsgesetzes bezeichnete Aufgabe wahr.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Diese Frist kann in dringenden Fällen abgekürzt werden. Die Einberufung kann schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder, die durch ein in der Sitzung persönlich anwesendes Aufsichtsratsmitglied schriftliche (einschließlich per E-Mail oder Telefax übermittelte) Stimmabgaben überreichen lassen, bzw. Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § 11 Abs. (4) ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen an der Beschlussfassung im Sinne des vorstehenden Satzes teil. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einberufung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung widerspricht.

Schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel oder in Kombination solcher Kommunikationsformen durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen sowie die Teilnahme einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats an Sitzungen und Beschlussfassungen durch Zuschaltung über Telefon oder elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) sind zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall unter Beachtung einer angemessenen Frist bestimmt. Die Möglichkeit schriftlicher Stimmabgaben im Sinne von § 11 Abs. (3) bleibt unberührt.

Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen. § 108 Abs. 3 Aktiengesetz ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden.

Über die Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats ist (zu Beweiszwecken, nicht als Wirksamkeitsvoraussetzung) eine Niederschrift anzufertigen und vom Protokollführer sowie dem Leiter der Sitzung oder im Falle einer Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Grundvergütung von EUR 120.000. Diese Grundvergütung erhöht sich für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats um EUR 120.000 und für jeden stellvertretenden Vorsitzenden um EUR 60.000 für jedes volle Geschäftsjahr.

Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich für jedes volle Geschäftsjahr

Sofern dauerhaft ein eigenständiger Ausschuss gebildet ist, der über die Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Personen beschließt, erhalten jeweils zusätzlich für jedes volle Geschäftsjahr der Vorsitzende dieses Ausschusses EUR 70.000, jedes andere Mitglied dieses Ausschusses EUR 40.000.

Bei unterjährigen Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500; bei mehreren Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, jedoch maximal EUR 3.000 pro Tag. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme durch Zuschaltung über Telefon oder elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung). Das Sitzungsgeld für die in einem Quartal abgehaltenen Sitzungen ist jeweils innerhalb eines Monats nach Ablauf des Quartals zu zahlen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des Siemens Energy-Konzerns einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

Innerhalb der ersten acht Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre statt.

Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit vom Vorstand einberufen. Sie findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.

Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Mindestfrist einzuberufen.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen im Aktienregister eingetragen sein und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind hierbei nicht mitzurechnen.

Die Anmeldung muss in Textform (§ 126 b Bürgerliches Gesetzbuch) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b Bürgerliches Gesetzbuch), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (elektronische Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Fall seiner Verhinderung ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied. Ist weder der Vorsitzende noch ein von ihm hierfür bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied anwesend, so ist der Versammlungsleiter von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen.

Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (einfache Stimmenmehrheit), soweit nicht Gesetz oder Satzung eine größere Mehrheit oder weitere Erfordernisse bestimmen.

Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und über die Bestellung des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung) sowie in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.

Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.

Im Fall der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz bestimmt werden.

Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde in Höhe von EUR 100.000 erbracht, indem die Kyros 52 GmbH mit dem Sitz in Hannover (Amtsgericht Hannover, HRB 215360) nach den §§ 190 ff. UmwG formwechselnd in die Rechtsform der AG umgewandelt wurde.

Die Gesellschaft trägt die mit dem durch Formwechsel verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 3.000.

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 31. Juli 2025 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

Der Erwerb von Aktien der Siemens Energy AG („ Siemens Energy-Aktien „) erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) als Kauf über die Börse, (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (3) mittels eines öffentlichen Tauschangebots gegen Aktien einer im Sinne von § 3 Abs. 2 Aktiengesetz börsennotierten Gesellschaft. Angebote nach vorstehenden Ziffern (2) und (3) können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Sofern die Anzahl der zum Kauf oder Tausch angedienten beziehungsweise angebotenen Siemens Energy-Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten beziehungsweise angebotenen Siemens Energy-Aktien je Aktionär erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung beziehungsweise Annahme geringer Stückzahlen bis zu 150 Stück angedienter beziehungsweise angebotener Siemens Energy-Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Angebots Kursabweichungen vom Preis beziehungsweise von einer im Zusammenhang mit einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten festgesetzten Preisspanne, die für den Erfolg des Angebots erheblich sein können, kann der Preis beziehungsweise die Preisspanne während der Angebotsfrist beziehungsweise bis zur Annahme angepasst werden. In diesem Fall beziehen sich die 10 %- beziehungsweise 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten des Kauf- beziehungsweise Tauschpreises auf den jeweils betreffenden Schlusskurs der Siemens Energy-Aktie und gegebenenfalls der Tauschaktie am letzten Börsenhandelstag vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden: Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Siemens Energy-Aktien verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Siemens Energy AG im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der Siemens Energy AG zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) Ziffern (2) bis (5) und lit. d) verwendet werden. Darüber hinaus kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Allgemeines, Betragsgrenzen, Begebung gegen Geld- oder Sachleistung sowie durch Konzerngesellschaften, Befristung der Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige Wandel-/Optionsschuldverschreibungen (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten nachfolgend „ Schuldverschreibungen „) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.000.000.000 zu begeben und in diesem Zusammenhang Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte und Wandlungspflichten für auf Namen lautende Stückaktien der Siemens Energy AG („ Siemens Energy-Aktien „) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 72.664.519 („ Maximaler Betrag am Grundkapital „) zu gewähren beziehungsweise aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Siemens Energy AG begeben werden. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für über Konzerngesellschaften der Gesellschaft begebene Schuldverschreibungen Garantien zu übernehmen, den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte und Wandlungspflichten für Siemens Energy-Aktien im Rahmen des Maximalen Betrags am Grundkapital zu gewähren bzw. aufzuerlegen, sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Die Schuldverschreibungen können zu Finanzierungszwecken (Aufnahme von Fremd- beziehungsweise Eigenkapital) begeben werden, aber auch zu anderen Zwecken, etwa der Optimierung der Kapitalstruktur der Gesellschaft.

Die Schuldverschreibungen können gegen Geld- und/oder Sachleistung begeben werden. Im Fall von Optionsschuldverschreibungen kann die Begebung gegen Sachleistung erfolgen, soweit in den Bedingungen der Optionsscheine vorgesehen ist, den Optionspreis je Siemens Energy-Aktie bei Ausübung vollständig in bar zu leisten. Der Nennbetrag beziehungsweise ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabepreis von Schuldverschreibungen darf auch so gewählt werden, dass er im Zeitpunkt der Begebung dem anteiligen Betrag am Grundkapital der nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine („ Schuldverschreibungsbedingungen „) zu beziehenden Aktien entspricht, muss also diesen Betrag nicht notwendig übersteigen.

Die Ermächtigung gilt für die Begebung von Schuldverschreibungen bis zum Ablauf des 31. Juli 2025.

Wandlungspflicht, Recht der Emittentin auf Lieferung von Aktien anstelle der Rückzahlung

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Emittentin vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

Wandlungs-/Optionspreis je Aktie

Im Fall von Optionsschuldverschreibungen werden jedem Anleihestück Optionsrechte, insbesondere in Form eines oder mehrerer Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von Siemens Energy-Aktien berechtigen.

Im Fall von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber beziehungsweise Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht beziehungsweise haben die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen in Siemens Energy-Aktien zu wandeln.

In allen Fällen ergibt sich das Wandlungs- beziehungsweise Umtausch- oder Bezugsverhältnis aus der Division des Nennbetrags beziehungsweise eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung beziehungsweise bei Ausübung eines Optionsscheines des nach dessen Bedingungen geschuldeten Betrags durch den jeweils festgesetzten Wandlungs- oder Optionspreis für eine Siemens Energy-Aktie.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung beziehungsweise bei Inzahlungnahme einer Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibungen entsprechen.

Der bei Begebung maßgebliche Wandlungs-/Optionspreis je Aktie darf, mit Ausnahme der Fälle einer Wandlungspflicht, 80 % des Kurses der Siemens Energy-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten.

Wird das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen, kann stattdessen auf den Kurs an den Börsenhandelstagen während der Bezugsfrist abgestellt werden (mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, um den Wandlungs-/Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Aktiengesetz fristgerecht bekannt zu machen).

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungspflicht kann der Wandlungspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Siemens Energy-Aktie an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungspreises nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs und der daraus abgeleitete maßgebliche Wandlungspreis unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.

Verwässerungsschutz, Anpassungen und weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte oder Wandlungspflicht, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die Ausgabekonditionen sowie die weiteren Schuldverschreibungsbedingungen festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die Schuldverschreibungsbedingungen können dabei insbesondere auch folgendes vorsehen bzw. regeln:

Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sie können auch an Kreditinstitute oder an nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen mit der Verpflichtung begeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der insgesamt auf Aktien entfällt, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, welche unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf nominal EUR 72.664.519 nicht überschreiten. Auf die vorgenannte Kapitalgrenze ist das auf diejenigen neuen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden oder die aufgrund von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1, Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen.

Die Siemens AG mit Sitz in Berlin und München ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 12300 B und im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 6684. Die Siemens AG hält alle Geschäftsanteile an der SBI GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 139644. Ferner hält die Siemens AG derzeit noch alle Aktien an der Siemens Energy AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 252581. Das Grundkapital der Siemens Energy AG beträgt bei Abschluss dieses Entherrschungsvertrags EUR 100.000 und ist eingeteilt in 100.000 nennwertlose Stückaktien (Namensaktien).

Die Siemens AG beabsichtigt, die weltweiten zu separierenden Gas & Power Aktivitäten des Siemens-Konzerns sowie die vom Siemens-Konzern gehaltenen Anteile in Höhe von ca. 67 % an Siemens Gamesa Renewable Energy, S.A. (zusammen das „ Siemens Energy Geschäft „) in der Siemens Energy AG zu bündeln. Die Siemens Energy AG soll künftig rechtlich und organisatorisch unabhängig von der Siemens AG geführt werden; ihre Aktien sollen an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen werden. Die Siemens AG beabsichtigt, eine unmittelbare und über die SBI GmbH gehaltene mittelbare Minderheitsbeteiligung in Höhe von zunächst 45 % der zukünftigen Aktien an der Siemens Energy AG zurückzubehalten. Die übrigen Aktien an der Siemens Energy AG sollen die Siemens-Aktionäre im Wege einer Abspaltung der Anteile an der Siemens Gas and Power GmbH & Co. KG und ihrer Komplementärin als derjenigen Gesellschaft, in die das Siemens Energy Geschäft eingebracht wird, auf die Siemens Energy AG erhalten. Die Abspaltung wird mit ihrer Eintragung in das Handelsregister der Siemens AG beim Amtsgericht Charlottenburg und beim Amtsgericht München wirksam (der Tag der letzteren Eintragung nachfolgend das „ Vollzugsdatum „). Im Zusammenhang mit der Abspaltung soll von der von der Siemens AG unmittelbar und mittelbar zurückbehaltenen Beteiligung von 45 % der zukünftigen Aktien an der Siemens Energy AG eine Beteiligung von 9,9 % auf den Siemens Pension-Trust e.V. übertragen werden.

Nach dem Vollzugsdatum und der Übertragung von Aktien in den Siemens Pension-Trust e.V. werden die Aktien der Siemens Energy AG wie folgt gehalten:

Nach dem Vollzugsdatum und der Durchführung eines Statusverfahrens (§§ 97 ff. AktG) wird die Siemens Energy AG einen paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat entsprechend den Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes bilden. Die Größe des Aufsichtsrats wird bei 20 Mitgliedern liegen (§ 7 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 MitbestG), wovon die Hälfte als Anteilseignervertreter durch die Hauptversammlung der Siemens Energy AG zu wählen sein wird.

Das Siemens Energy Geschäft soll von der Siemens Energy AG selbständig und unabhängig von der Siemens AG geführt werden. Die Siemens AG beabsichtigt nicht, unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss auf die Siemens Energy AG auszuüben. Damit kann sich die Siemens Energy AG selbständig und unabhängig entwickeln, was nach Einschätzung des Vorstands der Siemens AG und der Siemens Energy AG auch einen positiven Einfluss auf die Marktbewertung der Aktie der Siemens AG und der Aktie der Siemens Energy AG haben sollte. In den Konzernabschlüssen der Siemens AG soll das Siemens Energy Geschäft nach Wirksamwerden der Abspaltung nicht mehr vollkonsolidiert werden.

Aufgrund der fehlenden Mehrheitsbeteiligung im Sinne des § 16 AktG wird nach § 17 Abs. 2 AktG nicht vermutet, dass die Siemens Energy AG nach dem Vollzugsdatum noch von der Siemens AG abhängig ist. Für den nicht auszuschließenden Fall, dass die Siemens AG unmittelbar und mittelbar insbesondere über die von der SBI GmbH gehaltenen Aktien in zukünftigen Hauptversammlungen der Siemens Energy AG die Mehrheit der dort vertretenen stimmberechtigten Aktien halten sollte, beabsichtigen die Siemens AG und die SBI GmbH, keinen beherrschenden Einfluss auf die Siemens Energy AG auszuüben.

Um die unternehmerische Eigenständigkeit der Siemens Energy AG und ihre Unabhängigkeit von der Siemens AG zu verdeutlichen und unabhängig von zukünftigen Aktionärspräsenzen in den Hauptversammlungen der Siemens Energy AG von vornherein für Rechtssicherheit zu sorgen, beabsichtigen die Vertragsparteien, dies durch vertragliche Regelungen zur Entherrschung abzusichern.

Die Siemens AG und die SBI GmbH verpflichten sich gegenüber der Siemens Energy AG, bei Beschlussfassungen in Hauptversammlungen der Siemens Energy AG über

das Stimmrecht aus den ihnen gehörenden Aktien der Siemens Energy AG, vorbehaltlich der Regelungen in § 3 dieses Entherrschungsvertrags für das besondere Aufsichtsratsmitglied, nur bis zur Höchststimmzahl der Siemens AG (wie in § 1.3 dieses Entherrschungsvertrags definiert) auszuüben.

Vor einer Beschlussfassung gemäß § 1.1 dieses Entherrschungsvertrags ist anhand der letzten vor der Abstimmung ermittelten Präsenz der in der Hauptversammlung stimmberechtigten Aktien unter Einbeziehung von Aktien, für die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl abgegeben worden ist (die „ Präsenz „), zunächst die Stimmzahl der übrigen in der Hauptversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre zu ermitteln (nachfolgend die „ Abstimmungspräsenz der übrigen Aktionäre „). Hierzu sind von der Präsenz die der Siemens AG gehörenden Aktien und die der Siemens AG zuzurechnenden Aktien an der Siemens Energy AG abzuziehen. Als „ der Siemens AG gehörende Aktien “ an der Siemens Energy AG gelten alle präsenten Aktien, die von der Siemens AG oder einem anderen mit der Siemens AG verbundenen und als Vertragspartei an diesem Vertrag beteiligten Unternehmen gehalten werden. Als „ der Siemens AG zuzurechnende Aktien “ gelten solche präsenten Aktien der Siemens Energy AG,

Das Stimmrecht aus den der Siemens AG gehörenden Aktien darf von der Siemens AG und der SBI GmbH bei Beschlussfassungen gemäß § 1.1 dieses Entherrschungsvertrags höchstens bis zur „ Höchststimmzahl der Siemens AG “ ausgeübt werden. Die Höchststimmzahl der Siemens AG ist zu ermitteln, indem von der Abstimmungspräsenz der übrigen Aktionäre (i) Stimmen im Umfang von 10 % der Abstimmungspräsenz der übrigen Aktionäre und (ii) Stimmen aus präsenten der Siemens AG zuzurechnenden Aktien abgezogen werden.

Die Siemens AG und die SBI GmbH verpflichten sich gegenüber der Siemens Energy AG, jederzeit dafür zu sorgen, dass dem Aufsichtsrat der Siemens Energy AG auf Anteilseignerseite maximal drei von der Siemens AG abhängige Aufsichtsratsmitglieder angehören.

Als „ von der Siemens AG abhängig “ gelten dabei Personen,

Zur Erreichung des in § 2.1 dieses Entherrschungsvertrags genannten Ziels werden die Siemens AG und die SBI GmbH insbesondere

Die Siemens AG und die SBI GmbH verpflichten sich gegenüber der Siemens Energy AG, das Stimmrecht aus den der Siemens AG gehörenden Aktien (wie in § 1.2 dieses Entherrschungsvertrags definiert) der Siemens Energy AG für die Wahl, Wiederwahl und Abstimmung über die Abberufung von einem Aufsichtsratsmitglied und gegebenenfalls dessen Ersatzmitglied (nachfolgend „ besonderes Aufsichtsratsmitglied „) nur unter Beachtung der nachfolgenden Beschränkung auszuüben. Das Stimmrecht aus den der Siemens AG gehörenden Aktien darf bei Beschlussfassungen gemäß Satz 1 höchstens bis zur „ verminderten Höchststimmzahl der Siemens AG “ ausgeübt werden. Die verminderte Höchststimmzahl der Siemens AG ist zu ermitteln, indem von der Abstimmungspräsenz der übrigen Aktionäre (i) Stimmen im Umfang von 40 % der Abstimmungspräsenz der übrigen Aktionäre und (ii) Stimmen aus präsenten der Siemens AG zuzurechnenden Aktien abgezogen werden.

Das besondere Aufsichtsratsmitglied und ein für dieses bestelltes Ersatzmitglied dürfen nicht von der Siemens AG abhängig (im Sinne des § 2.2 dieses Entherrschungsvertrags) sein.

Der Aufsichtsrat der Siemens Energy AG soll der Siemens AG rechtzeitig vor der ersten Hauptversammlung nach dem Vollzugsdatum, in der Anteilseignervertreter für den Aufsichtsrat gewählt werden, den Namen desjenigen Kandidaten beziehungsweise derjenigen Kandidatin aus dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats mitteilen, der oder die als besonderes Aufsichtsratsmitglied gewählt werden soll. Gleiches gilt entsprechend, falls das gewählte besondere Aufsichtsratsmitglied und gegebenenfalls dessen nachgerücktes Ersatzmitglied zu einem späteren Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, nicht mehr zur Wiederwahl zur Verfügung steht oder mittlerweile von der Siemens AG abhängig ist.

Ist das besondere Aufsichtsratsmitglied vom Aufsichtsrat der Siemens Energy AG gegenüber der Siemens AG noch nicht bestimmt worden und teilt der Aufsichtsrat der Siemens Energy AG der Siemens AG den Namen des besonderen Aufsichtsratsmitglieds nicht bis zum einundzwanzigsten (21.) Tag vor Beginn der betreffenden Hauptversammlung, in der eine Aufsichtsratswahl stattzufinden hat, mit oder ist der mitgeteilte Kandidat oder die mitgeteilte Kandidatin von der Siemens AG abhängig, so gilt der Kandidat beziehungsweise die Kandidatin aus dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats, der oder die von der Siemens AG nicht abhängig und nach Lebensjahren am ältesten ist, als besonderes Aufsichtsratsmitglied.

Diese Vereinbarung schränkt die freie Übertragbarkeit der von der Siemens AG und der SBI GmbH gehaltenen Aktien nicht ein. Dies gilt auch für eine Übertragung auf andere Unternehmen, die mit der Siemens AG verbunden sind (§§ 15 ff. AktG).

Sofern ein verbundenes Unternehmen hierdurch eine unmittelbare Beteiligung von mindestens 10 % des Grundkapitals der Siemens Energy AG erwirbt, ist die Übertragung nur zulässig, wenn dieses verbundene Unternehmen diesem Entherrschungsvertrag unter Übernahme der die Siemens AG und die SBI GmbH treffenden Verpflichtungen beitritt. Zum Beitritt hat das verbundene Unternehmen eine Beitrittserklärung an die Siemens Energy AG zu senden; der Beitritt zu diesem Entherrschungsvertrag bedarf keiner gesonderten Annahme durch die anderen Parteien dieses Entherrschungsvertrags. Ein Beitritt des Siemens Pension-Trust e.V. zu diesem Entherrschungsvertrag gemäß vorstehendem Satz 1 ist nicht erforderlich.

Ferner ist eine Übertragung von Aktien auf andere Unternehmen, die mit der Siemens AG verbunden sind (§§ 15 ff. AktG), nur dann zulässig, wenn zu den der Siemens AG zuzurechnenden Aktien (wie in § 1.2 dieses Entherrschungsvertrags definiert) hierdurch insgesamt nicht mehr als 15 % der ausgegebenen Aktien der Siemens Energy AG zählen. Verbundene Unternehmen der Siemens AG, die Aktien der Siemens Energy AG halten, können mit Zustimmung der Siemens AG jederzeit entsprechend § 4.2 Satz 2 diesem Entherrschungsvertrag beitreten.

Die Siemens AG verpflichtet sich, dafür zu sorgen, dass mit ihr verbundene Unternehmen (§§ 15 ff. AktG) einschließlich der SBI GmbH die ihnen aus Aktien an der Siemens Energy AG zustehenden Rechte nicht ausüben, soweit diese Nichtausübung von Rechten erforderlich ist, um die Verpflichtungen der Siemens AG aus diesem Vertrag gegenüber der Siemens Energy AG zu erfüllen.

Dieser Vertrag gilt ab dem Vollzugsdatum und wird für die Zeit bis zum Ende der fünften ordentlichen Hauptversammlung nach derjenigen dem Vollzugsdatum nachfolgenden Hauptversammlung der Siemens Energy AG, in der eine Wahl der Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der Siemens Energy AG auf der Tagesordnung stand, abgeschlossen. Bis dahin ist eine ordentliche Kündigung ausgeschlossen. Danach verlängert sich dieser Entherrschungsvertrag jeweils bis zum Ende der fünften darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung, wenn er nicht von einer Vertragspartei spätestens drei Monate vor seinem Ablauf gekündigt wird.

Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Eine Veräußerung von Aktien der Siemens Energy AG durch die Siemens AG oder verbundene Unternehmen (§§ 15 ff. AktG) der Siemens AG (einschließlich der SBI GmbH), die dazu führt, dass die Siemens AG unmittelbar oder mittelbar unter Einbeziehung ihr nach § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnender Aktien („ Beteiligung „) weniger als 15 % der Aktien der Siemens Energy AG hält, stellt einen außerordentlichen Grund zur Kündigung dieses Entherrschungsvertrags dar; in diesem Fall kann jede Vertragspartei diesen Entherrschungsvertrag jederzeit schriftlich fristlos kündigen, solange die Beteiligung nicht wieder über 15 % liegt.

Das Recht zur Kündigung oder zur Aufhebung dieses Entherrschungsvertrags steht nur den Vertragsparteien zu und ist nicht von der Zustimmung der anderen Anteilseigner der Siemens Energy AG abhängig.

Die Beendigung dieses Entherrschungsvertrags könnte dazu führen, dass die Siemens AG wieder Kontrolle oder einen wettbewerblich erheblichen Einfluss im fusionskontrollrechtlichen Sinne über die Siemens Energy AG erlangt mit der Folge, dass dadurch fusionskontrollrechtliche Freigabeerfordernisse ausgelöst werden. Die Beendigung dieses Entherrschungsvertrags steht daher unter der aufschiebenden Bedingung, dass allen fusionskontrollrechtlichen Regelungen in den relevanten Jurisdiktionen entsprochen wurde, so dass die Beendigung dieses Entherrschungsvertrags nach deren anwendbaren fusionskontrollrechtlichen Regelungen vollzogen werden darf. Dies ist insbesondere der Fall, wenn

Relevante Jurisdiktionen sind

Dieser Entherrschungsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Regelungen zum internationalen Privatrecht.

Änderungen und Ergänzungen dieses Entherrschungsvertrags, einschließlich der Änderung oder Abbedingung dieser Bestimmung selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Entherrschungsvertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Entherrschungsvertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Entherrschungsvertrag.

Der nachfolgende Konzerntrennungsvertrag ist Anlage zum heute geschlossenen Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Siemens AG und der Siemens Energy AG. Im Abspaltungs- und Übernahmevertrag verwendete Definitionen sollen in diesem Konzerntrennungsvertrag dabei die gleiche Bedeutung haben, soweit der jeweilige Begriff hierin nicht anders definiert wird.

Mit Wirksamwerden der Abspaltung werden 55 % der jeweiligen Beteiligung an der Siemens Energy KG und an der Komplementär GmbH auf die Siemens Energy AG nach dem Umwandlungsgesetz übertragen. Die übrigen 45 % der jeweiligen Beteiligung an der Siemens Energy KG und an der Komplementär GmbH werden zuvor von der Siemens AG und der SBI GmbH in die Siemens Energy AG als Sacheinlagen durch Einbringungsvertrag gegen Gewährung von Anteilen übertragen.

Mit Wirksamwerden der Abspaltung werden die Aktionäre der Siemens AG insgesamt 55 % des Grundkapitals der Siemens Energy AG halten. Die restlichen 45 % des Grundkapitals der Siemens Energy AG werden zum Teil unmittelbar von der Siemens AG und zum Teil mittelbar über die SBI GmbH gehalten. Sämtliche Aktien der Siemens Energy AG werden zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und zusätzlich im Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.

In der Siemens Energy KG wurden und werden die zu separierenden weltweiten Gas and Power Aktivitäten des Siemens-Konzerns sowie die vom Siemens-Konzern gehaltenen Anteile an der Siemens Gamesa Renewable Energy, S.A. (zusammen das „ Siemens Energy Geschäft „) auf der Grundlage bereits abgeschlossener Verträge rechtlich und organisatorisch gebündelt (zusammen die „ Herstellungsverträge „, einzeln der „ Herstellungsvertrag „).

Mit Wirksamwerden der Abspaltung scheiden die Siemens Energy AG und die auf sie unmittelbar oder mittelbar übertragenen Gesellschaften aus dem Siemens-Konzern aus. Die Siemens Energy AG wird das von ihr dann gehaltene Siemens Energy Geschäft rechtlich und organisatorisch unabhängig von der Siemens AG führen.

Die Siemens AG wird zwar eine (unmittelbare und mittelbare) Beteiligung von 45 % an der Siemens Energy AG halten, jedoch wird diese wegen des abgeschlossenen Entherrschungsvertrags ab Wirksamwerden der Abspaltung nicht mehr eine von der Siemens AG abhängige Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG sein. Die Siemens AG wird keinen beherrschenden Einfluss auf die Siemens Energy AG ausüben. In den Konzernabschlüssen der Siemens AG wird das Siemens Energy Geschäft ab Wirksamwerden der Abspaltung nicht mehr vollkonsolidiert werden, sondern die Beteiligung an der Siemens Energy AG als nach der Equity-Methode bilanzierte Beteiligung ausgewiesen.

Ab dem Wirksamwerden der Abspaltung wird die Siemens Energy AG als Konzernobergesellschaft mit der von ihr dann als Alleingesellschafterin gehaltenen Siemens Energy KG und deren Tochterunternehmen einen eigenen Konzern bilden. Das übrige Siemens Geschäft wird ab Wirksamwerden der Abspaltung weiterhin von der Siemens AG als Konzernobergesellschaft geführt werden.

Mit diesem Konzerntrennungsvertrag wollen die Vertragsparteien ihre Rechtsbeziehungen für die Zeit ab Wirksamwerden der Abspaltung und dem damit verbundenen Ausscheiden der Siemens Energy AG und ihrer Konzerngesellschaften aus dem Siemens-Konzern regeln. Soweit in diesem Konzerntrennungsvertrag nicht ausdrücklich anders geregelt, sind Konzerngesellschaften einer Vertragspartei die Gesellschaften, die (i) zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens Konzerngesellschaften dieser Vertragspartei im Sinne des § 18 AktG sind oder (ii) nach Wirksamwerden der Abspaltung aufgrund vor Wirksamwerden der Abspaltung abgeschlossener Herstellungsverträge Konzerngesellschaften dieser Vertragspartei im Sinne des § 18 AktG werden.

Aufgrund der Herstellungsverträge wurde bzw. wird das Siemens Energy Geschäft rechtlich und organisatorisch unter dem Dach der Siemens Energy KG gebündelt. Die im Rahmen der Herstellungsverträge erfolgte Zuordnung von Gesellschaften, Aktivitäten, Wirtschaftsgütern, Verbindlichkeiten und Risiken zum Siemens Energy Geschäft ist nach dem gemeinsamen Verständnis der Vertragsparteien abschließend und verbindlich. In den Herstellungsverträgen enthaltene andere Regelungen bleiben unberührt.

Jede Vertragspartei wird dafür Sorge tragen, dass jede ihrer Konzerngesellschaften, die Partei eines Herstellungsvertrags ist, diesen Herstellungsvertrag gemäß den dort jeweils getroffenen Vereinbarungen erfüllt, sofern sich aus diesem Konzerntrennungsvertrag nichts anderes ergibt.

Durch die in diesem Konzerntrennungsvertrag getroffenen Vereinbarungen werden die in den Herstellungsverträgen jeweils getroffenen Vereinbarungen nicht abgeändert. Die Vertragsparteien sind sich darüber einig, dass in dem Fall, in dem eine in diesem Konzerntrennungsvertrag vereinbarte Regelung in inhaltlichem Widerspruch zu einer in einem Herstellungsvertrag getroffenen Vereinbarung steht, die in dem Herstellungsvertrag getroffene Vereinbarung vorgeht (Vorrangprinzip), sofern nicht in diesem Konzerntrennungsvertrag ausdrücklich ein Vorrang der Regelungen des Konzerntrennungsvertrags vereinbart wird (Durchbrechung des Vorrangsprinzips). Jede Vertragspartei wird in einem solchen Fall dafür Sorge tragen, dass ihre jeweilige Konzerngesellschaft, die Partei des betreffenden Herstellungsvertrags ist, dies beachten und angemessen umsetzen wird.

Von den Konzerngesellschaften der Siemens AG (i) Siemens Spa (Algerien), (ii) Siemens A.E., Electrotechnical Projects and Products (Griechenland), (iii) Siemens Ltd. (Indien), (iv) P.T. Siemens Indonesia (Indonesien) sowie (v) Siemens Pakistan Engineering Co. Ltd. (Pakistan) werden auf der Grundlage von sog. Agency Verträge bestimmte Aktivitäten für Konzerngesellschaften der Siemens Energy AG geführt. Für diese Aktivitäten gelten ausschließlich die in den sog. Agency Verträgen getroffenen Vereinbarungen. Die in diesem Konzerntrennungsvertrag getroffenen Regelungen gelten nicht für diese Aktivitäten.

Soweit die Siemens AG oder eine ihrer Konzerngesellschaften aufgrund gesetzlicher oder durch Common Law angeordneter nicht-vertraglicher Haftung für vor dem Wirksamwerden der Abspaltung begründete Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse, die nach Herkunft oder Zweckbestimmung dem Siemens Energy Geschäft zuzuordnen sind, in Anspruch genommen wird, hat die Siemens Energy AG die Siemens AG oder die betroffene Konzerngesellschaft von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen.

Soweit die Siemens Energy AG oder eine ihrer Konzerngesellschaften aufgrund gesetzlicher oder durch Common Law angeordneter nicht-vertraglicher Haftung für vor dem Wirksamwerden der Abspaltung begründete Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse, die nach Herkunft oder Zweckbestimmung dem übrigen Siemens Geschäft zuzuordnen sind, in Anspruch genommen wird, hat die Siemens AG die Siemens Energy AG oder die betroffene Konzerngesellschaft von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen.

Im Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist vereinbart, dass unmittelbar nach Wirksamwerden der Abspaltung sämtliche Aktien der Siemens Energy AG zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und zusätzlich im Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden sollen. Unter anderem wird die Siemens Energy AG zuvor für Zwecke der Börsenzulassung einen von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu billigenden Wertpapierprospekt und weitere Vermarktungsunterlagen sowie andere Dokumente erstellen und veröffentlichen oder Investoren im Zusammenhang mit der Börsenzulassung zugänglich machen. Die Vertragsparteien beabsichtigen, im Zusammenhang mit der Börsenzulassung der Aktien der Siemens Energy AG eine marktübliche Versicherung für die typischerweise mit einer Börsenzulassung verbundenen Risiken abzuschließen.

Für den Fall, dass keine Versicherung für die typischerweise mit einer Börsenzulassung verbundenen Risiken abgeschlossen wird oder sofern und soweit eine Vertragspartei trotz einer solchen Versicherung nicht tatsächlich Ersatz erlangt, werden alle im Zusammenhang mit der Durchführung der Börsenzulassung entstehenden Schäden und sonstigen Vermögenseinbußen, die darauf basieren, dass der Wertpapierprospekt und/oder die weiteren Vermarktungsunterlagen sowie andere Dokumente tatsächlich oder angeblich Informationen enthalten, die unrichtig, unvollständig oder anderweitig irreführend sind (sog. Prospekthaftung), zwischen der Siemens AG und der Siemens Energy AG im Verhältnis 45 % und 55 % aufgeteilt.

Diese Verteilung umfasst insbesondere die Gewährleistungs- und Freistellungshaftung der Siemens Energy AG gegenüber den transaktionsbegleitenden Banken. Sie gilt auch für Kosten und Aufwendungen (einschließlich Auslagen) einer Vertragspartei, die dieser für Zwecke der Prüfung, Abwehr oder Beilegung einer sog. Prospekthaftung entstehen (einschließlich der Erhebung von Gegenansprüchen und Widerklagen sowie der Geltendmachung von Ansprüchen gegenüber Dritten), wenn und soweit diese Kosten und Aufwendungen aus der Perspektive eines sorgfältigen und gewissenhaften Geschäftsleiters, dessen Unternehmen die Kosten und Aufwendungen selbst tragen müsste, notwendig oder angemessen sind. Die Vertragsparteien stellen sich dementsprechend wechselseitig im zuvor beschriebenen Verhältnis frei. § 254 BGB und alle vergleichbaren Vorschriften und Rechtsprinzipien gleich welcher Art sind im Verhältnis der Vertragsparteien untereinander unanwendbar, und jede hierauf gerichtete Einwendung und Einrede einer Vertragspartei gegenüber der anderen Vertragspartei wird hiermit ausdrücklich ausgeschlossen.

Die Siemens AG wird ab Wirksamwerden der Abspaltung die bei ihr verbliebene (unmittelbare und mittelbare) Beteiligung an der Siemens Energy AG in ihrer Rechnungslegung, d.h. dem Jahreskonzernabschluss und der Halbjahres- und Quartalsfinanzberichterstattung, als nach der Equity-Methode (IAS 28) bilanzierte Beteiligung ausweisen. Die Siemens AG wird entsprechende Offenlegungspflichten, insbesondere nach IFRS 12, erfüllen. Um dies zu ermöglichen, wird die Siemens Energy AG der Siemens AG sämtliche dazu erforderlichen Unterlagen übermitteln und Auskünfte erteilen. Im Zusammenhang mit der Entkonsolidierung des Siemens Energy Geschäfts und der erstmaligen Anwendung der Equity-Methode nach Wirksamwerden der Abspaltung wird die Siemens Energy AG der Siemens AG die erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zur Verfügung stellen.

Das quartalsweise Reporting der Siemens Energy AG an die Siemens AG (das „ regelmäßige Reporting „) entspricht in allen wesentlichen Aspekten den jeweils aktuellen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen und anderen Rechnungslegungsgrundsätzen der Siemens AG. Die Siemens AG wird der Siemens Energy AG daher mindestens einmal jährlich die jeweils aktuellen wesentlichen Rechnungslegungsgrundsätzen der Siemens AG zur Verfügung stellen und die Siemens Energy AG auch im Übrigen im Hinblick auf eine Übermittlung erforderlicher Unterlagen und Erteilung erforderlicher Auskünfte unterstützen. Die Siemens AG und die Siemens Energy AG werden ein Verfahren für den Informationsaustausch über regulatorische Änderungen der einschlägigen Rechnungslegungsstandards und mögliche Änderungen der Rechnungslegungsgrundsätze einrichten, um entsprechende Änderungen möglichst frühzeitig berücksichtigen zu können.

Die Siemens Energy AG wird der Siemens AG außerdem sämtliche Informationen zur Verfügung stellen, die die Siemens AG vernünftigerweise benötigt, um die erwarteten Ergebnisse je Aktie bzw. wesentliche Abweichungen hiervon im Rahmen der eigenen verpflichtenden Finanzberichterstattung mitteilen zu können. Die Siemens AG wird Mitteilungen, die direkt oder indirekt Rückschlüsse auf die Ertragslage der Siemens Energy AG zulassen, erst im Anschluss an die Veröffentlichung der entsprechenden Finanzberichterstattung der Siemens Energy AG oder nach vorheriger Zustimmung der Siemens Energy AG veröffentlichen.

Die Siemens AG und die Siemens Energy AG haben sich auf den in Anlage 4.4 dargestellten Umfang und die dort aufgeführten Fristen für das regelmäßige Reporting geeinigt. Die Siemens AG und Siemens Energy AG werden sich zu allen für das regelmäßige Reporting relevanten Umständen (z.B. eine beabsichtigte Änderung im Abschlusserstellungsprozess) abstimmen und den Inhalt der Anlage 4.4 in dem erforderlichen und angemessenen Umfang entsprechend anpassen. Soweit dies erforderlich und angemessen ist, werden die Siemens AG und die Siemens Energy AG den Umfang des regelmäßigen Reporting in Anlage 4.4 ergänzen (z.B. betreffend eine regelmäßige Berichterstattung für Geschäftsvorfälle nach dem Bilanzstichtag).

Die Siemens Energy AG und die Siemens AG werden sich im Zusammenhang mit der rechtzeitigen Beantwortung von etwaigen Fragen der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung betreffend die Beteiligung der Siemens AG an der Siemens Energy AG gegenseitig unterstützen. Die Regelungen in § 8.5 gelten insoweit entsprechend.

Die Siemens AG wird der Siemens Energy AG die durch die Erfüllung der in § 4 enthaltenen Verpflichtungen entstehenden zusätzlichen angemessenen externen Kosten (z.B. zusätzliche versicherungsmathematische Gutachten und zusätzliche Prüfungskosten) nach vorheriger Abstimmung und gegen schriftlichen Nachweis ausgleichen.

Soweit die Siemens Energy AG vernünftigerweise Informationen von der Siemens AG benötigt, um Offenlegungsverpflichtungen im Zusammenhang mit der Aktionärsstellung der Siemens AG zu erfüllen (z.B. im Zusammenhang mit Related Party Transactions), wird die Siemens AG diese Informationen an die Siemens Energy AG erteilen.

Die Verpflichtungen der Vertragsparteien unter diesem § 4 stehen insgesamt unter dem Vorbehalt, dass die Weitergabe der entsprechenden Informationen rechtlich zulässig ist und – bezogen auf Insiderinformationen im Sinne des Art. 7 MMVO oder anderer einschlägiger kapitalmarktrechtlicher Vorschriften – insbesondere auch die einschlägigen insiderrechtlichen Vorschriften beachtet werden.

Die vorstehenden Regelungen dieses § 4 gelten nur, solange die Beteiligung der Siemens AG (unmittelbar und mittelbar) maßgeblichen Einfluss auf die Siemens Energy AG im Sinne von IAS 28 vermittelt. Davon ist in der Regel auszugehen, solange die (unmittelbare und mittelbare) Beteiligung der Siemens AG am Grundkapital der Siemens Energy AG insgesamt mindestens 20 % beträgt. Sind diese Voraussetzungen nicht mehr gegeben und benötigt die Siemens AG für die eigene Rechnungslegung und Finanzberichterstattung weiterhin bestimmte Informationen von der Siemens Energy AG, werden sich die Vertragsparteien unter Berücksichtigung von Treu und Glauben auf jeweils angemessene und zweckmäßige Regelungen zur Weitergabe dieser Informationen verständigen.

„ Steuern “ im Sinne dieses Konzerntrennungsvertrags sind alle in- und ausländischen Steuern auf Bundes-, Landes- oder Kommunalebene, einschließlich Ertragsteuern, Steuern auf Veräußerungsgewinne, Umsatzsteuern, Grundsteuern, Stempelsteuern, Lohnsteuern, Zölle, Sozialversicherungszahlungen (jeweils einschließlich aller Nebenleistungen, Zinsen, Straf- oder Bußgeldzahlungen oder sonstigen von einer Steuerbehörde erhobenen Zuschläge).

Im Zuge der Bündelung des Siemens Energy Geschäfts in der Siemens Energy KG fanden folgende Einbringungen im Sinne des § 24 Abs. 1 UmwStG in die Siemens Energy KG statt:

Die Siemens Energy AG verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass die Siemens Energy KG das jeweils eingebrachte Betriebsvermögen nach § 24 Abs. 2 Satz 2 UmwStG steuerlich mit den Buchwerten ansetzt und jeweils den dazu erforderlichen Buchwertantrag fristgerecht stellt. Sollte die Siemens Energy AG ihrer Verpflichtung nicht nachkommen und die Siemens Energy KG das eingebrachte Betriebsvermögen steuerlich nicht mit den Buchwerten ansetzen und/oder den dazu erforderlichen Buchwertantrag nicht fristgerecht stellen, zahlt die Siemens Energy AG an die Siemens AG oder, nach Wahl der Siemens AG, an die SBI GmbH einen Betrag in Höhe der Summe (i) der infolgedessen bei der Siemens AG und der SBI GmbH festgesetzten Steuern, und (ii) des Nominalbetrags der infolgedessen bei der Siemens AG und der SBI GmbH geminderten körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge multipliziert mit dem im Veranlagungszeitraum der Erfassung des Einbringungsgewinns anwendbaren Körperschaftsteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag, und (iii) des Nominalbetrags der infolgedessen bei der Siemens AG und der SBI GmbH geminderten gewerbesteuerlichen Fehlbeträge multipliziert mit der durchschnittlichen tariflichen Gewerbesteuerbelastung der jeweils betroffenen Gesellschaft, wie sie unter Berücksichtigung des geltenden Steuermessbetrags, der geltenden Hebesätze und des geltenden Zerlegungsmaßstabs im Erhebungszeitraum der Erfassung des Einbringungsgewinns zu ermitteln ist. Im Fall einer Minderung körperschaftsteuerlicher Verlustvorträge und/oder gewerbesteuerlicher Fehlbeträge besteht die Freistellungspflicht gemäß vorstehendem Satz Ziffer (ii) und (iii) jedoch nicht, wenn und soweit die geminderten körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge und/oder gewerbesteuerlichen Fehlbeträge, wenn sie nicht durch Verrechnung mit dem Einbringungsgewinn verbraucht worden wären, bis zum Zeitpunkt der Entstehung eines Freistellungsanspruchs ungenutzt weggefallen wären (z.B. nach § 8c KStG oder § 12 Abs. 3 Satz 2 UmwStG); sollte nachträglich ein höheres Einkommen festgesetzt werden, mit dem die ansonsten weggefallenen Verlustvorträge oder Fehlbeträge vor ihrem gedachten Wegfall hätten verrechnet werden können, besteht die Freistellungspflicht auch insoweit.

Im Zuge der Verselbständigung des Siemens Energy Geschäfts brachte die SBI GmbH (übertragender Rechtsträger) ihren Anteil an der Siemens Energy KG in die Siemens Energy AG (übernehmender Rechtsträger) gegen Gewährung von Anteilen an der Siemens Energy AG ein. Die Parteien haben vertraglich vereinbart, dass die Einbringung steuerlich zu Buchwerten gemäß § 20 Abs. 2 Satz 2 UmwStG erfolgen soll. Die Siemens Energy AG hat sich dementsprechend verpflichtet, das übernommene Betriebsvermögen steuerlich mit den Buchwerten anzusetzen und den dazu erforderlichen Buchwertantrag fristgerecht zu stellen. Sollte die Siemens Energy AG eine dieser Pflichten verletzen, zahlt die Siemens Energy AG an die Siemens AG oder, nach Wahl der Siemens AG an die SBI GmbH, einen Betrag in Höhe der Summe (i) der infolgedessen bei der Siemens AG und SBI GmbH festgesetzten Steuern und (ii) des Nominalbetrags der infolgedessen bei der Siemens AG und SBI GmbH geminderten körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge multipliziert mit dem im Veranlagungszeitraum der Erfassung des Einbringungsgewinns anwendbaren Körperschaftsteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag. § 5.2 letzter Satz gilt insoweit entsprechend.

Im Zuge der Bündelung und Verselbständigung des Siemens Energy Geschäfts entstanden oder entstehen jeweils wie folgt sperrfristbehaftete Anteile im Sinne von § 22 Abs. 1 UmwStG („ Sperrfristbehaftete Anteile „):

Damit halten die Siemens AG sowie die SBI GmbH jeweils Sperrfristbehaftete Anteile, die aufgrund der steuerneutralen Einbringung von Anteilen an der Siemens Energy KG zu Buchwerten nach § 20 Abs. 2 Satz 2 UmwStG entstanden sind oder entstehen.

Sollte es bei der Siemens AG, der SBI GmbH oder der Siemens Energy KG im Hinblick auf die Sperrfristbehafteten Anteile zur Versteuerung eines Einbringungsgewinns I nach § 22 Abs. 1 UmwStG kommen (einschließlich infolge des Eintritts eines Ersatzrealisationstatbestands im Sinne von § 22 Abs. 1 Satz 6 Nr. 1 bis 6 UmwStG), gilt Folgendes:

Soweit eine Vertragspartei oder eine ihrer Konzerngesellschaften durch eine nach dem Wirksamwerden der Abspaltung vorgenommene und steuerlich rückwirkende Handlung bei der anderen Vertragspartei oder deren Konzerngesellschaften Steuern auslöst oder körperschaftsteuerliche Verlustvorträge oder gewerbesteuerliche Fehlbeträge mindert, zahlt die Vertragspartei, die oder deren Konzerngesellschaft die Handlung vorgenommen hat, an die andere Vertragspartei oder, nach deren Wahl, die betroffene Konzerngesellschaft einen Betrag in Höhe der Summe (i) der infolgedessen bei der anderen Vertragspartei und deren Konzerngesellschaften festgesetzten Steuer, und (ii) des Nominalbetrags der infolgedessen bei der anderen Vertragspartei und deren Konzerngesellschaften geminderten körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge multipliziert mit dem im relevanten Veranlagungszeitraum anwendbaren Körperschaftsteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag, und (iii) des Nominalbetrags der infolgedessen bei der anderen Vertragspartei und deren Konzerngesellschaften geminderten gewerbesteuerlichen Fehlbeträge multipliziert mit der durchschnittlichen tariflichen Gewerbesteuerbelastung der jeweils betroffenen Gesellschaft, wie sie unter Berücksichtigung des geltenden Steuermessbetrags, der geltenden Hebesätze und des geltenden Zerlegungsmaßstabs im Erhebungszeitraum der Erfassung des Einbringungsgewinns zu ermitteln ist. Ansprüche nach diesem § 5.6 bestehen nur, sofern und soweit der anspruchsbegründende Sachverhalt nicht bereits von § 5.2, § 5.3 oder § 5.5 erfasst ist.

Verstößt eine Vertragspartei gegen eine ihrer Mitwirkungspflichten aus § 6, zahlt diese Vertragspartei an die andere Vertragspartei oder, nach deren Wahl, die betroffene Konzerngesellschaft einen Betrag in Höhe der Summe (i) der infolgedessen bei der anderen Vertragspartei und deren Konzerngesellschaften festgesetzten Steuern, und (ii) des Nominalbetrags der infolgedessen bei der anderen Vertragspartei und deren Konzerngesellschaften geminderten körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge multipliziert mit dem im relevanten Veranlagungszeitraum anwendbaren Körperschaftsteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag, und (iii) des Nominalbetrags der infolgedessen bei der anderen Vertragspartei und deren Konzerngesellschaften geminderten gewerbesteuerlichen Fehlbeträge multipliziert mit der durchschnittlichen tariflichen Gewerbesteuerbelastung der jeweils betroffenen Gesellschaft, wie sie unter Berücksichtigung des geltenden Steuermessbetrags, der geltenden Hebesätze und des geltenden Zerlegungsmaßstabs im Erhebungszeitraum der Erfassung des Einbringungsgewinns zu ermitteln ist, wobei in den Fällen (ii) und (iii) § 5.2 letzter Satz entsprechende Anwendung findet, und (iv) der infolgedessen bei der anderen Vertragspartei oder deren Konzerngesellschaft entstehenden externen Kosten, wenn und soweit der gemäß (i) bis (iv) zu erstattende Betrag kausal durch die Pflichtverletzung verursacht wurde oder ohne die Pflichtverletzung hätte vermieden werden können, es sei denn, die andere Vertragspartei weist nach, dass die entsprechende Steuer, die Minderung von körperschaftsteuerlichen Verlustvorträgen und/oder gewerbesteuerlichen Fehlbeträgen und/oder die entsprechenden externen Kosten auch dann entstanden wären, wenn sie ihre Mitwirkungspflichten ordnungsgemäß erfüllt hätte. In folgenden Fällen besteht die widerlegbare Vermutung, dass die Pflichtverletzung den zu erstattenden Betrag kausal verursacht hat: (i) eine pro forma-Steuererklärung im Sinne des § 6.2 (ggf. in Verbindung mit § 6.3) wurde der jeweils anderen Vertragspartei nicht oder so verspätet zur Verfügung gestellt, dass diese sie nicht in ihrer Steuererklärung berücksichtigen konnte, oder die zur Verfügung gestellte pro forma-Steuererklärung ist in einem wesentlichen Aspekt unrichtig oder unvollständig; (ii) eine Vertragspartei hat ohne das nach § 6.4 erforderliche Einvernehmen der anderen Vertragspartei eine Handlung in einem Steuerverfahren vorgenommen; (iii) Verstöße gegen § 6.5.

Die Vertragspartei, die nach einem der vorstehenden Absätze des § 5 zu einer Zahlung verpflichtet ist, hat der anderen Vertragspartei oder deren betroffenen Konzerngesellschaft zusätzlich den Betrag zu zahlen, der erforderlich ist, um die andere Vertragspartei oder deren Konzerngesellschaft so zu stellen, dass diese bei einer Nachsteuerbetrachtung in Summe den Betrag erhält, der ihr ohne Besteuerung ihres Anspruchs und/oder der geleisteten Zahlung verblieben wäre (gross-up).

Wenn und soweit die Minderung körperschaftsteuerlicher Verlustvorträge und/oder gewerbesteuerlicher Fehlbeträge nach Maßgabe der vorstehenden Klauseln dieses § 5 dem Grunde zu erstatten ist, sind die tatsächlichen Steuern, die später durch die Nichtverfügbarkeit dieser Verlustvorträge und/oder Fehlbeträge zahlbar werden, nicht zusätzlich zu erstatten.

Ansprüche unter diesem § 5 werden zehn (10) Geschäftstage nach Erhalt einer schriftlichen Mitteilung, in der der Gläubiger den Schuldner über den Anspruch und den diesbezüglichen Zahlungsbetrag unter Beifügung von Kopien der maßgeblichen Steuerfestsetzung oder des maßgeblichen Verlustfeststellungsbescheids (einschließlich solcher Unterlagen, die den Grund und die Höhe des Anspruchs nachvollziehbar darlegen) informiert hat, zur Zahlung fällig. Soweit der Freistellungsanspruch eine festgesetzte Steuer betrifft, wird er frühestens fällig drei (3) Geschäftstage, bevor die relevante Steuer gegenüber der Steuerbehörde zur Zahlung fällig ist.

Ansprüche unter diesem § 5 verjähren nach Ablauf von sechs (6) Monaten, nachdem und soweit die jeweils zugrunde liegende Steuerfestsetzung oder Feststellung des Verlusts formell und materiell bestandskräftig geworden ist, jedoch (i) nicht vor Ablauf von sechs (6) Monaten nach dem Wirksamwerden der Abspaltung, und (ii) spätestens acht (8) Jahre nach Wirksamwerden der Abspaltung.

Ansprüche unter diesem § 5 sind so zu bestimmen und zu berechnen, dass es nicht zu einer wirtschaftlichen Über- oder Unterkompensation von Steuern, körperschaftsteuerlichen Verlustvorträgen, gewerbesteuerlichen Fehlbeträgen, externen Kosten oder Step-Up-Vorteilen aufgrund einer mehrfachen Berücksichtigung desselben Sachverhalts kommt.

Die Regelungen in § 5 dieses Konzerntrennungsvertrags haben Vorrang gegenüber etwaigen inhaltlich widersprechenden Regelungen in den Herstellungsverträgen.

Die Vertragsparteien werden in steuerlichen Angelegenheiten eng und im gesetzlichen Rahmen mit dem Ziel zusammenarbeiten, die steuerliche Belastung für beide Vertragsparteien sowie ihre jeweiligen Konzerngesellschaften möglichst gering zu halten bzw. eine Erstattung von Steuern zu erlangen. Sie stellen auch, soweit gesetzlich zulässig, sicher, dass sich ihre jeweiligen Konzerngesellschaften an dieser Zusammenarbeit beteiligen. Die Zusammenarbeit umfasst insbesondere das Beschaffen und Zurverfügungstellen steuerlich relevanter Belege und Nachweise (z.B. von Nachweisen nach § 22 Abs. 3 UmwStG, von Ansässigkeitsnachweisen zur Erlangung abkommensrechtlicher Begünstigungen oder Nachweise für Zwecke der Anrechnung oder Erstattung von Quellensteuern). Des Weiteren werden die Vertragsparteien, unter Beachtung des jeweils geltenden Steuerrechts, die vorgeschriebene Datenverarbeitung (samt Archivierung) sicherstellen und einen Datenzugriff für die steuerlich relevanten Transaktionen (insbesondere für im Namen und auf Rechnung der Siemens AG erstellte Abrechnungen gegenüber Endkunden in den Siemens Energy Vorsystemen) zulassen.

Soweit ein Steuerverfahren der Siemens AG oder einer ihrer nach Wirksamwerden der Abspaltung bestehenden Konzerngesellschaften (Siemens AG und ihre Konzerngesellschaften zusammen oder einzeln „ SAG-Gesellschaft(en) „) das Siemens Energy Geschäft betrifft, stellt die Siemens Energy AG der Siemens AG alle diesbezüglichen Informationen zur Verfügung, welche die betreffende SAG-Gesellschaft in die Lage versetzen, ihren Pflichten nach dem jeweils anwendbaren Steuerrecht fristgerecht, vollständig und korrekt nachzukommen; dies schließt auch das Recht der SAG-Gesellschaften ein, bei der Siemens Energy AG oder einer ihrer nach Wirksamwerden der Abspaltung bestehenden Konzerngesellschaften (Siemens Energy AG und ihre Konzerngesellschaften zusammen oder einzeln „ SEAG-Gesellschaft(en)“ ) elektronisch gespeicherte Daten einzusehen und zu nutzen. Die Siemens Energy AG wird zu diesem Zweck insbesondere dafür sorgen, dass für jeden relevanten Besteuerungszeitraum pro forma-Steuererklärungen erstellt und der Siemens AG zu Verfügung gestellt werden. Die pro forma-Steuererklärungen sind in Übereinstimmung mit dem jeweils einschlägigen anwendbaren Steuerrecht so zu erstellen, als ob die betreffende SAG-Gesellschaft im relevanten Besteuerungszeitraum ausschließlich die betreffenden dem Siemens Energy Geschäft zuzurechnenden Einkünfte und/oder Umsätze erzielt hat („stand alone“-Betrachtung). Die pro forma-Steuererklärungen sind der Siemens AG (zusammen mit den zugrunde liegenden Unterlagen, Anlagen und Berechnungen) spätestens (i) dreißig (30) Geschäftstage vor Ablauf der Abgabefrist der von der betreffenden SAG-Gesellschaft einzureichenden Erklärung oder (ii), falls die Abgabefrist weniger als dreißig (30) Geschäftstage beträgt, bis zum Ablauf der Hälfte der maßgeblichen Abgabefrist zur Überprüfung vorzulegen. § 6.2 gilt entsprechend im umgekehrten Fall, d.h. soweit Steuerverfahren von SEAG-Gesellschaften das bei den SAG-Gesellschaften verbleibende Geschäft betreffen, ist die Siemens AG zu entsprechender Kooperation gegenüber der Siemens Energy AG verpflichtet.

Soweit im Zuge der Bündelung des Siemens Energy Geschäfts in der Siemens Energy KG und/oder der Verselbständigung des Siemens Energy Geschäfts Verträge, die zum Siemens Energy Geschäft gehören, rechtlich bei der Siemens AG oder einer anderen SAG-Gesellschaft verbleiben, stellt die Siemens Energy AG der Siemens AG alle diesbezüglichen Informationen zur Verfügung, welche die betreffende SAG-Gesellschaft in die Lage versetzen, ihren Pflichten nach dem jeweils anwendbaren Steuerrecht fristgerecht, vollständig und korrekt nachzukommen; § 6.2 gilt insoweit entsprechend. Soweit der Siemens AG in Bezug auf solche Verträge aus anderem Rechtsgrund weitergehende Mitwirkungsrechte zustehen, bleiben diese hiervon unberührt.

Vorbehaltlich des vorstehenden § 6.2 führen die SAG-Gesellschaften einerseits und die SEAG-Gesellschaften andererseits ihre jeweiligen Steuerverfahren grundsätzlich eigenständig und ohne Beteiligung der jeweils anderen Seite. Soweit aber ein Steuerverfahren bei einer SAG-Gesellschaft Steuern oder Steuererstattungen betrifft, die von einer SEAG-Gesellschaft geschuldet werden (inkl. als Haftungsschuldner oder aufgrund sonstiger Verpflichtung) bzw. einer SEAG-Gesellschaft zustehen, oder umgekehrt ein Steuerverfahren einer SEAG-Gesellschaft Steuern oder Steuererstattungen betrifft, die von einer SAG-Gesellschaft geschuldet werden (inkl. als Haftungsschuldner oder aufgrund sonstiger Verpflichtung) bzw. einer SAG-Gesellschaft zustehen (z.B. infolge einer früher bestehenden Organschaft zwischen einer SAG-Gesellschaft und einer SEAG-Gesellschaft), werden die Vertragsparteien in Bezug auf dieses Steuerverfahren nach Treu und Glauben kooperieren. Zu diesem Zweck tragen die Vertragsparteien dafür Sorge, dass vor der Vornahme von Handlungen in dem betreffenden Steuerverfahren (z.B. der Abgabe einer Steuererklärung oder der Einlegung eines Einspruchs) das Einvernehmen mit der anderen Vertragspartei über das Vorgehen gesucht wird. Erzielen die Vertragsparteien keine Einigkeit über das Vorgehen, entscheidet diejenige Vertragspartei, die oder deren Konzerngesellschaft die relevante Steuer zu mehr als 50 % schulden bzw. die relevante Steuererstattung zu mehr als 50 % erhalten würde. Entfällt die relevante Steuer oder Steuererstattung zu gleichen Teilen auf beide Vertragsparteien, entscheidet diejenige Vertragspartei, die oder deren Konzerngesellschaft das Steuerverfahren formal im Sinne des Steuerrechts führt. Die Vertragspartei mit dem Letztentscheidungsrecht muss berechtigte Interessen der anderen Vertragspartei unter Berücksichtigung der Steuertragungsquote angemessen berücksichtigen und vermeiden, dass Reputation und wirtschaftliche Interessen der anderen Vertragspartei wesentlich geschädigt werden.

Soweit im In- oder Ausland steuerliche Organschaftsverhältnisse zwischen einer SEAG- und einer SAG-Gesellschaft in Zeiträumen vor dem Wirksamwerden der Abspaltung bestanden haben oder bestehen, werden die Vertragsparteien (i) dafür sorgen, dass deren Wirksamkeit für diese Zeiträume erhalten bleibt, (ii) Maßnahmen unterlassen, die zu ihrer Nichtanerkennung für diese Zeiträume führen, und (iii) im Falle von Beanstandungen durch die Finanzverwaltung (z.B. nach § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 4 KStG) etwaige Maßnahmen zu deren Heilung ergreifen (z.B. die Berichtigung von Handelsbilanzen oder die Zahlung von Beträgen zur Sicherstellung der Abführung des richtigen Gewinns oder des Ausgleichs des richtigen Verlusts). Die Vertragsparteien sind sich einig, dass die Kooperation nach diesem § 6.5 und die insoweit vorzunehmenden Maßnahmen zu keiner Vermögensverschiebung zwischen den SAG-Gesellschaften einerseits und den SEAG-Gesellschaften andererseits führen soll. Soweit die Maßnahmen zu einer solchen Vermögensverschiebung führen, werden sich die Vertragsparteien dafür finanziell entschädigen.

Die im Zusammenhang mit der Erfüllung der in § 5 und § 6 dieses Konzerntrennungsvertrags enthaltenen Verpflichtungen bei der Siemens AG, der Siemens Energy AG, einer SAG-Gesellschaft und/oder einer SEAG-Gesellschaft entstehenden internen Kosten sowie Kosten ihrer Berater tragen die Vertragsparteien jeweils selbst. Die in einem der Herstellungsverträge enthaltenen Regelungen bleiben hiervon unberührt.

Wenn und soweit auf Antrag eine Aussetzung der Vollziehung, eine Stundung oder eine vergleichbare Verschiebung der Fälligkeit gewährt wurde, ist die Vertragspartei, die den Antrag auf Aussetzung der Vollziehung, Stundung oder sonstigen Fälligkeitsverschiebung veranlasst hat, für die insoweit gegebenenfalls zu stellenden Sicherheiten verantwortlich und trägt auch etwaige mit der Aussetzung der Vollziehung, Stundung oder sonstige Fälligkeitsverschiebung verbundenen Zinsen.

Soweit in den § 5 und § 6 auf konkrete Gesellschaften Bezug genommen wird, sind immer auch etwaige Rechtsnachfolger dieser Gesellschaften erfasst.

Auf schriftliches Verlangen der Siemens AG wird die Siemens Energy AG dafür sorgen, dass eine in Abstimmung mit der Siemens AG ausgewählte international anerkannte Steuerberatungsgesellschaft damit beauftragt wird, die in diesem § 6 geregelten Pflichten der Siemens Energy AG für und im Namen der Siemens Energy AG zu erfüllen.

Die Regelungen in §§ 6.6 und 6.8 dieses Konzerntrennungsvertrags haben, soweit sie sich auf § 5 beziehen, Vorrang gegenüber etwaigen inhaltlich widersprechenden Regelungen in den Herstellungsverträgen.

Informationen, die einer Vertragspartei oder ihren Konzerngesellschaften über die jeweils andere Vertragspartei oder deren Konzerngesellschaften aufgrund der bis zum Wirksamwerden der Abspaltung bestehenden gemeinsamen Konzernzugehörigkeit der Geschäfte zur Verfügung stehen oder später aufgrund von Informationsrechten unter diesem Konzerntrennungsvertrag oder dem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zur Verfügung gestellt werden, werden im Folgenden als „ Vertrauliche Informationen “ bezeichnet.

Keine Vertraulichen Informationen sind Informationen,

Jede Vertragspartei ist gegenüber der anderen Vertragspartei verpflichtet,

Als Sorgfaltsmaßstab für die Pflicht nach § 7.3 lit. b) dieses Konzerntrennungsvertrags gelten die Vorkehrungen, die die jeweilige Vertragspartei für den Schutz ihrer eigenen vertraulichen Informationen trifft.

Die Weitergabe an Konzerngesellschaften ist nur zulässig, wenn dafür ein sachlich rechtfertigender Grund besteht. Die Weitergabe an Berater oder Prüfer, die kraft Gesetzes oder berufsrechtlich zur Verschwiegenheit verpflichtet sind, ist zulässig.

Jede Vertragspartei wird dafür sorgen, dass ihre Konzerngesellschaften die vorstehenden Verpflichtungen des § 7 einhalten.

Ist eine Vertragspartei oder eine ihrer Konzerngesellschaften gesetzlich, aufgrund einer gesetzlichen Vorschrift, einer Börsenvorschrift oder einer anderen behördlichen Vorschrift oder einer vor Geltung dieses Konzerntrennungsvertrags vereinbarten vertraglichen Verpflichtung zur Offenlegung verpflichtet oder wird sie behördlich zur Offenlegung in einer Weise aufgefordert, die nicht offenkundig rechtswidrig ist, darf die Vertragspartei bzw. die jeweilige Konzerngesellschaft in diesem Umfang Vertrauliche Informationen gegenüber den berechtigten Personen offenlegen.

Konzerngesellschaften einer Vertragspartei im Sinne dieses § 7 sind auch Gesellschaften, die nach dem Wirksamwerden der Abspaltung Konzernunternehmen der jeweiligen Vertragspartei im Sinne des § 18 AktG werden.

Die Regelungen dieses § 7 haben Vorrang gegenüber etwaigen inhaltlich widersprechenden Regelungen in den Herstellungsverträgen.

Die Siemens AG und die Siemens Energy AG beabsichtigen nach Wirksamwerden der Abspaltung im rechtlich zulässigen Rahmen den Austausch von Informationen. Die Erteilung von Informationen an eine Vertragspartei darf nur erfolgen, soweit dies rechtlich zulässig und mit dem Unternehmensinteresse der die Information erteilenden Vertragspartei vereinbar ist. Jede Erteilung von Informationen durch eine Vertragspartei setzt eine vorherige Informationsanfrage der anderen Vertragspartei voraus, die den konkreten Zweck der angefragten Information enthalten muss. Die Informationsanfrage ist nach pflichtgemäßem Ermessen zu prüfen. Sollte die Prüfung ergeben, dass die vorgenannten Voraussetzungen für eine Informationserteilung nicht vorliegen oder nach pflichtgemäßem Ermessen eine Erteilung der angefragten Informationen nicht erfolgen soll, ist dieses Ergebnis der anderen Vertragspartei mitzuteilen.

Die Siemens Energy AG und ihre Konzerngesellschaften erhalten sämtliche dem Siemens Energy Geschäft nach Maßgabe der jeweils geschlossenen Herstellungsverträge zuzuordnenden Geschäftsunterlagen. Die Siemens Energy AG und ihre Konzerngesellschaften erhalten auch alle Urkunden, die zur Geltendmachung der auf sie jeweils im Rahmen der Herstellung des Siemens Energy Geschäfts, des Einbringungsvertrags oder des Abspaltungs- und Übernahmevertrags übertragenen Rechte erforderlich sind. Die Siemens Energy AG und ihre Konzerngesellschaften werden die Bücher und sonstigen Aufzeichnungen innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen verwahren und sicherstellen, dass die Siemens AG und ihre Konzerngesellschaften Einblick in diese Geschäftsunterlagen nehmen und sich, soweit nicht bereits vorhanden, Ablichtungen fertigen können, soweit daran ein berechtigtes Interesse besteht. Ein solches berechtigtes Interesse besteht, wenn es um Unterlagen geht, die die Zeit der gemeinsamen Zugehörigkeit zum Siemens-Konzern bis zum Wirksamwerden der Abspaltung betreffen.

Bei der Siemens AG und ihren Konzerngesellschaften verbleiben nach Wirksamwerden der Abspaltung sämtliche dem übrigen Siemens Geschäft zuzuordnende Geschäftsunterlagen. Bei der Siemens AG und ihren Konzerngesellschaften verbleiben auch alle Urkunden, die zur Geltendmachung der bei dem übrigen Siemens Geschäft verbleibenden Rechte erforderlich sind. Die Siemens AG und ihre Konzerngesellschaften werden die Bücher und sonstigen Aufzeichnungen innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen verwahren und sicherstellen, dass die Siemens Energy AG und ihre Konzerngesellschaften Einblick in diese Geschäftsunterlagen nehmen und sich, soweit nicht bereits vorhanden, Ablichtungen fertigen können, soweit daran ein berechtigtes Interesse besteht.

Jede Vertragspartei und ihre Konzerngesellschaften sind nach Ablauf der gesetzlichen Aufbewahrungsfrist zur Vernichtung von Geschäftsunterlagen, Schriften, Büchern und sonstigen Aufzeichnungen, die die Zeit der gemeinsamen Zugehörigkeit zum Siemens-Konzern bis zum Wirksamwerden der Abspaltung mit Bezug auf die jeweils andere Vertragspartei betreffen, berechtigt. Soweit für Unterlagen, die von der Siemens AG ausgereichte Garantien betreffen, bereits Regelungen vereinbart wurden, bleiben diese von der vorstehenden Regelung unberührt.

Bei Compliance Fällen, behördlichen Verfahren und Rechtsstreitigkeiten, die (auch) den Bereich der jeweils anderen Vertragspartei betreffen, werden sich die Vertragsparteien im rechtlich zulässigen Rahmen gegenseitig unterstützen. Sie werden sich insbesondere, soweit rechtlich zulässig, gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur Bearbeitung von Compliance Fällen und zur Erfüllung steuerlicher oder sonstiger behördlicher Anforderungen oder zur Erbringung von Nachweisen gegenüber Steuerbehörden oder sonstigen Behörden oder Gerichten notwendig oder zweckmäßig sind, und wechselseitig auf eine angemessene Unterstützung durch ihre Mitarbeiter hinwirken. Sämtliche Vertretungsberechtigungen gegenüber Gerichten und Behörden bleiben unberührt bestehen. Für steuerliche Angelegenheiten (insbesondere steuerliche Verfahren und Rechtsstreitigkeiten sowie steuerliche Außenprüfungen) enthält § 6 abschließende Regelungen.

Die Vertragsparteien werden sich über angemessene Regelungen zur Verteilung etwaiger Kosten, die bei Erfüllung der in § 8 enthaltenen Regelungen entstehen, verständigen.

Die Regelungen dieses § 8 haben Vorrang gegenüber etwaigen inhaltlich widersprechenden Regelungen in den Herstellungsverträgen.

Dieser Konzerntrennungsvertrag berechtigt und verpflichtet allein die Vertragsparteien. Ansprüche und Verbindlichkeiten aus diesem Konzerntrennungsvertrag sind allein unter den Vertragsparteien geltend zu machen und zu erfüllen. Jede Vertragspartei kann jedoch hinsichtlich ihrer Ansprüche unter diesem Konzerntrennungsvertrag von der anderen Vertragspartei Leistung an eine von ihr bestimmte und zur Entgegennahme der Leistung bevollmächtigte Konzerngesellschaft verlangen. Ebenso kann jede Vertragspartei zur Erfüllung ihrer Verbindlichkeiten unter dieser Vereinbarung eine ihrer Konzerngesellschaften als Erfüllungsgehilfen einsetzen.

Jede Vertragspartei wirkt darauf hin und steht dafür ein, dass sie und ihre Konzerngesellschaften die Regelungen dieses Konzerntrennungsvertrags einhalten bzw. erfüllen und insbesondere keine Ansprüche entgegen den Regelungen dieses Konzerntrennungsvertrags gegenüber der anderen Vertragspartei und ihren Konzerngesellschaften geltend machen. Ebenso wirkt jede Vertragspartei darauf hin und steht dafür ein, dass sie und ihre Konzerngesellschaften, deren sich eine Vertragspartei zur Erfüllung ihrer Verbindlichkeiten aus diesem Konzerntrennungsvertrag bedient, sich im Einklang mit den Regelungen dieses Konzerntrennungsvertrags verhalten.

Ansprüche aus diesem Konzerntrennungsvertrag können von einer Vertragspartei nur mit Zustimmung der anderen Vertragspartei abgetreten werden. Eine Abtretung ist dabei nur an Konzerngesellschaften der abtretenden Vertragspartei zulässig.

Konzerngesellschaften einer Vertragspartei im Sinne dieses § 9 sind auch Gesellschaften, die nach dem Wirksamwerden der Abspaltung Konzernunternehmen der jeweiligen Vertragspartei im Sinne des § 18 AktG werden.

Die Vertragsparteien streben an, alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Konzerntrennungsvertrag (einschließlich der aus zu seiner Durchführung geschlossenen Vereinbarungen) ergeben, gütlich beizulegen. Auf Verlangen einer Vertragspartei wird auf beiden Seiten ein Vertreter des höheren Managements an den Verhandlungen beteiligt. Jede Vertragspartei kann diese Bemühungen jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Vertragspartei für beendet erklären. Die Vertragsparteien werden sich bemühen, innerhalb von vierzehn (14) Kalendertagen nach Zugang einer solchen Beendigungserklärung auf ein Verfahren zur Alternativen Streitbeilegung (ADR) und auf Verfahrensregeln hierfür (einschließlich des zeitlichen Ablaufs) zu einigen. Kommt eine solche Einigung nicht zustande, kann jede Vertragspartei ein Schiedsverfahren nach § 10.2 einleiten.

Alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Konzerntrennungsvertrag oder über seine Wirksamkeit, die nicht nach § 10.1 beigelegt werden, einschließlich solcher hinsichtlich der Beendigung oder nachfolgender Änderungen dieses Konzerntrennungsvertrags, werden, unbeschadet der Regelungen des Abspaltungs- und Übernahmevertrags zwischen den Parteien, von einem Schiedsgericht nach der Schiedsgerichtsordnung der Internationalen Handelskammer („ ICC „) in der jeweils anwendbaren Fassung endgültig entschieden. Das Schiedsgericht entscheidet bindend auch über die Gültigkeit dieser Schiedsklausel. Der Ort des Schiedsverfahrens ist München. Die Zahl der Schiedsrichter beträgt drei. Jede Vertragspartei benennt einen Schiedsrichter zur Bestätigung durch die ICC. Die beiden Schiedsrichter benennen den dritten Schiedsrichter innerhalb von dreißig (30) Tagen nach ihrer Ernennung. Können sich die beiden Schiedsrichter nicht innerhalb dieser Frist auf den dritten Schiedsrichter einigen, wird der dritte Schiedsrichter durch die ICC ernannt.

Sprache des ADR- und des Schiedsverfahrens ist Deutsch. Die Anordnung zur Vorlage von Dokumenten ist nur insoweit zulässig, als sich eine der Vertragsparteien in ihren Schriftsätzen explizit auf diese Dokumente beruft. Die Konsolidierung von mehreren bei der ICC anhängigen Schiedsverfahren in ein Schiedsverfahren ist nur mit Zustimmung beider Vertragsparteien zulässig. Die Bestimmungen zum Eilschiedsrichterverfahren finden keine Anwendung.

Die Regelungen dieses § 10 bedeuten keine Einschränkung des Rechts der Vertragsparteien, einstweiligen Rechtsschutz bei den zuständigen staatlichen Gerichten oder beim Schiedsgericht zu beantragen.

Dieser Konzerntrennungsvertrag wird wirksam mit Wirksamwerden der Abspaltung.

Dieser Konzerntrennungsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Regelungen zum internationalen Privatrecht.

Änderungen oder Ergänzungen dieses Konzerntrennungsvertrags, einschließlich Änderungen oder Abbedingungen dieser Bestimmung selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

Ansprüche aus diesem Konzerntrennungsvertrag verjähren, soweit nicht ausdrücklich eine andere Regelung in diesem Konzerntrennungsvertrag getroffen ist, mit Ablauf des 31. Dezember 2030. Sollte die Abspaltung erst im Jahr 2021 wirksam werden, verschiebt sich dieser Zeitpunkt auf den Ablauf des 31. Dezember 2031; bei späterem Wirksamwerden der Abspaltung tritt Verjährung mit Ablauf des 31. Dezember des Jahres ein, das zehn Jahre nach dem Jahr des Wirksamwerdens der Abspaltung liegt.

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Konzerntrennungsvertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Konzerntrennungsvertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Konzerntrennungsvertrag.