IBYKUS Aktiengesellschaft für Informationstechnologie

Erfurt

Einladung zur virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

hiermit laden wir, der Vorstand der IBYKUS AG für Informationstechnologie, Sie zur

virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung

unserer Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am

Montag, den 31. August 2020, um 10:00 Uhr
(Mitteleuropäischer Sommerzeit – MESZ),

ein.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand auf Grundlage von Artikel 2 § 1 Abs. 2 S. 1, Abs. 6 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Der Vorstand macht dabei gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 3, Abs. 6 COVID-19-Gesetz mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Möglichkeit Gebrauch, die Hauptversammlung mit verkürzten Fristen einzuberufen.

Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live im Internet unter

hv.ibykus.net

übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen. Die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung erfolgt aus den Geschäftsräumen der IBYKUS AG für Informationstechnologie in Erfurt, Herman-Hollerith-Str. 1, 99099 Erfurt (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes). Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen sein.

Die Stimmrechtsausübung der angemeldeten Aktionäre bzw. von deren Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der schriftlichen oder elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) oder (Unter-)Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Das Stimmrecht per Briefwahl kann sowohl in Papierform (Postweg, Telefax oder E-Mail) als auch in elektronischer Form über den Online-Service ausgeübt werden.

Einzelheiten hierzu können den weiteren Hinweisen (Ziffer II. dieser Einladung) entnommen werden.

I. TAGESORDNUNG

Einziger Tagesordnungspunkt:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Ibykus Aktiengesellschaft für Informationstechnologie auf die Isthmos Holding AG (Hauptaktionärin), derzeit mit Sitz in Eisenach, künftig in Erfurt, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Isthmos Holding AG, einer Gesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Eisenach und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 516855, folgenden Beschluss zu fassen:

Die im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 516855 eingetragene Isthmos Holding AG (nachfolgend: „Isthmos AG“) ist durch formwechselnde Umwandlung der Isthmos Holding GmbH mit Sitz in Eisenach, vormals eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 112833, aufgrund Umwandlungsbeschluss vom 20. Februar 2020 mit ihrer Eintragung im Handelsregister am 24. April 2020 entstanden.

Am 28. Juli 2020 hat die Hauptversammlung der Isthmos AG u.a. beschlossen, den Sitz der Isthmos AG nach Erfurt zu verlegen und den Unternehmensgegenstand um den Unternehmensgegenstand der IBYKUS Aktiengesellschaft für Informationstechnologie zu erweitern sowie – aufschiebend bedingt auf die Rechtswirksamkeit der beabsichtigten Verschmelzung der IBYKUS Aktiengesellschaft für Informationstechnologie auf die Isthmos AG – die Firma der Isthmos AG in „IBYKUS Aktiengesellschaft für Informationstechnologie“ zu ändern. Die Satzungsänderungen sind noch nicht im Handelsregister eingetragen.

Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen („verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out“). Von dieser Möglichkeit möchte die Isthmos AG Gebrauch machen.

Das im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 108616 eingetragene Grundkapital der Ibykus Aktiengesellschaft für Informationstechnologie (nachfolgend auch: „Ibykus AG“) beträgt EUR 4.760.570,– und ist eingeteilt in 4.760.570 Stück auf den Namen lautende Stückaktien. Die sich in der formwechselnden Umwandlung in die Isthmos AG befindliche Isthmos Holding GmbH hat ihre Absicht, die Minderheitsaktionäre der Ibykus AG im Wege eines Squeeze-Out aus der Ibykus AG auszuschließen, am 3. April 2020 angekündigt und dem Vorstand der Ibykus AG mitgeteilt, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Ibykus AG als übertragender Gesellschaft und der Isthmos AG als übernehmender Gesellschaft („Verschmelzungsvertrag“) eintreten zu wollen. Die Isthmos Holding GmbH hat weiter verlangt, in diesem Zusammenhang bei der Ibykus AG einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out gem. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG durchzuführen. Dabei ging die Isthmos Holding GmbH davon aus, dass ihr Formwechsel in die Isthmos AG spätestens zum Zeitpunkt der Fassung des Übertragungsbeschlusses der Ibykus AG im Handelsregister eingetragen ist. In ihrem Schreiben erklärte die Isthmos Holding GmbH, sie halte derzeit unmittelbar 4.313.798 auf den Namen lautende Stückaktien der Ibykus AG, somit mehr als 90 % des Grundkapitals der Ibykus AG, und sei damit Hauptaktionärin der Ibykus AG im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Am 29. Juni 2020 haben die Isthmos AG und die Ibykus AG den Verschmelzungsvertrag unterzeichnet und notariell beurkunden lassen, mit dem die Ibykus AG als übertragende Rechtsträgerin ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Isthmos AG als übernehmende Rechtsträgerin überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Ibykus AG auf die Isthmos AG die Minderheitsaktionäre der Ibykus AG ausgeschlossen werden sollen. Außerdem steht der Verschmelzungsvertrag unter der aufschiebenden Bedingung, dass der vorstehend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der Ibykus AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Isthmos AG als Hauptaktionärin in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft, eingetragen wird, und zwar mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Isthmos AG wirksam wird. Der Aufsichtsrat der Ibykus AG hat seine Zustimmung zum Abschluss dieses Vertrages am 3. Juli 2020 erteilt, der Aufsichtsrat der Isthmos AG hat seine Zustimmung am 25. Juni 2020 erteilt.

Die Verschmelzung ist als Konzernverschmelzung ohne Gegenleistung vorgesehen. Die angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die Isthmos AG als Hauptaktionärin zu zahlen ist, hat die Isthmos AG auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, vom 28. Juni 2020 ermittelt und am 28. Juni 2020 auf EUR 5,52 je Ibykus-Stückaktie festgelegt. Mit konkretisierendem Schreiben vom 28. Juni 2020 (am 28. Juni 2020 per E-Mail übersandt und am 29. Juni 2020 persönlich übergeben) hat die Isthmos AG dem Vorstand der Ibykus AG die Höhe der festgelegten Barabfindung mitgeteilt. Das Schreiben vom 28. Juni 2020 enthält ein Verlangen der Isthmos AG gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG, dass die Hauptversammlung der Ibykus AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages vom 29. Juni 2020 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Ibykus AG auf die Isthmos AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung Beschluss fasst. Dem Schreiben vom 28. Juni 2020 war ein Schreiben der Ibykus AG vom 9. Juni 2020 beigefügt, nach der die Isthmos AG nunmehr 4.337.500 Ibykus-Stückaktien und damit weiterhin mehr als 90 % des Grundkapitals der Ibykus AG hält.

Die Isthmos AG hat dem Vorstand der Ibykus AG außerdem eine Gewährleistungserklärung der BERENBERG, Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG („Berenberg“), vom 15. Juli 2020 übermittelt. Darin garantiert Berenberg den Minderheitsaktionären unbedingt und unwiderruflich die Erfüllung der Verpflichtung der Isthmos AG als Hauptaktionärin der Ibykus AG, den Minderheitsaktionären der Ibykus AG unverzüglich nach Eintragung des Verschmelzungsbeschlusses im Handelsregister der übernehmenden Isthmos AG und damit dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses die festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 5,52 je auf die Isthmos AG übertragener Stückaktie der Ibykus AG zu zahlen.

Die Isthmos AG hat der Hauptversammlung der Ibykus AG einen schriftlichen Bericht unter dem Datum 15. Juli 2020 erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Der vom Landgericht Erfurt auf Antrag der Isthmos AG als Hauptaktionärin bestellte sachverständige Prüfer, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat die Angemessenheit der Barabfindung in ihrem Prüfungsbericht vom 9. Juli 2020 bestätigt.

Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Aktiengesellschaft ist mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Aktiengesellschaft wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG).

Der Aufsichtsrat der Ibykus AG besteht gemäß § 9 Abs. 9.1 der Satzung aus sechs Mitgliedern. Der Aufsichtsrat ist nach erfolgten Amtsniederlegungen derzeit mit drei Mitgliedern besetzt und damit gemäß § 13 Abs. 13.1 der Satzung und nach § 108 Abs. 2 AktG beschlussfähig. Vor dem Hintergrund der anstehenden Verschmelzung der Ibykus AG auf die Isthmos AG wird von einer Nachwahl von drei Mitgliedern bzw. Verkleinerung des Aufsichtsrats auf drei Mitglieder und die entsprechende Änderung der Satzung in § 9 Abs. 9.1 abgesehen.

Zur Einsicht ihrer Aktionäre liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Ibykus AG, Herman-Hollerith-Str. 1, 99099 Erfurt, sowie in der Hauptversammlung selbst folgende Unterlagen aus:

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

II. Weitere Hinweise:

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre – persönlich mit den eingangs beschriebenen Maßgaben, d.h. virtuell und ohne elektronische Teilnahme im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG, oder durch einen Bevollmächtigten – zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich nicht später als am sechsten Tag vor der Versammlung (bis zum Ablauf des 24. August 2020) bei der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen entweder schriftlich, per Telefax bzw. per E-Mail über die Adresse

IBYKUS AG,
Herman-Hollerith-Str. 01,
99099 Erfurt,
Telefax: 0361 / 4410-413,
E-Mail: ir@ibykus.de

oder über den Online-Service im Internet unter

hv.ibykus.net

angemeldet haben. Bei Problemen im Rahmen der Anmeldung können sich die Aktionäre an den Ibykus-Servicedesk unter der Nummer +49 800 – 0 800 778 (kostenfrei aus dem dt. Festnetz) wenden. Für die Ausübung von Stimmrechten ist der am Ende des 24. August 2020 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung, das heißt in der Zeit vom 25. August 2020 bis 31. August 2020, jeweils einschließlich, aus arbeitstechnischen Gründen nicht statt.

Ein Anmeldeformular wird den Aktionären, die im Aktienregister eingetragen sind, mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung zugesandt.

Für die Anmeldung über den Online Service und die Stimmrechtsausübung benötigen die Aktionäre personalisierte Zugangsdaten. Jeder im Aktienregister eingetragene Aktionär erhält die Zugangsdaten im Zuge der Versendung der Einladungsschreiben zur Hauptversammlung mit separater Post zugesandt. Sollte ein Aktionär bis zum 20. August 2020 keine Zugangsdaten erhalten haben, wird dieser gebeten sich unter der E-Mail-Adresse

ir@ibykus.de

bei der Gesellschaft zu melden.

Es bedarf somit der rechtzeitigen Anmeldung unter Nutzung des Anmeldeformulars bzw. der hierfür im Vorfeld zur Verfügung gestellten Zugangsdaten bei der Gesellschaft (bis zum Ablauf, also 24:00 Uhr (MESZ), des 24. August 2020).

Aktionäre können ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ausüben. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung und die Eintragung im Aktienregister erforderlich.

Eine Stimmabgabe ist dabei auf die Abstimmung über den in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat und auf die mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige von der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. Online-Service, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.

a) Schriftliche Briefwahl (Papier-Briefwahl)

Die Stimmabgabe im Wege der schriftlichen Briefwahl kann nach erfolgter Anmeldung unter Nutzung des bereitgestellten (Briefwahl-)Formulars schriftlich, per Telefax oder per E-Mail erfolgen. Dieses Formular wird den Aktionären im Zuge der Übersendung des Einladungsschreibens postalisch zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus kann das (Briefwahl-)Formular über die Internetadresse

hv.ibykus.net

abgerufen werden.

Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt bis 27. August 2020, 18:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der Adresse

IBYKUS AG,
Herman-Hollerith-Str. 1,
99099 Erfurt

bzw. als Telefax unter der Faxnummer 0361 / 4410-413 oder als E-Mail über die E-Mail-Adresse

ir@ibykus.de

eingegangen sein. Dies gilt grundsätzlich auch für einen etwaigen Widerruf oder eine Änderung der wie vorgenannt abgegebenen Stimmen.

Wenn Sie Ihre Briefwahl danach ändern möchten, so ist dies über den Online-Service auch nach dem Anmeldeschluss bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am Tag der Hauptversammlung unter Nutzung der für die Stimmabgabe vorgesehenen Zugangsdaten möglich.

b) Elektronische Briefwahl (Online Service)

Zudem besteht die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege der Briefwahl auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung der für die Stimmabgabe vorgesehenen Zugangsdaten auszuüben. Zu diesem Zweck steht den Aktionären nach erfolgter Anmeldung der Online Service unter der Internetadresse

hv.ibykus.net

zur Verfügung.

Auf diesem Weg ist die Stimmabgabe per Briefwahl (ebenso wie deren Änderung oder Widerruf) auch noch am Tag der Hauptversammlung möglich und zwar bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung.

Aktionäre können ihr Stimmrecht per Briefwahl auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer ordnungsgemäßen Anmeldung des Aktionärs unter Nutzung des Anmeldeformulars bzw. der vorgesehenen Zugangsdaten und der Eintragung im Aktienregister.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, zusammen mit dem Anmeldeformular zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular kann auch über die Internetadresse

hv.ibykus.net

abgerufen werden.

Im Rahmen der Anmeldung über den Online-Service wird der Aktionär aufgefordert, sich zu einer etwaigen Bevollmächtigung zu äußern. Sofern der Aktionär sich für eine Bevollmächtigung entscheidet, sind dem Bevollmächtigten vom Aktionär die Zugangsdaten weiterzugeben, damit der Bevollmächtigte (ohne physische Präsenz) die Stimmabgabe im Online Service durchführen kann.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht der durch sie vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der schriftlichen oder elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht bzw. deren Widerrufs können an die folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 27. August 2020, 18:00 Uhr (MESZ), übermittelt werden:

IBYKUS AG,
Herman-Hollerith-Str. 1,
99099 Erfurt,
Telefax: 0361 / 4410-413,
E-Mail: ir@ibykus.de

Die Erteilung, der Widerruf und der Nachweis einer Vollmacht können zudem unter Nutzung des Online-Service unter der Internetadresse

hv.ibykus.net

erfolgen. In diesem Fall kann auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung eine Vollmacht abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. Online-Service, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.

Die Gesellschaft räumt den Aktionären auch die Möglichkeit ein, ihr Stimmrecht durch Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter auszuüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und die Eintragung im Aktienregister erforderlich. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter wird physisch in der Hauptversammlung präsent sein.

Dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann nicht nach eigenem Ermessen abstimmen. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, entsprechend den ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Er ist auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine eindeutige Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu – mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie etwaigen von der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Der Stimmrechtsvertreter nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Stellung von Fragen oder von Anträgen entgegen.

Ein entsprechendes Formular wird Aktionären, die im Aktienregister eingetragen sind, zusammen mit dem Anmeldeformular zugesandt. Ferner kann ein entsprechendes Formular auch über die Internetadresse

hv.ibykus.net

abgerufen werden.

Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bis zum 27. August 2020, 18:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen, geändert oder widerrufen werden:

IBYKUS AG,
Herman-Hollerith-Str. 1,
99099 Erfurt,
Telefax: 0361 / 4410-413,
E-Mail: ir@ibykus.de

Ferner können Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über den Online-Service unter der Internetadresse

hv.ibykus.net

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. In diesem Fall kann auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung eine Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. Online-Service, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.

a) Tagesordnungsergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist nebst schriftlicher Begründung oder Beschlussvorlage an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß Art. 2 § 1 Abs. 3 S. 4 COVID-19 Gesetz spätestens zum Ablauf des 16. August 2020, also 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse IBYKUS AG, Vorstand, Herman-Hollerith-Str. 1, 99099 Erfurt, zugehen.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden – sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Darüber hinaus werden diese den Aktionären unter

hv.ibykus.net

mitgeteilt bzw. zugänglich gemacht.

b) Anträge und Wahlvorschläge

Nach den Vorgaben des COVID-19-Gesetzes ist das Recht der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, in der Hauptversammlung ausgeschlossen. Hiervon unberührt bleibt die mögliche Vorab-Übersendung von Anträgen oder Wahlvorschlägen in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG.

Entsprechende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft, einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

hv.ibykus.net

zugänglich machen.

Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemacht werden. Wahlvorschläge müssen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemacht werden.

Entsprechende Anträge und Wahlvorschläge sind bis spätestens zum Ablauf des 16. August 2020, also 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse IBYKUS AG, Herman-Hollerith-Str. 1, 99099 Erfurt, E-Mail:

ir@ibykus.de

zu übersenden.

Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

c) Fragerechte der Aktionäre

Auf Grundlage von Artikel 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes ist den Aktionären in der Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand entschieden, dass Fragen von zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären über den Online Service unter

hv.ibykus.net

an den Vorstand gerichtet werden können.

Fragen von angemeldeten Aktionären müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 28. August 2020, also 24:00 Uhr (MESZ), über den Online-Service zugehen. Aus technischen Gründen kann der Umfang der einzelnen Fragen unter Umständen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt sein, die Zahl der Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt. Später oder auf anderem Weg bei der Gesellschaft eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich zudem vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen mehr gestellt werden.

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts sind die vorgenannten Ausführungen gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionäre mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter anwendbar.

d) Widerspruchsrecht der Aktionäre

Angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung über den Online Service unter

hv.ibykus.net

während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter eine Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären.

Erfurt, im Juli 2020

IBYKUS AG für Informationstechnologie

Der Vorstand

Datenschutzrechtlicher Hinweis

Die IBYKUS AG für Informationstechnologie verarbeitet als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten, um diesen die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der DSGVO, dem Bundesdatenschutzgesetz (BDSG), dem Aktiengesetz (AktG) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Betroffenen erhalten Sie unter:

hv.ibykus.net