aap Implantate AG

Berlin

ISIN: DE0005066609 / WKN: 506660

Bezugsangebot an die Aktionäre der aap Implantate AG

Zum Bezug der
Wandelteilschuldverschreibungen 2020/2023
(ISIN: DE000A3E46M4 / WKN: A3E46M)

Den Aktionären der aap Implantate AG, Berlin (nachfolgend „Gesellschaft‘), wird hiermit das nachfolgende Bezugsangebot unterbreitet:

Aufgrund der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Juni 2019 erteilten Ermächtigung hat der Vorstand am 5. August 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tage beschlossen, eine Wandelanleihe, eingeteilt in bis zu 1.457.608 Wandelteilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1,75 mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.550.814,00 zu begeben. Den Aktionären der Gesellschaft wird ein Bezugsrecht in Form des mittelbaren Bezugsrechts eingeräumt. Das aktuelle Grundkapital beträgt EUR 32.067.377,00.

Die Gesellschaft bietet hiermit den Aktionären durch die als Bezugsstelle tätige BankM AG, Frankfurt am Main, bis zu Stück 1.457.608 Wandelteilschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.550.814,00 (ISIN DE000A3E46M4 / WKN A3E46M) mit Wandlungsrecht in Inhaber-Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und Dividendenberechtigung erstmals für das Geschäftsjahr, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist (nachfolgend auch die „Schuldverschreibungen“ genannt), zum mittelbaren Bezug und Überbezug an.

Der Bezugspreis wurde durch Beschluss des Vorstands der Gesellschaft vom 5. August 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag festgelegt und beträgt EUR 1,75 („Bezugspreis„).

Die Aktionäre haben das Recht, für jeweils 22 Aktien der Gesellschaft 1 Wandelteilschuldverschreibung mit Wandlungsrecht in anfänglich eine Aktie je Schuldverschreibung nach Maßgabe der Anleihebedingungen (nachfolgend auch die „Anleihebedingungen“ genannt) zu den dort genannten Konditionen zum Bezugspreis zu beziehen. Die BankM AG, Frankfurt am Main, („BankM„) hat sich nach Maßgabe eines Übernahmevertrages („Übernahmevertrag„) vom 5. August 2020 verpflichtet, (i) die Schuldverschreibungen den Aktionären der Gesellschaft, vorbehaltlich der Bestimmungen des Übernahmevertrages und der nachstehend unter dem Abschnitt „Wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen, im Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Bezugsverhältnis zum Bezugspreis zum Bezug anzubieten (ii) etwaige aufgrund des Bezugsrechts der Aktionäre nicht bezogene Schuldverschreibungen im Rahmen eines Überbezugs zum Bezugspreis bestehenden Aktionären der Gesellschaft im Inland und europäischen Ausland zum Erwerb anzubieten, (iii) eine dem endgültigen Volumen der Emission entsprechende Anzahl der Schuldverschreibungen zu zeichnen und zu übernehmen und (iv) die Abrechnung und Lieferung der Schuldverschreibungen gegenüber den Aktionären, die ihr Bezugsrecht bzw. Überbezugsrecht rechtzeitig ausgeübt und den Bezugspreis rechtzeitig gezahlt haben sowie gegenüber institutionellen Investoren über die Depotbanken vorzunehmen.

Die Aktionäre sind berechtigt, bereits bei Ausübung der Bezugsrechte verbindliche Angebote für den Erwerb weiterer Schuldverschreibungen zum Bezugspreis abzugeben („Überbezug„).

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen, einschließlich eines etwaigen Überbezugs, zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

12. August 2020 bis zum 26. August 2020 (jeweils einschließlich)

über ihre Depotbank bei der für die BankM als Abwicklungsstelle tätigen flatex Bank AG, Frankfurt am Main, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, bucht die Bezugsrechte (DE000A3E46N2 / WKN A3E46N) am 12. August 2020 mit Record Tag 11. August 2020 bei den betreffenden depotführenden Kreditinstituten ein. Diese werden die Bezugsrechte, die auf die bestehenden Aktien der aap Implantate AG (ISIN DE0005066609) entfallen, am gleichen Tag den Depots der Aktionäre der aap Implantate AG gutschreiben. Vom 10. August 2020 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 22:1 kann für 22 Aktien 1 Wandelteilschuldverschreibung zum Bezugspreis bezogen werden. Für sich aus dem individuellen Aktienbestand aufgrund des Bezugsverhältnisses von 22:1 rechnerisch ergebende Bruchteile von Wandteilschuldverschreibungen können die Aktionäre keine Schuldverschreibungen beziehen. Es ist nur der Bezug einer ganzen Wandelteilschuldverschreibung oder einem ganzzahligen Vielfachen davon möglich.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der für die BankM als Abwicklungsstelle tätigen flatex Bank AG, Frankfurt am Main, aufzugeben und den Bezugspreis je Wandelteilschuldverschreibung ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto zu zahlen:

Für den Bezug der Schuldverschreibungen wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Abwicklungsstelle flatex Bank AG.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Schuldverschreibungen gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 26. August 2020, 24:00 Uhr MESZ, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Depotkonto (CBF 1155) der Abwicklungsstelle flatex Bank AG zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto der Bezugsstelle gutgeschrieben ist.

Verbindliches Angebot zum Bezug weiterer Schuldverschreibungen durch Überbezug

Den Aktionären wird ferner die Möglichkeit eingeräumt, über den auf ihren Bestand nach Maßgabe des Bezugsverhältnisses von 22:1 entfallenden Betrag hinaus eine weitere verbindliche Bezugsorder zum Bezugspreis abzugeben (das „Überbezugsangebot“). Etwaige Überbezugsangebote müssen bei der Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts unter Verwendung eines separaten Auftrags, welcher von den Depotbanken zur Verfügung gestellt wird, ebenfalls bis 26. August 2020, 24:00 Uhr MESZ angebracht werden.

Zuteilung bei Überbezug

Die Gesamtzahl der Schuldverschreibungen, die von Aktionären im Rahmen des Überbezugs erworben werden können („Überbezugsschuldverschreibungen„), soll in Abhängigkeit von den im Rahmen der Privatplatzierung von Investoren erhaltenen Kaufangeboten über Schuldverschreibungen stehen und vom Vorstand festgelegt werden. Im Vorfeld der Veröffentlichung dieses Bezugsangebots haben sich Altaktionäre gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, Bezugs- und Überbezugsrechte zum Bezug von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 1.250.000,00 auszuüben.

Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs nicht möglich ist, allen Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten Schuldverschreibungen zuzuteilen, werden die Überbezugsschuldverschreibungen unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes nach pflichtgemäßem Ermessen des Vorstands den am Überbezug teilnehmenden Aktionären zugeteilt. Für den Fall, dass das zur Bedienung des Überbezugs verbleibende Wandelteilschuldverschreibungskontingent nicht ausreicht, um sämtliche Überbezugswünsche zu bedienen, erhalten die Aktionäre den überschüssigen Zeichnungsbetrag ohne die Zahlung von Zinsen unverzüglich zurückerstattet.

Die Ausübung der Bezugsrechte einschließlich des Überbezugs unterliegt den weiteren in Abschnitt „Wichtige Hinweise“ dargestellten Beschränkungen. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung bzw. des Bezugspreises bei der für die Bezugsstelle tätig werdende Abwicklungsstelle flatex Bank AG.

Für den Bezug und Überbezug der Schuldverschreibungen wird die übliche Bankprovision berechnet. Eine Übernahme von Provisionen durch die Gesellschaft ist nicht vorgesehen.

Kein börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an die Aktionäre der aap Implantate AG, die bereits vor Beginn der Bezugsfrist Aktionäre waren. Ein Handel der Bezugsrechte (auch im Aktionärskreis) wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte ist ebenfalls nicht beantragt. Ein Kauf bzw. Verkauf der Bezugsrechte über die Börse ist daher nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar. Nicht ausgeübte Bezugsrechte (ohne Berücksichtigung eines etwaigen Überbezugs) werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Platzierung von nicht bezogenen Schuldverschreibungen

Etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Schuldverschreibungen werden durch die aap Implantate AG im Rahmen einer Privatplatzierung institutionellen Anlegern im Inland und europäischen Ausland zum Erwerb angeboten, wobei der Kaufpreis dem Bezugspreis entspricht. Eine Verpflichtung der BankM, Schuldverschreibungen, die von Aktionären nicht bezogen wurden, zu übernehmen oder diese zu platzieren, besteht nicht.

Ausstattung der Schuldverschreibungen

Für die Schuldverschreibungen, die aufgrund des Bezugsangebots von Aktionären bezogen werden können, sind ausschließlich die Bedingungen der Schuldverschreibungen 2020/2023 der aap Implantate AG maßgebend, die bei der aap Implantate AG, Lorenzweg 5, 12099, erhältlich sind und im Internet unter https://www.aap.de/ eingesehen und heruntergeladen werden können.

Im Wesentlichen werden die Schuldverschreibungen wie folgt ausgestattet sein:

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass Anpassungsregelungen aufgrund aktienrechtlicher Grundsätze nicht umsetzbar sein könnten.

Verbriefung, Lieferung und Notierung der Schuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird.

Risikohinweise

Risiko des Eintritts von Liquiditätsengpässen trotz Mittelzuflüssen aus Ausgabe von Schuldverschreibungen, Fortbestand der Gesellschaft ungewiss

Ausgehend von der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft, der geplanten Umsatzentwicklung, der Corona-Pandemie und den weiteren Entwicklungsaktivitäten für die Silberbeschichtungs- und Magnesiumimplantat-Technologien sind Maßnahmen zur Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft dringend notwendig. Die aap Implantate AG befindet sich aktuell in einem umfassenden Restrukturierungs- und Refinanzierungsprozess, um den Fortbestand und die Zukunftsfähigkeit der Gesellschaft zu sichern. Zusätzlich verschärft wurde die ohnehin angespannte Liquiditätssituation durch die Corona-Pandemie, die in den letzten Monaten zu einer enormen Beeinträchtigung des Geschäftsbetriebs geführt hat. Vor diesem Hintergrund arbeitet der Vorstand derzeit intensiv an der Umsetzung verschiedener Finanzierungs- und Kosteneinsparungsoptionen (z. B. Inanspruchnahmen von staatlichen Hilfen wie, sofern möglich und wirtschaftlich vertretbar, Liquiditätsprogramm der IBB, Einführung von Kurzarbeit, steuerliche Hilfsmaßnahmen, Stundung von Zahlungsverpflichtungen, Einwerbung von Gesellschafterdarlehen etc.) aber auch durch Umsetzung eines umfassenden Restrukturierungsprogramms. Daneben prüft die aap Implantate AG einen Teilverkauf von Überkapazitäten des Maschinenparks und befindet sich in weit fortgeschrittenen Verhandlungen über den Abschluss eines Entwicklungs- und Liefervertrags mit einem weltweit führenden US-amerikanischen Medizintechnikunternehmen, wobei der Abschluss eines entsprechenden Vertrags aber auch unter dem Vorbehalt einer entsprechenden Finanzierung der Gesellschaft für die Dauer der Laufzeit steht. Parallel dazu führt der Vorstand aktuell Gespräche über mögliche Unternehmenstransaktionen (z.B. Fusionen, Share- oder Asset-Deals sowie Carve-Outs). Nicht zuletzt strebt der Vorstand an, die Gesellschaft auch strukturell neu aufzustellen und zukünftig an den drei Säulen ihrer innovativen Plattformtechnologien auszurichten. Dabei sollen die drei Technologien LOQTEQ®, antibakterielle Silberbeschichtung und resorbierbare Magnesiumimplantate in separate Tochtergesellschaften eingebracht und unter dem Dach der aap Implantate AG als Holdinggesellschaft jeweils eigenständig geführt werden. Dies ermöglicht es, die einzelnen Technologien flexibler und zielgerichteter zu führen und für die Silberbeschichtungs- und die Magnesiumimplantat-Technologien die angestrebten Kofinanzierungen umzusetzen.

Ausgehend von der zugrundeliegenden Planung geht der Vorstand ferner davon aus, Zahlungszuflüsse durch technologiebezogene Transaktionen (wie z.B. Auslizenzierung von Technologien, Joint-Venture-Vereinbarungen mit Carve-out von Technologien oder Einbindung anderer Unternehmen für die gemeinsame Entwicklung von Produkten) und durch öffentliche Fördermittel zu generieren, die gemeinsam mit den vorgenannten Maßnahmen die Finanzierung der Gesellschaft über das Geschäftsjahr 2020 sicherstellen sollen.

Es besteht jedoch die Möglichkeit, dass sich die dieser Planung zugrunde gelegten Erwartungen und Annahmen bezüglich der Geschäftsentwicklung und der Maßnahmen, die zu Finanzmittelzuflüssen führen sollen, als unzutreffend erweisen. Dies können unter anderem ein deutliches Unterschreiten der geplanten und bereits im Rahmen der Corona-Pandemie angepassten Umsatzentwicklung und somit der erwarteten Zahlungsmittelzuflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit, unerwartete Mehraufwendungen im Rahmen der Entwicklung der Silberbeschichtungs- und/oder Magnesiumimplantat-Technologien bzw. fehlende Erfolge im Rahmen ihrer Vermarktung, zusätzlich erforderlich werdende Investitionen, Verzögerungen bei Projekten oder Kostensteigerungen gegenüber den derzeitigen Annahmen sein.

In der Konsequenz würde sich neben dem bereits notwendigen Umfang an Finanzmitteln zur Sicherung der Fortführung der Gesellschaft bis zum Jahresende 2020, welche durch die Ausgabe der Wandelanleihe jedenfalls in Höhe der von Aktionären bereits verbindlich zugesagten Mittel und weiterer vorgenannter Maßnahmen gesichert werden soll, ein weiterer, ggf. kurzfristig zu deckender Liquiditätsbedarf ergeben, der durch die Aufnahme von weiterem Eigen- oder Fremdkapital zu decken wäre.

Die über das Geschäftsjahr 2020 hinausgehende Finanzierung der Gesellschaft ist unter Berücksichtigung nur der Mittelzuflüsse aus der Ausgabe der Schuldverschreibungen nicht gesichert. Zur Sicherstellung hinreichender Liquidität ist es erforderlich, dass die Gesellschaft vorbezeichnete Finanzierungsmaßnahmen und weitere Maßnahmen, die im zweiten Halbjahr 2020 initiiert werden müssen, erfolgreich abschließt. Sollte der Gesellschaft der beabsichtigte Abschluss der vorgenannten Finanzierungsmaßnahmen bzw. die Erschließung weiterer alternativer Finanzierungsquellen nicht in hinreichendem Maße gelingen, müsste die Gesellschaft erhebliche operative und strategische Korrekturen vornehmen, die zu einer Beeinträchtigung der weiteren Entwicklung der Gesellschaft führen. Im ungünstigsten Fall könnte die Gesellschaft in der Konsequenz ihre Geschäftstätigkeit nicht mehr in erfolgversprechender Weise fortsetzen, und der Fortbestand der Gesellschaft wäre gefährdet. Mit der dann zu erwartenden Insolvenz der Gesellschaft würden die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen einen Totalverlust ihrer Investitionen erleiden.

Anhaltende Verluste aus operativer Geschäftstätigkeit

Die Gesellschaft weist im Geschäftsjahr 2019 ein negatives EBITDA von -5,1 Mio. EUR aus. Der Umsatz im ersten Quartal 2020 lag bei ca. 2,5 Mio. EUR (Q1/2019: 3,5 Mio. EUR) und somit etwa rund 28 % unterhalb des Werts im Vergleichszeitraum des Vorjahres. Für das zweite Quartal lag der Umsatz nach vorläufigen Zahlen bei 1,9 Mio. EUR, was einem Rückgang von 24 % gegenüber dem Vorjahresquartal entspricht. Diese Entwicklungen spiegeln vor allem die unmittelbaren Auswirkungen der Corona-Pandemie wider. Bereits im Geschäftsjahr 2019 hat der Vorstand mit der Implementierung eines Maßnahmenpakets zur Kostensenkung und Effizienzsteigerung begonnen. Ziel der Maßnahmen ist es, die Kostenstruktur der Gesellschaft nachhaltig zu verschlanken und damit Effizienz und Flexibilität zu steigern. Bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage wurden bereits zahlreiche Maßnahmen umgesetzt. So wurde neben dem Wechsel der Börsennotierung und der Einstellung von Teilen des Standardtraumaportfolios insbesondere ein umfangreicher Personalabbau implementiert. Neben dem Umsatzrückgang im ersten Halbjahr 2020 wird das Ergebnis im Gesamtjahr auch von einmaligen Aufwendungen im Rahmen der Umsetzung von Restrukturierungsmaßnahmen belastet werden. Vor diesem Hintergrund erwartet der Vorstand für das Gesamtjahr 2020 einen Umsatz zwischen 8,0 Mio. EUR und 10,0 Mio. EUR und ein EBITDA im Bereich von -6,7 Mio. EUR bis -5,5 Mio. EUR.

Die Gesellschaft hat auch im Geschäftsjahr 2019 Verluste erwirtschaftet sowie in die Entwicklung ihrer zukunftsweisenden Technologien investiert. In der Folge haben sich ihre finanziellen Mittel entsprechend verringert. Ausgehend von der vorgenannten Prognose für das Geschäftsjahr 2020 erwartet der Vorstand auch für dieses Geschäftsjahr eine massive Verringerung der finanziellen Mittel. Unter der Annahme, dass keine technologiebasierten Transaktionen umgesetzt werden können, erwartet der Vorstand bedingt durch die Auswirkungen der Corona-Pandemie für das Geschäftsjahr 2020 ein verschlechtertes EBITDA und für 2021 zwar ein stark verbessertes, aber dennoch negatives EBITDA und einen negativen operativen Cash-Flow.

Es kann nicht garantiert werden, dass es der Gesellschaft in einem überschaubaren Zeitraum gelingen wird, ein positives Ergebnis zu erwirtschaften, so dass die Gesellschaft in diesem Fall auch in der absehbaren Zukunft davon abhängig sein könnte, dass ihr weitere Finanzmittel in Form von Eigen- oder Fremdkapital zur Verfügung gestellt werden.

Versagungsvermerk für den Konzernabschluss zum 31.12.2019, kein Wertpapierprospekt

Der Abschlussprüfer der Gesellschaft, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, hat im Rahmen der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2019 aufgrund von Einwendungen gegen die Bilanzierung unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (sog. Going Concern) einen Versagungsvermerk erteilt, da die Gesellschaft keine hinreichenden Nachweise vorlegen konnte, dass eine Finanzierung der aap Implantate AG für den Zeitraum von zwölf Monaten gesichert ist.

Es ist darauf hinzuweisen, dass zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Bezugsangebots der jüngste zusammenhängende Bericht über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft der geprüfte konsolidierte Jahresfinanzbericht ist, welcher am 30. Juni 2020 veröffentlicht wurde. Die Informationsmöglichkeiten über die aktuelle Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft sind daher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Bezugsangebots eingeschränkt.

Für die Durchführung des Bezugsangebots wird zudem kein Wertpapierprospekt erstellt. Den Aktionären steht somit kein Wertpapierprospekt als umfassende Informationsgrundlage zur Verfügung.

Risiken bei der Umsetzung der Kapitalherabsetzung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 7. August 2020 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in zwei Schritten von derzeit EUR 32.067.377 zunächst durch Einziehung von 7 Stückaktien auf EUR 32.067.370 und dann durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 auf EUR 3.206.737 herabzusetzen. Ziel dieser Maßnahme ist es, die aap Implantate AG auf der bilanziellen Ebene zu restrukturieren und so die Flexibilität mit Blick auf etwaige nachfolgende Kapitalmaßnahmen zu erhöhen.

Der Wandlungspreis der Schuldverschreibungen wird gemäß den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen nach Eintragung der Kapitalherabsetzung nicht angepasst. Zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen wird die Kapitalherabsetzung noch nicht im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen sein. Die Eintragung in das Handelsregister könnte sich aufgrund von Anfechtungsklagen gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung verzögern. Solange die Kapitalherabsetzung nicht in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist, besteht das Risiko, dass der Wandlungspreis der Schuldverschreibungen weit über dem Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft liegt und das Wandlungsrecht der Inhaber der Schuldverschreibungen damit wirtschaftlich unattraktiv ist. Auch nach Eintragung der Kapitalherabsetzung in das Handelsregister ist nicht ausgeschlossen, dass der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft für die Dauer der Laufzeit der Schuldverschreibungen unterhalb des Wandlungspreises bleibt.

Die aap Implantate AG empfiehlt denjenigen Aktionären, die den Bezug von Schuldverschreibungen erwägen, sich diese Risiken vor einer Investitionsentscheidung eingehend zu vergegenwärtigen, und verweist hierzu insbesondere auf die auf der Internetseite unter

www.aap.de/investoren

zu findenden weiterführenden Informationen.

Angesichts der derzeit hohen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfeldes sollten sich Aktionäre über den derzeitigen Aktienkurs der Gesellschaft vor Ausübung ihres Bezugsrechts hinsichtlich der Schuldverschreibungen zum Bezugspreis informieren.

Die Gesellschaft behält sich vor, das Bezugsangebot, insbesondere im Falle einer Verschlechterung des Marktumfelds, zu beenden.

Wichtige Hinweise:

Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot jederzeit auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Schuldverschreibungen zu beenden. Eine Beendigung kommt insbesondere in Betracht, wenn die BankM den Übernahmevertrag kündigt, wozu diese unter bestimmten Umständen berechtigt ist. Zu diesen Umständen zählen insbesondere wesentliche nachteilige Veränderungen in der Geschäfts-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft, wesentliche Einschränkungen des Börsenhandels oder des Bankgeschäfts. Eine etwaige Beendigung gilt dann auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Anleger, die infolge der Ausübung ihrer Bezugsrechte Kosten hatten oder Bezugsrechte gekauft haben, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden.

Verkaufsbeschränkungen

Dieses Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird gemäß den maßgeblichen aktien- und kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger veröffentlicht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Schuldverschreibung noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Weder die Bezugsrechte noch die Schuldverschreibungen sind oder werden nach den Vorschriften des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten registriert werden. Die Bezugsrechte und die Schuldverschreibungen dürfen in die oder in den Vereinigten Staaten ohne Registrierung weder angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen noch direkt oder indirekt geliefert werden, außer auf Grundlage einer einschlägigen Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act oder im Wege einer Transaktion, die den Registrierungserfordernissen des Securities Act nicht unterfällt, und in jedem Fall in Übereinstimmung mit den jeweiligen Wertpapiergesetzen der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten.

Das Bezugsangebot ist nicht für Aktionäre in Kanada, Australien oder Japan bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffende Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Kanada, Australien oder Japan übersandt und die Schuldverschreibungen und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Kein Wertpapierprospekt

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot wird gestützt auf § 3 Nr. 1 WpPG i.V.m. Artikel 3 Abs. 2 der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 kein Wertpapierprospekt veröffentlicht.

Berlin, im August 2020

aap Implantate AG

Der Vorstand

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten, in Australien, Kanada, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen ein Angebot gesetzlich unzulässig ist.

Diese Bekanntmachung ist kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nur mit vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung gemäß den Vorschriften des Securities Act verkauft oder zum Verkauf angeboten werden. Wenn ein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten stattfinden würde, würde dieses mittels eines Wertpapierprospekts, den Investoren von der Gesellschaft erhalten konnten, durchgeführt. Dieser Wertpapierprospekt würde detaillierte Informationen über die Gesellschaft und ihre Geschäftsführung, sowie Finanzinformationen, enthalten. Es findet kein öffentliches Angebot der in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten statt.

Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmeregelungen dürfen die in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in Australien, Kanada oder Japan, oder an oder für Rechnung von in Australien, Kanada oder Japan ansässigen oder wohnhaften Personen, weder verkauft noch zum Kauf angeboten werden.