Nordzucker Holding AG
Braunschweig
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
ordentlichen Hauptversammlung
ein, die
am Mittwoch, 7. Oktober 2020, 9:00 Uhr,
als
virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen im Jahr 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der weiterhin andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Niedersachsen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft, hat der Vorstand der Nordzucker Holding AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Die Hauptversammlung wird für fristgerecht angemeldete Aktionäre für die gesamte Dauer der Veranstaltung in Bild und Ton live im Internet unter
https://hv-nordzuckerholding.link-apps.de/hv2020/
übertragen (vgl. die näheren Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung).
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Die Vollmachtserteilung und die Briefwahl sind ebenso elektronisch über das HV-Portal unter dem oben genannten Link möglich. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Stadthalle Braunschweig, Leonhardplatz, 38102 Braunschweig. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Die Reden des Vorstands der Nordzucker AG werden auf der Internetseite der Nordzucker AG unter
www.nordzucker.com
ab etwa 14:15 Uhr live übertragen, sodass Sie hier die Möglichkeit erhalten, diese zu verfolgen. Zudem stehen diese dort im Nachgang auch als Aufzeichnung zur Verfügung.
Tagesordnung
| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Nordzucker Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 29. Februar 2020 sowie der Lageberichte für die Nordzucker Holding AG und den Konzern mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019/20 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019/20 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher keine Beschlussfassung vorgesehen. Die auszulegenden Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss der Nordzucker Holding AG, der Konzernabschluss, die Lageberichte des Vorstands für die Nordzucker Holding AG und den Konzern, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Nordzucker Holding AG unter der Internetadresse
im Bereich ‚Hauptversammlung‘ abrufbar. |
||||||||||||||||
| TOP 2 |
Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/20 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 3.477.973,75 auf neue Rechnung vorzutragen. |
||||||||||||||||
| TOP 3 |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019/20 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten. |
||||||||||||||||
| TOP 4 |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019/20 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten. |
||||||||||||||||
| TOP 5 |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/21 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das am 1. März 2020 begonnene Geschäftsjahr 2020/21 zu wählen. |
||||||||||||||||
| TOP 6 |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat besteht aus 21 Mitgliedern (§ 10 Ziffer 1 der Satzung). Die Gesellschaft beschäftigt keine Arbeitnehmer. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen, die nach § 10 Ziffer 1 der Satzung mehrheitlich aus dem Kreis der Rüben anbauenden Aktionäre zu wählen sind, und zwar so, dass diese gemeinsam mit den Vorstandsmitgliedern die Aktionäre der verschiedenen Anbauregionen tunlichst angemessen repräsentieren. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 7. Oktober 2020 enden turnusmäßig die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Hans Jochen Bosse, Alexander Heidebroek, Eckhard Hinrichs, Hermann Seekamp, Ralf Tegtmeyer und Dr. Ulf Wegener. Rainer Knackstedt und Burkhard Köhler scheiden aufgrund des Erreichens der Altersgrenze aus dem Aufsichtsrat aus. Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 7. Oktober 2020 folgende Herren Landwirte in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
Die Wahl der unter 6.1 bis 6.8 benannten Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Ziffer 2 der Satzung jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/23 beschließt. Bei seinem Vorschlag zur Wahl der vorstehend genannten Kandidaten hat der Aufsichtsrat die in § 10 Ziffer 5 der Satzung festgelegte Regelaltersgrenze berücksichtigt. Es ist vorgesehen, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen. |
||||||||||||||||
| TOP 7 |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die Satzung der Gesellschaft hinsichtlich zweier Aspekte geändert werden sollte. Das betrifft zum einen die Berechnungsgrundlage des Rübenlieferanspruchs in § 6 der Satzung. Auf Basis dieser vorgeschlagenen Satzungsänderung könnte die Nordzucker AG als operative Gesellschaft – anstelle der bisherigen Ermittlung des Lieferanspruchs nach Mengen – zukünftig alternativ Zuckerrüben-Lieferungsverträge über eine Anbaufläche mit Landwirten schließen. Der individuelle Lieferanspruch würde dann auf Basis einer Anbaufläche ermittelt werden. Diese sogenannten „Flächenverträge“ bieten sowohl für die Rübenanbauer als auch für die operative Gesellschaft Vorteile: Auf Seiten des Zuckerrübenbauers führt dies vor allem zu einer Vereinfachung der Anbauplanung, da keine Umrechnung von einer geplanten Anbaufläche auf eine dazu passende Vertragsmenge mehr nötig wäre. Eine Kontrahierung auf Basis von Flächen würde bedeuten, dass der Anbauer der operativen Gesellschaft alle auf der kontrahierten Fläche gewachsenen Rüben andienen dürfte – es gäbe damit keine „Überrüben“ im heutigen Sinne mehr. Die damit aktuell häufig einhergehenden Vertragsmengenumbuchungen und der damit verbundene Aufwand (Suche nach Partner, Kalkulation der Menge, Verhandlung der Preise, Abrechnung) entfiele. Es gäbe im Rahmen der Zuckerrüben-Lieferungsverträge somit einen einheitlichen Preis für alle Zuckerrüben eines Anbauers, die auf Basis des individuellen Lieferanspruchs angedient und geliefert wurden. Dies würde zu einer deutlichen Vereinfachung in der Verwaltung, Abrechnung und Anbauplanung der Zuckerrüben führen – sowohl für den Zuckerrübenanbauer als auch für die operative Gesellschaft. Durch diese weitere Option wird ein Beitrag zur Attraktivität des Zuckerrübenanbaus und damit zur nachhaltigen Rohstoffsicherung geleistet. Zum anderen soll durch Änderungen der Satzung die Aktionärskommunikation und die Hauptversammlungsteilnahme auch unter Einsatz elektronischer Medien ermöglicht werden. Weiter soll durch Änderungen der Satzung die Möglichkeit geschaffen werden, die Hauptversammlung der Gesellschaft zeitgleich mit der Hauptversammlung der Nordzucker AG abzuhalten. Damit würden für die Gesellschaft wie auch die Aktionäre eine Kosten- und Zeitersparnis einhergehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: |
| TOP 7.1 |
Änderungen der Satzung betreffend den Rübenlieferanspruch Die Satzung der Nordzucker Holding AG wird wie folgt geändert: § 6 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „1. Mit jeder Aktie an der Gesellschaft ist für jedes Anbaujahr ein Anspruch auf Abnahme von Rüben verbunden („Lieferanspruch“). Die Nordzucker AG setzt mit Zustimmung des Vorstands der Gesellschaft bis zum 1. August eines jeden Jahres für das folgende Anbaujahr unter Berücksichtigung von Zuckergehalt und Ausbeutedifferenz die Menge der von der Nordzucker AG insgesamt zu verarbeitenden Rüben fest („Gesamtmenge“). Mit Zustimmung des Vorstands der Gesellschaft kann die Nordzucker AG die Gesamtmenge nach dem 1. August erhöhen. Auf der Grundlage der Gesamtmenge errechnet die Gesellschaft den Lieferanspruch für jeden Aktionär unter Wahrung ihrer auf die frühere Mitgliedschaft in einer Rechtsvorgängerin der Gesellschaft gegründeten aktienrechtlichen Besitzstände nach allgemeinen und gleichen Grundsätzen. Der Lieferanspruch kann nach Wahl der Nordzucker AG und mit Zustimmung der Gesellschaft entweder anteilig aus der Gesamtmenge in Tonnen je Aktie oder bezogen auf eine aus der Gesamtmenge abgeleiteten Anbaufläche in Hektar je Aktie ausgestaltet werden. Bei Berechnung des Lieferanspruchs nach Anbaufläche wird die auf den einzelnen Aktionär entfallende anteilige Gesamtmenge in Tonnen je Aktie auf der Grundlage des durchschnittlichen Rübenertrags der jeweils vorausgegangenen und abgeschlossenen fünf Anbaujahre bei 16 % Zuckergehalt in eine Anbaufläche in Hektar je Aktie umgerechnet. Umrechnungsbasis sind die bei der Gesellschaft für den jeweiligen Lieferanspruch hinterlegten Daten.“ § 6 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „2. Der Aktionär ist berechtigt, für jede von ihm gehaltene Aktie entweder, je nachdem, welche in Ziffer 1 genannte Variante der Berechnung von der Gesellschaft gewählt wurde, – die Menge Rüben gemäß Ziffer 1 aus eigenem Anbau im Einzugsgebiet der Gesellschaft dieser oder einem Zucker erzeugendem Unternehmen, an dem die Gesellschaft beteiligt ist und welches die Gesellschaft dem Aktionär benannt hat, oder – auf der gemäß Ziffer 1 errechneten Fläche im Einzugsgebiet der Gesellschaft Rüben für dieses oder ein Zucker erzeugendes Unternehmen, an dem die Gesellschaft beteiligt ist und welches die Gesellschaft dem Aktionär benannt hat, anzubauen und sämtliche auf dieser Fläche erzeugten Rüben anzudienen. Der Lieferanspruch kann grundsätzlich nur vom Aktionär selbst ausgeübt werden. Der Lieferanspruch kann jedoch in seiner Form als Gläubigerrecht von dem Aktionär abgetreten werden, wenn dies im Rahmen einer Verpachtung oder sonstigen Überlassung von Land im Einzugsgebiet der Gesellschaft an seinen Landnutzer erfolgt und die Höhe des abgetretenen Lieferanspruchs in einem entsprechenden Verhältnis zur Größe der überlassenen rübenfähigen Fläche steht. Die Abtretung ist der Gesellschaft schriftlich anzuzeigen.“ |
| TOP 7.2 |
Änderungen der Satzung betreffend Bekanntmachungen und die Hauptversammlung der Gesellschaft Die Satzung der Nordzucker Holding AG wird wie folgt geändert:
„2. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktionären Bekanntmachungen – soweit gesetzlich zulässig – ausschließlich auf elektronischem Weg zu übermitteln. Nach Wahl des Vorstands können Bekanntmachungen auch durch Briefe oder Rundschreiben übermittelt werden.“
§ 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „4. Jeder Aktionär ist verpflichtet, der Gesellschaft die für die Eintragung im Aktienregister vorgeschriebenen Angaben mitzuteilen. Besitzt der Aktionär eine E-Mail-Adresse, muss diese und jede Änderung bei Umschreibungen im Aktienregister mitgeteilt werden.“
§ 14 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „2. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen. Die Einberufung erfolgt durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger. Die Einberufung der Hauptversammlung kann stattdessen oder darüber hinaus auch schriftlich, durch Telefax, per E-Mail oder mithilfe sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, soweit diese den Nachweis der Absendung ermöglichen, erfolgen. Die Hauptversammlung muss mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung einberufen werden. Diese Mindestfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist nach § 15 Ziffer 1. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.“ § 14 Abs. 4 der Satzung wird neu eingefügt: „4. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann den Umfang und das Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.“ § 14 Abs. 5 der Satzung wird neu eingefügt: „5. Der Vorstand kann die vollständige oder teilweise Übertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien in Bild und Ton zulassen und die Einzelheiten regeln.“ § 14 Abs. 6 der Satzung wird neu eingefügt: „6. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen und die (i) ihren Wohnsitz im Ausland haben oder (ii) aus beruflichen oder gesundheitlichen Gründen verhindert sind, in der Hauptversammlung anwesend zu sein, können im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen. Ob die entsprechenden Voraussetzungen für eine Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung vorliegen, beurteilt der Vorsitzende des Aufsichtsrats auf Anfrage des betroffenen Aufsichtsratsmitglieds letztverbindlich. Soweit der Vorsitzende des Aufsichtsrats selbst betroffen ist, entscheidet der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende.“ Der bisherige § 14 Abs. 4 der Satzung wird zu § 14 Abs. 7 der Satzung und wird wie folgt neu gefasst: „7. Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahrs so rechtzeitig abgehalten, dass sie in der Regel vor der Hauptversammlung der Nordzucker AG stattfindet. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft mit den Tagesordnungspunkten nach §§ 175 Abs. 1, 174, 120 Abs. 1 AktG und § 318 HGB sowie eventuellen weiteren Tagesordnungspunkten darf gemeinsam mit der ordentlichen Hauptversammlung mit solchen Tagesordnungspunkten der Nordzucker AG einberufen und abgehalten werden.“
§ 15 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „3. Vertreter, die das Stimmrecht für den Vertretenen ausüben wollen, müssen sich mittels Vollmacht in Textform ausweisen. Die Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. Der Vollmachtsnachweis ist entbehrlich, soweit die Vertretungsbefugnis registeröffentlich ist. Über die Gültigkeit von Vollmachten sowie über Legitimation und Stimmberechtigung entscheidet der Vorsitzende der Hauptversammlung.“ § 15 Abs. 4 der Satzung wird neu eingefügt: „4. Im Falle der gemeinsamen Abhaltung der ordentlichen Hauptversammlung zusammen mit der ordentlichen Hauptversammlung der Nordzucker AG gemäß § 14 Abs. 4 Satz 3 der Satzung sind die teilnahmeberechtigten Aktionäre der Nordzucker AG oder ihre Vertreter nur berechtigt, die ihnen als Aktionäre der Nordzucker AG zustehenden Rechte auszuüben, im Übrigen sind sie als Gäste teilnahmeberechtigt. Die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Nordzucker AG sind ebenfalls berechtigt, als Gäste an der Hauptversammlung teilzunehmen. Über die weitere Zulassung von Nichtaktionären (z. B. weitere Gäste, Hilfspersonen, Sachverständige, Presse) entscheidet der Vorsitzende der Hauptversammlung. Der Vorsitzende der Hauptversammlung soll regelmäßig Redebeiträge der Vorstandsmitglieder der Nordzucker AG zulassen, soweit über die Nordzucker AG berichtet wird.“
§ 16 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung ein durch ihn bestimmter Stellvertreter. Ist der durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats bestimmte Stellvertreter zur Übernahme des Vorsitzes in der Hauptversammlung nicht bereit oder verhindert, bestimmt der Aufsichtsrat den Vorsitzenden der Hauptversammlung.“ § 16 Abs. 3 der Satzung wird gestrichen und entfällt ersatzlos. |
Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung
Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der Nordzucker Holding AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.
Die gesamte Hauptversammlung wird am Mittwoch, 7. Oktober, ab 9:00 Uhr (MESZ) für fristgerecht angemeldete Aktionäre live im Internet unter
https://hv-nordzuckerholding.link-apps.de/hv2020
über das HV-Portal übertragen. Die zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über das HV-Portal erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten Aktionäre mit ihrer Stimmrechtskarte gemeinsam mit weiteren Informationen zur Nutzung des HV-Portals zugeschickt. Die Liveübertragung ermöglicht keine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Maßgeblich für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung (die „Teilnahme“) und die Wahrnehmung des Stimmrechts ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Anmeldeschlusstag. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft in der Zeit vom 1. Oktober 2020 bis einschließlich 7. Oktober 2020 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung vorgenommen.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zuvor fristgerecht bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung muss der Nordzucker Holding AG spätestens bis
Mittwoch, 30. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der nachstehenden Adresse
Nordzucker Holding AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 288
oder per E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de
zugegangen sein.
Die Anmeldung kann auch über unsere Internetseite
https://hv-nordzuckerholding.link-apps.de/hv2020/
unter Verwendung der auf der Stimmkarte abgedruckten Zugangsdaten erfolgen.
Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht schriftlich oder elektronisch durch Briefwahl ausüben. Dies erfordert die rechtzeitige Anmeldung entsprechend den oben unter „Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung“ genannten Bestimmungen.
Für die Briefwahl in Textform steht das mit der Stimmrechtskarte übersandte Formular zur Verfügung, das auch auf der Internetseite
https://hv-nordzuckerholding.link-apps.de/hv2020/
zugänglich und ausdruckbar ist. Die per Briefwahl in Textform abgegebenen Stimmen sind ausschließlich an die nachstehenden Adressen zu richten:
|
Nordzucker Holding AG |
|
|
oder per Telefax an: +49 (0) 89 210 27 288 |
|
|
oder per E-Mail an: namensaktien@linkmarketservices.de |
An diese Adressen übersandte per Briefwahl in Textform abgegebene Stimmen müssen bis spätestens 6. Oktober 2020 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein.
Für die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl steht außerdem unser zugangsgeschütztes HV-Portal zur Verfügung, das über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv-nordzuckerholding.link-apps.de/hv2020/
aufgerufen werden kann. Die für das zugangsgeschützte HV-Portal erforderlichen Zugangsdaten werden den Aktionären mit ihrer Stimmrechtskarte gemeinsam mit weiteren Informationen zur Nutzung des zugangsgeschützten HV-Portals zugeschickt. Die Stimmabgabe über dieses internetgestützte System kann bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 7. Oktober 2020 erfolgen.
Auch Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Erfolgt bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimmabgabe, so wird diese für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Nordzucker Holding AG bietet ihren Aktionären zudem an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Auch im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist für rechtzeitige Anmeldung entsprechend den oben unter „Teilnahmeberechtigung“ genannten Bestimmungen Sorge zu tragen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen ausschließlich für die Stimmrechtsvertretung und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung und nehmen insbesondere keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen schriftlich oder durch festhaltbare Datenübertragung wie folgt bei der Gesellschaft eingehen; dies gilt auch für eine Änderung oder einen Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des hierfür auf der Stimmrechtskarte vorgesehenen und auf der Internetseite unter
https://hv-nordzuckerholding.link-apps.de/hv2020/
zugänglichen Vollmachts- und Weisungsformulars mit Zugang spätestens bis zum 6. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift
|
Nordzucker Holding AG |
|
|
oder per Telefax an: +49 (0) 89 210 27 288 |
|
|
oder per E-Mail an: namensaktien@linkmarketservices.de |
oder über das zugangsgeschützte HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 7. Oktober 2020. Den Zugang zum zugangsgeschützten HV-Portal erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv-nordzuckerholding.link-apps.de/hv2020/
Die für das zugangsgeschützte HV-Portal erforderlichen Zugangsdaten werden den Aktionären mit ihrer Stimmrechtskarte gemeinsam mit weiteren Informationen zur Nutzung des zugangsgeschützten HV-Portals zugeschickt. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass eine Möglichkeit zur Ausübung des Stimmrechts durch Erteilung von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits im Vorfeld der Hauptversammlung zur Verfügung steht.
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können sich im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Gemäß § 15 Ziffer 2 der Satzung können sich Aktionäre wie folgt vertreten lassen:
| 1. |
Natürliche Personen durch ihren Ehegatten, Verwandte in gerader Linie oder deren Ehegatten, |
| 2. |
juristische Personen oder sonstige Vereinigungen durch ihre gesetzlich zur Vertretung befugten Personen (in vertretungsbefugter Zahl), |
| 3. |
jeder Aktionär durch einen anderen Aktionär oder durch einen in seinem landwirtschaftlichen Betrieb tätigen Angestellten, |
| 4. |
jeder Aktionär durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder |
| 5. |
jeder Aktionär durch den gesetzlichen Vertreter eines regionalen Zuckerrübenanbauerverbands, der Mitglied des Dachverbands Norddeutscher Zuckerrübenanbauer e. V. ist. |
Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist für rechtzeitige Anmeldung entsprechend den oben unter „Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung“ genannten Bestimmungen Sorge zu tragen.
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von Untervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtformular verwenden, das sie zusammen mit der Stimmrechtskarte erhalten. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen; ein entsprechendes Vollmachtsformular steht im Internet unter
https://hv-nordzuckerholding.link-apps.de/hv2020/
zum Download bereit.
Eine Vollmacht an gem. § 15 Ziffer 2 Nr. 5 Vollmachts-Berechtigte (ZAVs) kann auch elektronisch über das HV-Portal unter
https://hv-nordzuckerholding.link-apps.de/hv2020/
erteilt oder widerrufen werden. Bei Bevollmächtigung eines ZAV ist eine Aushändigung der Stimmkarte und Zugangsdaten nicht erforderlich. Die für das zugangsgeschützte HV-Portal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit ihrer Stimmrechtskarte.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft wie folgt übermittelt werden:
Nordzucker Holding AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland
oder per Telefax an: +49 (0) 89 210 27 288
oder per E-Mail an: namensaktien@linkmarketservices.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält.
Reihenfolge der Behandlung von abgegebenen Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen
Erfolgt auf mehreren Übermittlungswegen (Post, Fax, E-Mail oder Internet bei Inanspruchnahme des zugangsgeschützten HV-Portals) eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmachten und Weisungen, wird unabhängig vom Übermittlungsweg die zuletzt abgegebene formgültige Stimmabgabe per Briefwahl bzw. die zuletzt eingegangene formgültige Vollmacht und Weisung als verbindlich erachtet (Datum der Abgabe der Erklärung).
Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen bei der Gesellschaft eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per HV-Portal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. per Post.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und zu Modalitäten der virtuellen Hauptversammlung
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Nordzucker Holding AG zu richten. Es muss der Gesellschaft bis spätestens Samstag, den 12. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Nordzucker Holding AG
– Vorstand –
Küchenstraße 9
38100 Braunschweig
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Samstag oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
https://hv-nordzuckerholding.link-apps.de/hv2020/
bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG (in der derzeit anwendbaren Fassung) mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG (in der derzeit anwendbaren Fassung) genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit etwaiger Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, 22. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Eine Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG).
Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden, da die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten mangels physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter für die Ausübung von Antragsrechten nicht zur Verfügung stehen. Ordnungsgemäß gestellte, zulässige und fristgerechte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als ob sie in der Hauptversammlung von den Antragstellern mündlich gestellt worden wären, sofern sich der den Antrag übermittelnde Aktionär form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet hat.
Etwaige Anträge (ggf. nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an
Nordzucker Holding AG
– Hauptversammlung –
Küchenstraße 9
38100 Braunschweig
Fax: 0531 / 2411-101
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
https://hv-nordzuckerholding.link-apps.de/hv2020/
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Auskunfts- und Fragerecht
Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes ist den Aktionären in der Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Die Beantwortung erfolgt ausschließlich während der virtuellen Hauptversammlung. Eine schriftliche Beantwortung ist nicht möglich.
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Nordzucker Holding AG entschieden, dass Fragen von zur virtuellen Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären ausschließlich über das HV-Portal unter
https://hv-nordzuckerholding.link-apps.de/hv2020/
an den Vorstand gerichtet werden können. Eine Übersendung von Fragen auf anderem Wege ist nicht möglich. Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 4. Oktober 2020, 24.00 Uhr (MESZ), über das zugangsgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zugehen. Bei der Beantwortung von Fragen während der virtuellen Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage eine Einwilligung zur Offenlegung des Namens erteilt wurde. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Der Vorstand entscheidet auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.
Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes
Aktionären, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte HV-Portal der Gesellschaft unter
https://hv-nordzuckerholding.link-apps.de/hv2020/
von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende zu erklären.
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Fristgerecht angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Nordzucker Holding AG, Küchenstraße 9, 38100 Braunschweig, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere Name, Geburtsdatum, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Zugangsdaten für das Onlineportal der Hauptversammlung, Nummer der Stimmrechtskarte, das Abstimmverhalten, gegebenenfalls Name, Adresse und Kontaktdaten des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters sowie die Daten der Bankverbindung des Aktionärs) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung der Nordzucker Holding AG, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 des COVID-19-Gesetzes. Zudem können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DS-GVO).
Die von der Nordzucker Holding AG für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. der Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Nordzucker Holding AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Im Übrigen werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern, die im Wege elektronischer Zuschaltung die virtuelle Hauptversammlung verfolgen, zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. COVID-19-Gesetz), sowie im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen. Die Nordzucker Holding AG kann weiterhin verpflichtet sein, personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten.
Die Nordzucker Holding AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.
Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 S 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter die Datenschutzbeauftragte der Nordzucker Holding AG unter:
Nordzucker Holding AG
Datenschutzbeauftragter
Küchenstraße 9
38100 Braunschweig
datenschutzbeauftragter@nordzucker.com
Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter unter
https://hv-nordzuckerholding.link-apps.de/hv2020/
Braunschweig, im August 2020
Nordzucker Holding AG
Der Vorstand