Schaeffler AG
Herzogenaurach
ISIN (Stammaktien): DE000SHA0019 / WKN SHA001
ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 / WKN SHA015
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der
Schaeffler AG am 15. September 2020
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 15. September 2020, 10:00 Uhr (MESZ)
unter
www.schaeffler.com/hv
virtuell abzuhaltenden außerordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten („virtuelle Hauptversammlung“) ein. Der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters ist das Schaeffler-Konferenzzentrum, Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach.
Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl I, S. 570; das „COVID-19-Abmilderungsgesetz“).
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Mitglieder des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung durchführende Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein. Nach Art. 2 § 1 Absatz 1 COVID-19-Abmilderungsgesetz in Verbindung mit § 118 Absatz 3 Satz 2 des Aktiengesetzes hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung stattfindet.
Tagesordnung
Schaffung eines Genehmigten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. August 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die mit denselben satzungsmäßigen Rechten wie die bestehenden Vorzugsaktien der Gesellschaft (vgl. § 7, 19.1 und § 22.2 der Satzung der Schaeffler AG) ausgestattet sind, gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals insgesamt um bis zu EUR 200.000.000,00 (dies entspricht bis zu 200.000.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht) zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand legt mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabebetrag der neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht fest. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. |
| b) |
In Absatz 3 (§ 6.3) des § 6 (Grundkapital) der Satzung der Schaeffler AG wird folgende Ermächtigung neu aufgenommen: „Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 31. August 2025 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die mit denselben satzungsmäßigen Rechten wie die bestehenden Vorzugsaktien der Gesellschaft ausgestattet sind, gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals insgesamt um bis zu EUR 200.000.000,00 (in Worten: Euro zweihundert Millionen) zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand legt mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabebetrag der neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht fest. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.“ |
| c) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des Absatzes 3 (§ 6.3) des § 6 (Grundkapital) der Satzung der Schaeffler AG entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. |
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 666.000.000,00 und ist eingeteilt in 666.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Von den 666.000.000 Stückaktien sind 500.000.000 Stück Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten und 166.000.000 Stück stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung auch nach § 140 Abs. 2 Satz 1 AktG kein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. September 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen COVID-19-Abmilderungsgesetzes.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung am 15. September 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Abmilderungsgesetzes führt zu denselben Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie der Rechte der Aktionäre, wie sie bereits im Hinblick auf die ordentliche Hauptversammlung der Schaeffler AG am 8. Mai 2020 zur Anwendung kamen. Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die nachfolgend aufgezeigten Möglichkeiten zum Verfolgen der gesamten virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet, zur Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung (Stammaktionäre), zum Stellen von Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimm- und Fragerechts
Zur Teilnahme (nicht im aktienrechtlichen Sinne) an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten), zur Ausübung des Stimmrechts über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung sind diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur virtuellen Teilnahme nachweisen.
Zur Teilnahme (nicht im aktienrechtlichen Sinne) an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten) sind diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur virtuellen Teilnahme nachweisen.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter
Schaeffler AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
Fax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 8. September 2020 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes werden automatisch Zugangsberechtigungskarten mit den Zugangsdaten an Aktionäre versendet. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Zugangsberechtigungskarten zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Der Nachweis der Berechtigung muss der Gesellschaft unter derselben Adresse spätestens am vierten Tage vor der Hauptversammlung, d.h. am 11. September 2020 (24:00 Uhr MESZ) zugehen, sofern er nicht bereits mit der Anmeldung übermittelt wurde. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des zwölften Tages vor der Versammlung, d.h. den 3. September 2020 (00:00 Uhr MESZ) beziehen („Nachweisstichtag“).
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme (nicht im aktienrechtlichen Sinne) an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Frage- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis der Berechtigung zur virtuellen Teilnahme an der Hauptversammlung über das Internet bzw. zur Ausübung des Frage- und Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach 00:00 Uhr MESZ des Nachweisstichtags erworben haben, in Bezug auf diese Aktien nur virtuell teilnahme-, frage- und stimmberechtigt (Stammaktionäre) sind, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach 00:00 Uhr MESZ des Nachweisstichtags ganz oder teilweise veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Übermittlung von Fragen und zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und – soweit sie Stammaktionäre sind – zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Stammaktionäre können ihr Stimmrecht, ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die spätestens am 8. September 2020 (24:00 Uhr MESZ) ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes bis spätestens 11. September 2020 (24:00 Uhr MESZ) ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben angegeben). Für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einladung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann mittels elektronischer Kommunikation unter folgender E-Mail-Adresse erfolgen:
E-Mail: schaeffler-HV2020@computershare.de
Briefwahlstimmen können (per E-Mail) noch bis zum Ende der Abstimmung am Hauptversammlungstag abgegeben oder geändert werden. Zur wirksamen Ausübung ihres Stimmrechts per Briefwahl sind Stammaktionäre gehalten, bei ihrer Stimmabgabe ihren vollständigen Namen (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma), ihre Anschrift sowie die auf der Zugangsberechtigungskarte angegebene Stimmkartennummer anzugeben.
Vertretung bei Stimmrechtsausübung, Wahrnehmung des Fragerechts oder virtueller Teilnahme
Der Aktionär kann sein Stimmrecht (Stammaktionäre) bzw. seine sonstigen Teilnahmerechte wie insbesondere das Fragerecht (Stamm- und Vorzugsaktionäre) im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Die Verwendung des Formulars ist nicht zwingend.
Die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie der Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung durch Übermittlung in Textform (§ 126b BGB) an die folgende Adresse erfolgen:
Schaeffler AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: schaeffler-HV2020@computershare.de
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können vorgenannte Handlungen mit Bezug zur Vollmacht nur noch an die folgende Adresse erfolgen:
E-Mail: schaeffler-HV2020@computershare.de
Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts findet die unten angegebene Frist gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionäre Anwendung.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre sowie an Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, Personen oder Institutionen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Frist der Briefwahl bedienen.
Stammaktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen, die von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannt sind. Auch in diesem Fall muss sich der Stammaktionär – wie zuvor beschrieben – fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Wenn ein Stammaktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Ausübung des Fragerechts unter den in dieser Einladung wiedergegebenen Voraussetzungen entgegennehmen.
Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter für Stammaktionäre kann das Formular verwendet werden, das Stammaktionäre bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung mit der Zugangsberechtigungskarte zur Hauptversammlung erhalten.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen können auch schon vor der Hauptversammlung in Textform bis zum 14. September 2020 (24:00 Uhr MESZ) an folgende Adresse erfolgen:
Schaeffler AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: schaeffler-HV2020@computershare.de
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen bis zum Ende der Abstimmung nur noch an die folgende Adresse erfolgen:
E-Mail: schaeffler-HV2020@computershare.de
Rechte der Aktionäre
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen –, also bis spätestens zum Ablauf des 31. August 2020 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:
Schaeffler AG
Vorstand
z. Hd. Rechtsabteilung
Industriestr. 1–3
91074 Herzogenaurach
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.schaeffler.com/hv
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu dem Punkt der Tagesordnung zu übersenden (§ 126 Abs. 1 AktG).
Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG ausschließlich im Internet unter
www.schaeffler.com/hv
zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.
Danach zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersandt werden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge mit etwaiger Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung müssen der Gesellschaft spätestens am 31. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ) unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein.
Schaeffler AG
Rechtsabteilung
Industriestr. 1–3
91074 Herzogenaurach
Fax: +49 9132 82-4963
E-Mail: OR-HZA-Legal-Team-DE-HZA@schaeffler.com
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt werden.
Fragemöglichkeit gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz
Gemäß den Vorgaben des COVID-19-Abmilderungsgesetzes besteht für Aktionäre, die sich bis zum 8. September 2020 (24:00 Uhr MESZ) ordnungsgemäß angemeldet und bis zum 11. September 2020 (24:00 Uhr MESZ) ordnungsgemäß den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (wie oben angegeben), im Zusammenhang mit der Hauptversammlung die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen, ohne dass dieses Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht darstellt.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen vor der Hauptversammlung und bis spätestens 13. September 2020 (24:00 Uhr MESZ) elektronisch unter
SchaefflerHV2020-Fragen@computershare.de
auf Deutsch einzureichen sind. Im Zusammenhang mit der Übermittlung von Fragen an die Gesellschaft sollten Aktionäre ihren vollständigen Namen (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma) und Wohnort/Sitz sowie die Zugangskartennummer – wie auf der Zugangsberechtigungskarte abgedruckt – angeben. Bei fehlenden oder unvollständigen Angaben können Fragen von Aktionären unberücksichtigt gelassen werden.
Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt „in“ der Versammlung – sofern nicht FAQ schon vorab auf der Website beantwortet sind.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.
Die Verwaltung hat nicht alle Fragen zu beantworten, sie kann zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft
Der Inhalt der Einberufung der über das Internet abzuhaltenden Hauptversammlung, etwaig zugänglich zu machender Unterlagen, veröffentlichungspflichtige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der außerordentlichen Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.schaeffler.com/hv
zur Verfügung. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden dort auch während der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung am 15. September 2020 einsehbar sein.
Die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 20. August 2020 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
Die Aktionäre der Schaeffler AG können die gesamte Hauptversammlung (einschließlich der Beantwortung der rechtzeitig mittels elektronischer Kommunikation gestellten Fragen und der Abstimmung) am 15. September 2020 ab 10:00 Uhr (MESZ) nach Eingabe der Zugangsdaten im Internet verfolgen (www.schaeffler.com/hv).
Erforderliche Zugangsdaten sind neben einem Passwort der Name, Vorname und Wohnort der Person (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma und der Firmensitz), auf die die Zugangsberechtigungskarte ausgestellt ist, jeweils so, wie auf der Zugangsberechtigungskarte abgedruckt. Das Passwort wird auf der Zugangsberechtigungskarte abgedruckt, die an alle Stamm- und Vorzugsaktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung versandt wird.
Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter, die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden unter
www.schaeffler.com/hv
für die interessierte Öffentlichkeit direkt übertragen und stehen auch nach der virtuellen Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.
Widerspruch
Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären.
Zu diesem Zwecke können Aktionäre, die ihr Stimmrecht im oben genannten Sinne ausgeübt haben, Widerspruch bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation unter folgender E-Mail-Adresse erklären:
SchaefflerHV2020-Widerspruch-beim-Notar@computershare.de
Herzogenaurach, im August 2020
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Die Gesellschaft verarbeitet als die im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung verantwortliche Stelle personenbezogene Daten (Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Zugangskartennummer) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Zudem verarbeitet die Gesellschaft auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Namen sowie dessen Wohnort). Sofern ein Aktionär oder ein Vertreter von der Fragemöglichkeit nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr.3 COVID-19-Abmilderungsgesetz Gebrauch macht oder sonst mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich oder sinnvoll sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern).
In Abhängigkeit vom Einzelfall kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Die Gesellschaft verarbeitet beispielsweise Informationen zu Fragen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung. Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet veröffentlicht unter
www.schaeffler.com/hv
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich, um die virtuelle außerordentliche Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderen versammlungsbezogenen Rechten nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, weist die Gesellschaft jedoch darauf hin, dass Aktionäre sich unter Wahrung ihrer Anonymität bzw. ohne Bereitstellung ihrer personenbezogenen Daten durch einen Intermediär (§ 135 Abs. 5 AktG), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen vertreten lassen können. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie zum Beispiel aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern namentlich über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der virtuellen Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.
Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen Daten nicht zur Vornahme von Entscheidungen, die auf automatisierter Verarbeitung beruhen und führt kein Profiling durch.
Die Gesellschaft bzw. die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut der Aktionäre, das diese mit der Verwahrung ihrer Aktien der Gesellschaft beauftragt haben (sog. Depotbank).
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung. Sollten personenbezogene Daten von Aktionären unrichtig oder unvollständig sein, haben diese ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung. Die Aktionäre können jederzeit die Löschung ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern die Gesellschaft nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung ihrer Daten verpflichtet oder berechtigt ist. Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 Datenschutz-Grundverordnung.
Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen, über die Aktionäre die Gesellschaft auch für Fragen zum Datenschutz erreichen können:
Schaeffler AG
Industriestraße 1-3
91074 Herzogenaurach
Fax: +49 9132 82-5901
E-Mail: Datenschutz@schaeffler.com
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:
Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht
Promenade 27
91522 Ansbach
Tel.: +49 981 53-1300
Fax: + 49 981 53-5300
E-Mail: poststelle@lda.bayern.de
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:
Schaeffler AG
Datenschutzbeauftragter
Industriestraße 1-3
91074 Herzogenaurach
Fax: +49 9132 82-5901