HAMBORNER REIT AG
Duisburg
– ISIN: DE0006013006 // WKN: 601 300 –
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Donnerstag, dem 8. Oktober 2020, 10:00 Uhr, stattfindenden
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
unserer Gesellschaft ein.
Auf der Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 („COVMG„) wird die ordentliche Hauptversammlung gemäß Beschluss des Vorstandes vom 21. Juli 2020 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 29. Juli 2020 als
VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden.
Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hamborner.de/investor-relations/hauptversammlung.html
im zugangsgeschützten Aktionärs-Portal in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Stadthalle in 45479 Mülheim an der Ruhr, Theodor-Heuss-Platz 1 (Festsaal).
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sowie Organmitgliedern) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Tagesordnung
mit Vorschlägen zur Beschlussfassung:
1) |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten IFRS-Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts nach Handelsrecht und IFRS für das Geschäftsjahr 2019 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat hat am 18. März 2020 den Jahresabschluss und den IFRS-Einzelabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Der Lagebericht enthält auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB (in der auf den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 anwendbaren Fassung). |
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2) |
Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 wird in Höhe von EUR 37.467.293,15 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,47 auf jede Stückaktie verwendet. Die Dividende ist am 9. November 2020 zur Auszahlung fällig. Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i) ausschließlich in bar oder (ii) für einen Teil der Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Stückaktien der Gesellschaft (nachfolgend auch „Aktiendividende“ genannt) oder (iii) für einen Teil seiner Aktien in bar und für den anderen Teil seiner Aktien als Aktiendividende geleistet werden. Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende werden in einem gesonderten Dokument gem. Art. 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 lit. g) der EU-Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017) erläutert, das den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien sowie Ausführungen über die Gründe und die Einzelheiten des Aktienangebots nebst steuerlicher Behandlung enthält. Die Ausschüttung der Dividende in bar erfolgt voraussichtlich am 9. November 2020. Die Aktionäre, die die Aktiendividende wählen, werden die neuen Aktien der Gesellschaft voraussichtlich ebenfalls am 9. November 2020 erhalten. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie die Aktiendividende nur anbieten und durchführen werden, wenn sie dies nach pflichtgemäßer Bewertung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre als sinnvoll erachten. Maßgeblich für diese Entscheidung wird insbesondere die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft im Verhältnis zu den jeweils aktuellen finanziellen Leistungskennzahlen sein. Sollten sich Vorstand und Aufsichtsrat gegen die Durchführung einer Aktiendividende entscheiden, wird das Wahlrecht für die Auszahlung der Dividende in Aktien nicht bestehen bzw. entfallen und die Dividende wird ausschließlich in bar ausgezahlt werden. Die Auszahlung der Dividende würde dann unverzüglich nach einer solchen Entscheidung vorgenommen werden, spätestens aber am 9. November 2020. |
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3) |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet. |
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4) |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet. |
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5) |
Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht für das Geschäftsjahr 2020 Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresberichts sowie der quartalsweisen Zwischenberichte für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. |
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6) |
Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1 und 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und drei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Amtszeit sämtlicher von der Hauptversammlung bestellter Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Herr Claus-Matthias Böge, Herr Rolf Glessing, Herr Ulrich Graebner, Frau Christel Kaufmann-Hocker und Herr Dr. Andreas Mattner sollen der Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden. Die Aufsichtsratsvorsitzende Frau Bärbel Schomberg hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie nicht zur Wiederwahl zur Verfügung steht. Dafür soll Frau Maria Teresa Dreo der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen jeweils auf Empfehlungen seines Nominierungsausschusses. Sie stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner der letzten Entsprechenserklärung der Gesellschaft nach § 161 AktG zugrundeliegenden Fassung wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Andreas Mattner im Falle seiner Wahl als Vorsitzender des Aufsichtsrats kandidieren wird. Nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner der letzten Entsprechenserklärung der Gesellschaft nach § 161 AktG zugrundeliegenden Fassung soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen legen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt im Sinne dieser Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung empfohlen wird. Die Lebensläufe der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/dokumente/de/2020/HAMBORNER_REIT_AG_Lebenslauf_Claus-Matthias_Boege_2020.pdf https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/dokumente/de/2020/HAMBORNER_REIT_AG_Lebenslauf_Rolf_Glessing_2020.pdf https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/dokumente/de/2020/HAMBORNER_REIT_AG_Lebenslauf_Ulrich_Graebner_2020.pdf https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/dokumente/de/2020/HAMBORNER_REIT_AG_Lebenslauf_Christel_Kaufmann-Hocker.pdf https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/dokumente/de/2020/HAMBORNER_REIT_AG_Lebenslauf_Dr._Andreas_Mattner_2020.pdf https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/dokumente/de/2020/HAMBORNER_REIT_AG_Lebenslauf_Maria_Teresa_Dreo_2020.pdf zur Verfügung und geben über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der Kandidaten Auskunft. |
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7) |
Umwandlung der Aktien der Gesellschaft in Namensaktien Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass Namensaktien im Vergleich zu Inhaberaktien eine effektivere Kommunikation der Gesellschaft mit ihren Aktionären ermöglichen. Vor diesem Hintergrund sollen die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft in Namensaktien umgewandelt werden. Die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien erfordert auch eine Anpassung der bestehenden genehmigten Kapitalia und des bestehenden bedingten Kapitals. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Eine änderungsmarkierte Gegenüberstellung der geltenden Fassung der Satzung der Gesellschaft und der beabsichtigten Änderung der Satzung durch diesen Tagesordnungspunkt 7 sowie durch den nachfolgenden Tagesordnungspunkt 8 ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/dokumente/de/2020/HAMBORNER_REIT_AG_Satzungsaenderungen_2020.pdf zugänglich. |
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8) |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen Die Satzung soll allgemein modernisiert und – namentlich im Rahmen der Tätigkeit des Aufsichtsrats – an moderne Kommunikationsmittel angepasst werden. Darüber hinaus soll die Satzung in ihrer Fassung bereinigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Eine änderungsmarkierte Gegenüberstellung der geltenden Fassung der Satzung der Gesellschaft und der beabsichtigten Änderung der Satzung durch diesen Tagesordnungspunkt 8 sowie durch den vorstehenden Tagesordnungspunkt 7 ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/dokumente/de/2020/HAMBORNER_REIT_AG_Satzungsaenderungen_2020.pdf zugänglich. |
INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
Auf Grundlage des § 1 COVMG hat der Vorstand der HAMBORNER REIT AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) abzuhalten. Diese Art der Durchführung der Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.
Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen bis zum Ablauf des 1. Oktober 2020 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse schriftlich, per Mail oder per Telefax anmelden:
HAMBORNER REIT AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Str. 4a
70565 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711/234318-33
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 17. September 2020 (0:00 Uhr MESZ) beziehen und der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 1. Oktober 2020 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Ein durch den Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes reicht aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes wird den Aktionären von der Anmeldestelle eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Zusammen mit der Anmeldebestätigung werden auch die Zugangsdaten für das Aktionärs-Portal sowie Formulare für die Bevollmächtigung Dritter und die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär, der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag allerdings für die Dividendenberechtigung.
Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet
Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte für die gesamte Dauer der Versammlung am 8. Oktober 2020 ab 10:00 Uhr in Bild und Ton im Internet über das zugangsgeschützte Aktionärs-Portal unter
https://www.hamborner.de/investor-relations/hauptversammlung.html
übertragen. Die Zugangsdaten für das Aktionärs-Portal werden zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe vorhergehender Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“).
Verfahren der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen im Wege einer sog. Briefwahl über elektronische Kommunikation (über das zugangsgeschützte Aktionärs-Portal) abgeben und ändern. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich wie vorstehend unter dem Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“ beschrieben, ordnungsgemäß angemeldet haben. Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung steht die Möglichkeit zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das zugangsgeschützte Aktionärs-Portal unter
https://www.hamborner.de/investor-relations/hauptversammlung.html
zur Verfügung. Die für das Aktionärs-Portal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“). Die Möglichkeit zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das Aktionärs-Portal besteht bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Oktober 2020, mindestens aber bis 11:30 Uhr am Tag der Hauptversammlung. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über das Aktionärs-Portal auch noch geändert werden.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hamborner.de/investor-relations/hauptversammlung.html
einsehbar.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank, ein anderes Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen Intermediären im Sinne von § 135 AktG sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils Bevollmächtigten zu erfragen sind.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Mitarbeiter als Bevollmächtigten in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. In diesem Fall hat der Aktionär Weisungen zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung zu erteilen. Die Einzelheiten ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt werden.
Ein Formular zur Vollmachtserteilung an Dritte oder von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übermittelt und steht auch im Internet unter
https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/dokumente/de/2020/HAMBORNER_REIT_AG_Vollmachtserteilung_an_Dritte_2020.pdf,
bzw.
https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/dokumente/de/2020/HAMBORNER_REIT_AG_Vollmachtserteilung_an_Stimmrechtsvertreter_2020.pdf
zum Download bereit. Vollmachten an Dritte oder von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 7. Oktober 2020 unter der folgenden Adresse zugehen:
HAMBORNER REIT AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Str. 4a
70565 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711/234318-33
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Vollmachten und Weisungen können der Gesellschaft auch elektronisch über die vorgenannte E-Mail-Adresse übermittelt werden.
Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter dem Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“ beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über das zugangsgeschützte Aktionärs-Portal unter
https://www.hamborner.de/investor-relations/hauptversammlung.html
zu übermitteln. Die für das Aktionärs-Portal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das Aktionärs-Portal besteht noch bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Oktober 2020, mindestens aber bis 11:30 Uhr am Tag der Hauptversammlung. Auch Vollmachten, die bereits (wie oben beschrieben) per Post, Telefax oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das Aktionärs-Portal widerrufen werden.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht aus den von ihnen vertretenen Aktien lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl (wie oben unter dem Abschnitt „Verfahren der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl“ beschrieben) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht, insbesondere an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben. Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das Aktionärs-Portal verfolgen und eine elektronische Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über das Aktionärs-Portal vornehmen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Aktionärs für das Aktionärs-Portal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär erforderlich.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 € erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der HAMBORNER REIT AG unter folgender Adresse zu richten:
Vorstand der HAMBORNER REIT AG
Goethestraße 45
47166 Duisburg
Telefax: +49 (0) 203/54405-49
und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 7. September 2020 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übersenden. Solche Anträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter
https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/dokumente/de/2020/HAMBORNER_REIT_AG_Ergaenzungs-_und_Gegenantraege_2020.pdf
unverzüglich zugänglich gemacht, falls der Gesellschaft spätestens bis zum 23. September 2020 (24:00 Uhr MESZ) ein Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt mit Begründung oder ein Wahlvorschlag, der nicht begründet zu werden braucht, unter folgender Adresse zugeht:
HAMBORNER REIT AG, Vorstandssekretariat
Goethestraße 45
47166 Duisburg
Telefax: +49 (0) 203/54405-49
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers oder von Aufsichtsratsmitgliedern. Der Vorstand braucht einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Die Gesellschaft wird zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens 23. September 2020, 24:00 Uhr MESZ, ordnungsgemäß zugehen, so behandeln, als seien sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden. Entsprechendes gilt für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen Ergänzungsverlangen auf die Tagesordnung gesetzt worden sind.
Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (ausgenommen der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter) haben eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG. Die Fragemöglichkeit besteht nur für Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die sich wie unter dem Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“ beschrieben ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 6. Oktober 2020, 24:00 Uhr MESZ (Zugang), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte Aktionärs-Portal unter
https://www.hamborner.de/investor-relations/hauptversammlung.html
einzureichen.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei Fragen zusammenfassen und auch im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Der Vorstand behält sich vor, Antworten auf Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hamborner.de/investor-relations/hauptversammlung.html
zu veröffentlichen und in diesem Fall auf eine erneute Beantwortung während der virtuellen Hauptversammlung zu verzichten.
Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVMG
Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte Aktionärs-Portal unter
https://www.hamborner.de/investor-relations/hauptversammlung.html
gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVMG Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erklären. Das Recht, Widerspruch zu erklären, besteht am 8. Oktober 2020 vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und 4, Satz 2 COVMG befinden sich ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hamborner.de/investor-relations/hauptversammlung.html
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 79.717.645 Stückaktien; jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass zum Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 79.717.645 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Veröffentlichungen auf der Internetseite und auszulegende Unterlagen
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und 4, Satz 2 COVMG sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hamborner.de/investor-relations/hauptversammlung.html
https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/dokumente/de/2020/HAMBORNER_REIT_AG_HV-Einladung_und_Tagesordnung_2020.pdf
https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/dokumente/de/2020/HAMBORNER_REIT_AG_Geschaeftsbericht_2019.pdf
https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/dokumente/de/2020/HAMBORNER_REIT_AG_Jahresabschluss_HGB_2019.pdf
https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/dokumente/de/2020/HAMBORNER_REIT_AG_Ergaenzungs-_und_Gegenantraege_2020.pdf
https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/dokumente/de/2020/HAMBORNER_REIT_AG_Erlaeuterungen_zu_den_Rechten_der_Aktionaere_2020.pdf
zur Verfügung. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.
Abschriften der folgenden Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt:
die Einladung, |
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der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019, |
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der gebilligte IFRS-Einzelabschluss zum 31. Dezember 2019, |
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der zusammengefasste Lagebericht nach Handelsrecht und IFRS für das Geschäftsjahr 2019 und |
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der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019. |
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der Internetadresse
https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/dokumente/de/2020/HAMBORNER_REIT_AG_HV_Abstimmungsergebnisse_2020.pdf
bekannt gegeben.
Hinweise zum Datenschutz
1. |
Allgemeine Informationen
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2. |
Informationen bezüglich der Verarbeitung
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3. |
Rechte von Betroffenen Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:
Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen. |
Duisburg, im August 2020
HAMBORNER REIT AG
Der Vorstand