Noratis AG

Eschborn

ISIN DE000A2E4MK4 / WKN A2E4MK

Bezugsangebot an die Aktionäre der Noratis AG

Die ordentliche Hauptversammlung der Noratis AG, Eschborn (die „Gesellschaft“), hat am 18. August 2020 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals beschlossen, das am 23. August 2020 in das Handelsregister eingetragen wurde. Danach ist der Vorstand der Gesellschaft (der „Vorstand“) nach Ziffer 4.2 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft (der „Aufsichtsrat“) das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. August 2025 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.927.211,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital 2020“). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe und der Durchführung der Kapitalerhöhungen festzulegen.

Der Vorstand hat am 28. August 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 von EUR 3.854.422,00 um bis zu EUR 963.605,00 auf bis zu EUR 4.818.027,00 durch Ausgabe von bis zu 963.605 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie und mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2020 (die „Neuen Aktien“) gegen Bareinlage unter Gewährung eines (mittelbaren) Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft (die „Aktionäre“) zu erhöhen (die „Barkapitalerhöhung“). Die Gesellschaft erwartet, dass die Durchführung der Barkapitalerhöhung am 18. September 2020 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden wird.

Zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien wurde ausschließlich die ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank, Frankfurt am Main („ICF BANK“), auf Grundlage eines zwischen der Gesellschaft und ICF BANK am 28. August 2020 geschlossenen Übernahmevertrags (der „Übernahmevertrag“) mit der Verpflichtung zugelassen, die Neuen Aktien den bestehenden Aktionären der Gesellschaft, vorbehaltlich der nachstehend in den Abschnitten „Bezugsrechte und Bezugsrechtsverzicht“ und „Wichtige Hinweise“ aufgeführten Bedingungen, im Wege des mittelbaren Bezugsrechts nach § 186 Abs. 5 des Aktiengesetzes innerhalb der Bezugsfrist (wie nachfolgend definiert) entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital im Bezugsverhältnis von 4 : 1 (4 bestehende Aktien der Gesellschaft berechtigen zum Bezug von 1 Neuen Aktie) zu dem unten genannten Bezugspreis zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug der vereinbarten Provision und der von der Gesellschaft zu tragenden Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen. Der Übernahmevertrag sieht keine Festübernahme der Neuen Aktien durch die ICF BANK vor.

Bezugsrechte und Bezugsrechtsverzicht

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Noratis AG Aktien in der ISIN DE000A2E4MK4 / WKN A2E4MK) nach Buchungsschluss am 02. September 2020 (Record Day). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A289WJ4 / WKN A289WJ) von den Aktienbeständen in der DE000A2E4MK4 / WKN A2E4MK abgetrennt. Die Bezugsrechte (ISIN DE000A289WJ4 / WKN A289WJ), welche auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, werden am 03. September 2020 (morgens) automatisch durch die Clearstream Banking AG auf die Konten der jeweiligen Depotbanken gebucht.

Die Hauptaktionäre der Gesellschaft, Merz Real Estate GmbH & Co. KG („Merz“) und Herr Igor Christian Bugarski (Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft) haben gegenüber der ICF BANK auf ihre anteiligen Bezugsrechte in Höhe von 517.292 Neuen Aktien (die „Hauptaktionärstranche“) verzichtet. Die nach Abzug der 517.292 Neuen Aktien aus der Hauptaktionärstranche verbleibenden 446.313 Neuen Aktien (die „Streubesitztranche“) werden den übrigen Aktionären im Rahmen eines öffentlichen Angebots in Deutschland angeboten werden. Nach Abschluss des Bezugsangebots werden die 517.292 Neuen Aktien aus der Hauptaktionärstranche gemeinsam mit den etwaigen nicht bezogenen Neuen Aktien aus der Streubesitztranche im Wege einer Privatplatzierung gemäß Artikel 1 Abs. 4(a) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/71/EG (die „Prospektverordnung“) ausschließlich bei qualifizierten Anlegern angeboten werden (siehe hierzu die Ausführungen im Abschnitt „Verwertung Nicht Bezogener Aktien (Privatplatzierung) und Abnahmeverpflichtung durch Hauptaktionär„).

Bezugsfrist

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien in der Zeit

vom 1. September 2020 (einschließlich) bis einschließlich 15. September 2020, 18:00 Uhr
(die „Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird nicht gewährt.

Bezugsstelle

Bezugsstelle ist die ICF BANK, vertreten durch die KAS Bank N.V. – German Branch, Mainzer Landstraße 51, 60329 Frankfurt am Main (die „Bezugsstelle“).

Bezugsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 4 : 1 berechtigen 4 bestehende Aktien der Gesellschaft ihren Inhaber, 1 Neue Aktie zum Bezugspreis (wie nachfolgend definiert) zu beziehen. Es ist nur ein Bezug von ganzen Neuen Aktien oder einem Vielfachen davon möglich.

Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und unterliegt den weiteren Einschränkungen, die unten im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ beschrieben sind.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt EUR 17,55. Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, also am 15. September 2020 (Datum des Geldeingangs bei der Bezugsstelle), zu zahlen. Die Depotbanken können im Zusammenhang mit der Ausübung des Bezugsrechts eine bankübliche Gebühr erheben.

Keine Mehrbezugsoption

Eine Mehrbezugsoption wird nicht gewährt.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte ist ebenfalls nicht beantragt. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den Bestimmungen des deutschen Rechts übertragbar. Die Aktionäre werden gebeten, sich in diesem Fall an ihre Depotbank zu wenden.

Verbriefung, Lieferung und Ausstattung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, welche bei der Clearstream hinterlegt wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien und die in der im Abschnitt „Verwertung Nicht Bezogener Aktien (Privatplatzierung) und Abnahmeverpflichtung durch Hauptaktionär„) näher beschriebenen Weise erworbenen Neuen Aktien werden frühestens am 21. September 2020 durch Girosammeldepotgutschrift zur Verfügung gestellt, es sei denn, die Bezugsfrist wird verlängert oder das Bezugsangebot wird abgebrochen oder nicht durchgeführt. Die im Rahmen des Angebots erworbenen Neuen Aktien werden dem Depot der Bank des jeweiligen Anlegers bei Clearstream, für Rechnung des Anlegers gutgeschrieben. Die Neuen Aktien werden den Anlegern als Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zur Verfügung gestellt. Die Neuen Aktien sind mit denselben Rechten ausgestattet wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und vermitteln keine zusätzlichen Rechte oder Vorteile.

Börsenzulassung und Handel der Neuen Aktien

Die Einbeziehung der Neuen Aktien in die bestehende Notierung der Gesellschaft im Scale-Segment des Freiverkehrs (Open Market) an der Frankfurter Wertpapierbörse (ISIN DE000A2E4MK4 / WKN A2E4MK) wird voraussichtlich am 21. September 2020 erfolgen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Einbeziehung und Lieferung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommt.

Verwertung Nicht Bezogener Aktien (Privatplatzierung) und Abnahmeverpflichtung durch Hauptaktionär

Neue Aktien aus der Streubesitztranche, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots bezogen wurden sowie die 517.292 Neue Aktien aus der Hauptaktionärstranche (zusammen die „Nicht Bezogenen Aktien“) werden ausgewählten qualifizierten Anlegern im Rahmen einer Privatplatzierung gemäß Artikel 1 Abs. 4(a) der Prospektverordnung außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten“) nach Regulation S zum U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) zu einem Preis angeboten, der (mindestens) dem Bezugspreis entspricht (die „Rump Platzierung“). Merz hat sich gegenüber der ICF BANK und der Gesellschaft verpflichtet, im Rahmen der Rump Platzierung (i) 517.292 Neue Aktien aus der Hauptaktionärstranche zum Bezugspreis zu erwerben, die auch bevorrechtigt an Merz zugeteilt werden, sowie (ii) sämtliche weiteren im Rahmen der Rump Platzierung nicht an Investoren platzierte Neuen Aktien zum Bezugspreis zu erwerben (sog. Backstop).

Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien sind nicht und werden nicht nach dem Securities Act registriert und dürfen innerhalb der USA weder direkt noch indirekt angeboten oder verkauft werden, außer nach Registrierung oder in Anwendung einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act. Außerhalb der USA werden die angebotenen Aktien auf der Basis einer Befreiung von der Registrierungspflicht des Securities Act, die in Regulation S des Securities Act vorgesehen ist, angeboten und platziert.

Wichtige Hinweise

Das öffentliche Angebot erfolgt prospektfrei gemäß § 3 Ziffer 2 Wertpapierprospektgesetz (Ausnahme von der Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospekts). Aktionären und Investoren wird daher empfohlen, insbesondere das Wertpapier-Informationsblatt der Gesellschaft vom 28. August 2020, das auf der Internetseite der Gesellschaft (www.noratis.de) in der Rubrik „Investor Relations“ abrufbar ist, aufmerksam zu lesen, bevor sie sich entscheiden, etwaige Bezugsrechte auszuüben, zu erwerben oder zu veräußern oder Aktien zu erwerben oder zu veräußern. Dabei sollten Aktionäre und Investoren insbesondere die im Abschnitt „4. Mit dem Wertpapier und dem Emittenten verbundenen Risiken“ beschriebenen Risiken zur Kenntnis nehmen und bei ihrer Entscheidung berücksichtigen. Der Konzernzwischenabschluss der Gesellschaft zum 30. Juni 2020 wurde am 27. August 2020 von der Gesellschaft veröffentlicht und ist neben den weiteren Pflichtpublikationen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.noratis.de) in der Rubrik „Investor Relations“ abrufbar. Angesichts potenziell hoher Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfeldes sollten sich Aktionäre auch über den derzeitigen Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft vor Ausübung ihres Bezugsrechts hinsichtlich der Neuen Aktien informieren.

Die ICF BANK kann unter bestimmten Umständen vom Übernahmevertrag zurücktreten oder mit der Gesellschaft gemeinsam entscheiden, die Durchführung des Bezugsangebots zu verschieben. Zu diesen Umständen zählen unter anderem wesentliche nachteilige Veränderungen der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage oder Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, wesentliche Beschränkungen des Wertpapierhandels an der Frankfurter, Londoner oder New Yorker Wertpapierbörse, wesentliche Beschränkungen der Wertpapierabwicklung in Deutschland, Großbritannien oder den Vereinigten Staaten, wesentliche Beschränkungen des Bankgeschäfts in Frankfurt am Main, London oder New York, wesentliche nachteilige Änderungen in den nationalen oder internationalen finanziellen, politischen, industriellen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, Rechtsvorschriften (einschließlich Steuervorschriften) oder der Ausbruch oder eine Eskalation von kriegerischen Handlungen, Feindseligkeiten oder terroristischen Aktivitäten. Die Verpflichtungen der ICF BANK aufgrund des Übernahmevertrags enden ferner, wenn die Durchführung der Barkapitalerhöhung nicht bis zum 21. September 2020, 24:00 Uhr MESZ, in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.

Für den Fall, dass ein Rücktritt vom Übernahmevertrag vor Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgt, verfallen die Bezugsrechte der Aktionäre ersatzlos. Eine Rückabwicklung erfolgter Transaktionen betreffend den Handel von Bezugsrechten durch die Bezugsstelle wird in diesem Fall nicht erfolgen. Anleger, die die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, würden in einem solchen Fall einen Totalverlust erleiden. Wenn die ICF BANK nach Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft vom Übernahmevertrag zurücktritt, können die Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die ihre Bezugsrechte ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Im Falle eines Rücktritts der ICF BANK vom Übernahmevertrag nach Vollzug des Bezugsangebots, was auch möglich ist, nachdem die Lieferung und die Einbeziehung derjenigen Neuen Aktien, die im Rahmen des Bezugsangebots bezogen wurden, erfolgt ist, bezieht sich ein solcher Rücktritt nur auf die Nicht Bezogenen Aktien. Kaufverträge über Nicht Bezogene Aktien unterliegen somit Einschränkungen. Wenn es zu Leerverkäufen gekommen ist und die Einbuchung der Neuen Aktien nicht erfolgt, trägt allein der Verkäufer dieser Neuen Aktien das Risiko, dass er seine Verpflichtung, diese Neuen Aktien zu liefern, nicht erfüllen kann.

Verkaufsbeschränkungen

Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne von Art. 2 Buchstabe (e) der Prospektverordnung weitergeleitet werden und Bezugserklärungen von Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, sind von den Depotbanken zurückzuweisen. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Aktionären mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft und die Bezugsstelle übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebots mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots und der Neuen Aktien in diesen Ländern.

Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien sind nicht und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten registriert. Sie dürfen in den Vereinigten Staaten, Kanada, Japan und Australien weder angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet oder übertragen, noch direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act oder in einer Transaktion außerhalb des Registrierungserfordernisses des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten.

Veröffentlichung des Wertpapier-Informationsblatts (WIB)

Das Wertpapier-Informationsblatt betreffend die Neuen Aktien wurde am 28. August 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft (www.noratis.de) in der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlicht. Die Ergebnisse der Barkapitalerhöhung werden voraussichtlich am 16. September 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft (www.noratis.de) in der Rubrik „Investor Relations“ bekannt gemacht.