TLG IMMOBILIEN AG: Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020

TLG IMMOBILIEN AG

Berlin

ISIN DE000A12B8Z4
WKN A12B8Z

Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Mittwoch, den 7. Oktober 2020
um 10:00 Uhr (MESZ)

unter http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“ virtuell abzuhaltenden

ordentlichen Hauptversammlung 2020

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten eingeladen („virtuelle Hauptversammlung“). Versammlungsort wird der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin, sein.

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 („COVID-19-Abmilderungsgesetz“).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Mitglieder des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung durchführende Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Absatz 1, 289f Absatz 1 und 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs in der auf das Geschäftsjahr 2019 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand beziehungsweise – im Falle des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019 der TLG IMMOBILIEN AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss für das zum 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 109.000.000,00 wie folgt zu verwenden:

Verteilung an die Aktionäre:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,96 je Inhaberaktie mit der ISIN DE000A12B8Z4, die für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigt ist; bei 112.180.502 Inhaberaktien entspricht dies insgesamt EUR 107.693.281,92
Gewinnvortrag EUR 1.306.718,08
Bilanzgewinn EUR 109.000.000,00

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien mit der ISIN DE000A12B8Z4 bis zum Tag der Hauptversammlung aufgrund von Abfindungsverlangen von außenstehenden Aktionären der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft unter dem zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft bestehenden Beherrschungsvertrag und entsprechenden Ausgaben von neuen Aktien der TLG IMMOBILIEN AG aus dem Bedingten Kapital 2017/III (§ 7a der Satzung der Gesellschaft) erhöhen, werden der Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen an diese Erhöhung angepassten Beschlussvorschlag unterbreiten, der unverändert einen Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,96 vorsieht. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende um EUR 0,96 je ausgegebener neuer Aktie erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Die Dividende wird in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet. Daher wird sie ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ausgezahlt. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.

Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 12. Oktober 2020, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Büro Berlin,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020;

b)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie

c)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2020 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der TLG HH1 GmbH

Die TLG IMMOBILIEN AG als herrschende Gesellschaft und die TLG HH1 GmbH als abhängige Gesellschaft haben am 24. April 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beinhaltet im Wesentlichen die Unterstellung der TLG HH1 GmbH unter die Leitung der TLG IMMOBILIEN AG, begründet eine Pflicht zur Abführung des ganzen Gewinns der TLG HH1 GmbH an die TLG IMMOBILIEN AG sowie eine Verpflichtung der TLG IMMOBILIEN AG zur Übernahme von Verlusten der TLG HH1 GmbH. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dient insbesondere der Begründung einer steuerlichen Organschaft.

Die Gesellschafterversammlung der TLG HH1 GmbH hat dem Vertrag am 23. April 2020 in notarieller Form zugestimmt. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit noch der Zustimmung der Hauptversammlung der TLG IMMOBILIEN AG und der Eintragung in das Handelsregister der TLG HH1 GmbH.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der TLG HH1 GmbH zuzustimmen.

Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der TLG IMMOBILIEN AG,
Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161314 B eingetragenen Aktiengesellschaft,
– nachstehend „herrschende Gesellschaft“ –
und
der TLG HH1 GmbH
Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 213553 B eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
– nachstehend ,,abhängige Gesellschaft“ –
– beide nachstehend auch ,,Vertragsparteien“ –
Präambel

Die herrschende Gesellschaft hält sämtliche Geschäftsanteile an der abhängigen Gesellschaft und verfügt über sämtliche Stimmrechte. Zwischen den Vertragsparteien besteht daher ein 100%iges Mutter-Tochter-Verhältnis. Diese finanzielle Eingliederung der abhängigen Gesellschaft in die herrschende Gesellschaft besteht ununterbrochen seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft. Insbesondere zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft schließen die Vertragsparteien den nachfolgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“).

§ 1. Leitung der abhängigen Gesellschaft
1)

Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft.

2)

Die herrschende Gesellschaft ist durch ihren Vorstand oder durch einen von diesem Beauftragten berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft sowohl allgemeine als auch einzelfallbezogene Weisungen hinsichtlich der Leitung der abhängigen Gesellschaft zu erteilen. Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des Weisungsrechts, obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der abhängigen Gesellschaft weiterhin der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft.

3)

Weisungen bedürfen der Textform oder sind, soweit sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.

§ 2. Gewinnabführung
1)

Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die herrschende Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Absatz 2 dieses Vertrages, der sich gemäß § 301 Aktiengesetz (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.

2)

Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch (HGB)) einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Soweit § 301 Aktiengesetz (oder eine entsprechende Nachfolgevorschrift) in seiner jeweils gültigen Fassung nicht entgegensteht, sind während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft – soweit rechtlich zulässig – aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von sonstigen Rücklagen – auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden sowie die Abführung von vor Beginn dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) oder Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.

3)

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft („Bilanzstichtag”) und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

4)

Im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 5 Abs. 5 dieses Vertrags ist die abhängige Gesellschaft lediglich zur Abführung des anteiligen Gewinns, der bis zur handelsrechtlichen Beendigung des Vertrags entstanden ist, verpflichtet.

§ 3. Verlustübernahme
1)

Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in ihrer Gesamtheit (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung.

2)

Der Ausgleichsanspruch des abhängigen Unternehmens ist jeweils am Bilanzstichtag fällig.

§ 4. Auskunftsrecht
1)

Die herrschende Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der abhängigen Gesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführungsorgane der abhängigen Gesellschaft sind verpflichtet, der herrschenden Gesellschaft jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der abhängigen Gesellschaft zu geben.

2)

Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die abhängige Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

§ 5. Wirksamkeit, Vertragsdauer, Kündigung
1)

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft geschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der abhängigen Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.

2)

Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam.

3)

Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gelten erstmals für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam wird.

4)

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, mit dessen Ablauf die steuerliche Mindestlaufzeit im Sinne der § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in der jeweils gültigen Fassung erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; nachfolgend die „Mindestlaufzeit” genannt). Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Geschäftsjahr.

5)

Das Recht jeder Vertragspartei zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Als wichtige Gründe gelten insbesondere

a.

ein Vorgang, der zur Folge hat, dass die herrschende Gesellschaft nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus Anteilen an der abhängigen Gesellschaft hält, z. B. im Falle der Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung der herrschenden Gesellschaft an der abhängigen Gesellschaft durch die herrschende Gesellschaft, oder

b.

die Umwandlung der herrschenden Gesellschaft oder der abhängigen Gesellschaft durch Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation.

Darüber hinaus sind die Vertragsparteien berechtigt, den Vertrag ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund zu kündigen, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinne für die Beendigung des Vertrages gegeben ist oder die Anerkennung der steuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften – gleich aus welchen Gründen – versagt wird oder entfällt.

6)

Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

7)

Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Vertragsparteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.

§ 6. Schlussbestimmungen
1)

Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.

2)

Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Regelung, bedürfen der Schriftform.

3)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Gültigkeit, Durchführbarkeit und Durchführung der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht. Die Vertragsparteien werden eine ungültige oder undurchführbare Bestimmung durch eine solche gültige und durchführbare Regelung ersetzen, die die wirtschaftlichen Ziele der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung soweit wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt im Falle von Vertragslücken. Das gilt auch, wenn die Ungültigkeit einer Bestimmung auf ein im Vertrag vorgeschriebenes Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. Es soll dann ein dem Gewollten möglichst nahekommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit als vereinbart gelten.

4)

Bei der Auslegung dieses Vertrages oder einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die ertragsteuerlichen Vorgaben für die Anerkennung einer Organschaft, insbesondere die der §§ 14 bis 19 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.

5)

Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen und Ort des ausschließlichen Gerichtsstands ist für beide Vertragsparteien – soweit rechtlich zulässig – Berlin.“

Die Geschäftsanteile an der TLG HH1 GmbH werden zu 100 % unmittelbar von der TLG IMMOBILIEN AG gehalten. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind daher von der TLG IMMOBILIEN AG weder Ausgleichszahlungen (§ 304 Aktiengesetz) zu leisten noch Abfindungen (§ 305 Aktiengesetz) zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer (§ 293b Absatz 1 Aktiengesetz) nicht erforderlich.

Die TLG HH1 GmbH ist durch formwechselnde Umwandlung der TLG HH1 GmbH & Co. KG im Weg des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 2. Januar 2020 und anschließender Eintragung in das Handelsregister der TLG HH1 GmbH am 7. Januar 2020 entstanden. Daher werden im Zusammenhang mit diesem Tagesordnungspunkt 6 die Jahresabschlüsse der TLG HH1 GmbH & Co. KG für die 2018 und 2019 zugänglich gemacht. Das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr der TLG HH1 GmbH begann mit der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister und endete am 30. Juni 2020. Durch Gesellschafterbeschluss vom 4. Juni 2020 wurde der Gesellschaftsvertrag der TLG HH1 GmbH geändert und das Geschäftsjahr der TLG HH1 GmbH mit Wirkung zum 1. Juli 2020 auf ein Kalenderjahr umgestellt. Die Eintragung dieser Satzungsänderung erfolgte am 10. Juni 2020 in das Handelsregister. Daher liegt für die TLG HH1 GmbH nur der Abschluss für das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr der TLG HH1 GmbH vor, der im Zusammenhang mit diesem Tagesordnungspunkt 6 zugänglich gemacht wird. Von der Aufstellung eines Lageberichts ist die TLG HH1 GmbH in Übereinstimmung mit den Vorschriften des HGB befreit.

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die im Einzelnen unter Ziffer III.11 dieser Einberufung zu Tagesordnungspunkt 6 aufgeführten Unterlagen im Internet unter

http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“ abrufbar. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Mittwoch, den 7. Oktober 2020, zugänglich sein. Zusätzlich werden die Unterlagen jedem Aktionär auf Verlangen einmalig kostenlos und unverzüglich per einfacher Post zugesandt.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der TLG BN 1 GmbH

Die TLG IMMOBILIEN AG als herrschende Gesellschaft und die TLG BN 1 GmbH als abhängige Gesellschaft haben am 24. April 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beinhaltet im Wesentlichen die Unterstellung der TLG BN1 GmbH unter die Leitung der TLG IMMOBILIEN AG, begründet eine Pflicht zur Abführung des ganzen Gewinns der TLG BN 1 GmbH an die TLG IMMOBILIEN AG sowie eine Verpflichtung der TLG IMMOBILIEN AG zur Übernahme von Verlusten der TLG BN 1 GmbH. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dient insbesondere der Begründung einer steuerlichen Organschaft.

Die Gesellschafterversammlung der TLG BN 1 GmbH hat dem Vertrag am 23. April 2020 in notarieller Form zugestimmt. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der Hauptversammlung der TLG IMMOBILIEN AG und der Eintragung in das Handelsregister der TLG BN 1 GmbH.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der TLG BN 1 GmbH zuzustimmen.

Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der TLG IMMOBILIEN AG,
Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161314 B eingetragenen Aktiengesellschaft,
– nachstehend „herrschende Gesellschaft” –
und
der TLG BN1 GmbH
Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 213562 B eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
– nachstehend ,,abhängige Gesellschaft” –
– beide nachstehend auch ,,Vertragsparteien”–
Präambel

Die herrschende Gesellschaft hält sämtliche Geschäftsanteile an der abhängigen Gesellschaft und verfügt über sämtliche Stimmrechte. Zwischen den Vertragsparteien besteht daher ein 100%iges Mutter-Tochter-Verhältnis. Diese finanzielle Eingliederung der abhängigen Gesellschaft in die herrschende Gesellschaft besteht ununterbrochen seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft. Insbesondere zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft schließen die Vertragsparteien den nachfolgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag”).

§ 1. Leitung der abhängigen Gesellschaft
1)

Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft.

2)

Die herrschende Gesellschaft ist durch ihren Vorstand oder durch einen von diesem Beauftragten berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft sowohl allgemeine als auch einzelfallbezogene Weisungen hinsichtlich der Leitung der abhängigen Gesellschaft zu erteilen. Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des Weisungsrechts, obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der abhängigen Gesellschaft weiterhin der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft.

3)

Weisungen bedürfen der Textform oder sind, soweit sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.

§ 2. Gewinnabführung
1)

Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die herrschende Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Absatz 2 dieses Vertrages, der sich gemäß § 301 Aktiengesetz (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.

2)

Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch (HGB)) einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Soweit § 301 Aktiengesetz (oder eine entsprechende Nachfolgevorschrift) in seiner jeweils gültigen Fassung nicht entgegensteht, sind während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft – soweit rechtlich zulässig – aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von sonstigen Rücklagen – auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden sowie die Abführung von vor Beginn dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) oder Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.

3)

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft („Bilanzstichtag”) und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

4)

Im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 5 Abs. 5 dieses Vertrags ist die abhängige Gesellschaft lediglich zur Abführung des anteiligen Gewinns, der bis zur handelsrechtlichen Beendigung des Vertrags entstanden ist, verpflichtet.

§ 3. Verlustübernahme
1)

Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in ihrer Gesamtheit (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung.

2)

Der Ausgleichsanspruch des abhängigen Unternehmens ist jeweils am Bilanzstichtag fällig.

§ 4. Auskunftsrecht
1)

Die herrschende Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der abhängigen Gesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführungsorgane der abhängigen Gesellschaft sind verpflichtet, der herrschenden Gesellschaft jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der abhängigen Gesellschaft zu geben.

2)

Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die abhängige Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

§ 5. Wirksamkeit, Vertragsdauer, Kündigung
1)

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft geschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der abhängigen Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.

2)

Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam.

3)

Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gelten erstmals für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam wird.

4)

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, mit dessen Ablauf die steuerliche Mindestlaufzeit im Sinne der § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in der jeweils gültigen Fassung erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; nachfolgend die „Mindestlaufzeit” genannt). Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Geschäftsjahr.

5)

Das Recht jeder Vertragspartei zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Als wichtige Gründe gelten insbesondere

a.

ein Vorgang, der zur Folge hat, dass die herrschende Gesellschaft nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus Anteilen an der abhängigen Gesellschaft hält, z. B. im Falle der Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung der herrschenden Gesellschaft an der abhängigen Gesellschaft durch die herrschende Gesellschaft, oder

b.

die Umwandlung der herrschenden Gesellschaft oder der abhängigen Gesellschaft durch Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation.

Darüber hinaus sind die Vertragsparteien berechtigt, den Vertrag ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund zu kündigen, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinne für die Beendigung des Vertrages gegeben ist oder die Anerkennung der steuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften – gleich aus welchen Gründen – versagt wird oder entfällt.

6)

Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

7)

Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Vertragsparteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.

§ 6. Schlussbestimmungen
1)

Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.

2)

Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Regelung, bedürfen der Schriftform.

3)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Gültigkeit, Durchführbarkeit und Durchführung der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht. Die Vertragsparteien werden eine ungültige oder undurchführbare Bestimmung durch eine solche gültige und durchführbare Regelung ersetzen, die die wirtschaftlichen Ziele der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung soweit wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt im Falle von Vertragslücken. Das gilt auch, wenn die Ungültigkeit einer Bestimmung auf ein im Vertrag vorgeschriebenes Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. Es soll dann ein dem Gewollten möglichst nahekommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit als vereinbart gelten.

4)

Bei der Auslegung dieses Vertrages oder einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die ertragsteuerlichen Vorgaben für die Anerkennung einer Organschaft, insbesondere die der §§ 14 bis 19 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.

5)

Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen und Ort des ausschließlichen Gerichtsstands ist für beide Vertragsparteien – soweit rechtlich zulässig – Berlin.“

Die Geschäftsanteile an der TLG BN 1 GmbH werden zu 100 % unmittelbar von der TLG IMMOBILIEN AG gehalten. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind daher von der TLG IMMOBILIEN AG weder Ausgleichszahlungen (§ 304 Aktiengesetz) zu leisten noch Abfindungen (§ 305 Aktiengesetz) zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer (§ 293b Absatz 1 Aktiengesetz) nicht erforderlich.

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die im Einzelnen unter Ziffer III.11 dieser Einberufung zu Tagesordnungspunkt 7 aufgeführten Unterlagen im Internet unter

http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“ abrufbar. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Mittwoch, den 7. Oktober 2020, zugänglich sein. Zusätzlich werden die Unterlagen jedem Aktionär auf Verlangen einmalig kostenlos und unverzüglich per einfacher Post zugesandt.

Die TLG BN 1 GmbH ist durch formwechselnde Umwandlung der TLG BN 1 GmbH & Co. KG im Weg des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 2. Januar 2020 und anschließender Eintragung in das Handelsregister der TLG BN 1 GmbH am 7. Januar 2020 entstanden. Daher werden im Zusammenhang mit diesem Tagesordnungspunkt 7 die Jahresabschlüsse der TLG BN 1 GmbH & Co. KG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 zugänglich gemacht, wobei die TLG BN 1 GmbH & Co. KG bis zum 6. Februar 2019 unter WCM Handelsmärkte V GmbH & Co. KG firmierte. Für die TLG BN 1 GmbH existieren bisher keine Jahresabschlüsse, die zugänglich gemacht werden könnten. Von der Aufstellung eines Lageberichts ist die TLG BN 1 GmbH in Übereinstimmung mit den Vorschriften des HGB befreit.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der TLG BES GmbH

Die TLG IMMOBILIEN AG als herrschende Gesellschaft und die TLG BES GmbH als abhängige Gesellschaft haben am 24. April 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beinhaltet im Wesentlichen die Unterstellung der TLG BES GmbH unter die Leitung der TLG IMMOBILIEN AG, begründet eine Pflicht zur Abführung des ganzen Gewinns der TLG BES GmbH an die TLG IMMOBILIEN AG sowie eine Verpflichtung der TLG IMMOBILIEN AG zur Übernahme von Verlusten der TLG BES GmbH. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dient insbesondere der Begründung einer steuerlichen Organschaft.

Die Gesellschafterversammlung der TLG BES GmbH hat dem Vertrag am 23. April 2020 in notarieller Form zugestimmt. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der Hauptversammlung der TLG IMMOBILIEN AG und der Eintragung in das Handelsregister der TLG BES GmbH.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der TLG BES GmbH zuzustimmen.

Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der TLG IMMOBILIEN AG,
Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161314 B eingetragenen Aktiengesellschaft,
– nachstehend „herrschende Gesellschaft” –
und
der TLG BES GmbH
Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 212744 B eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
– nachstehend ,,abhängige Gesellschaft” –
– beide nachstehend auch ,,Vertragsparteien”–
Präambel

Die herrschende Gesellschaft hält sämtliche Geschäftsanteile an der abhängigen Gesellschaft und verfügt über sämtliche Stimmrechte. Zwischen den Vertragsparteien besteht daher ein 100%iges Mutter-Tochter-Verhältnis. Diese finanzielle Eingliederung der abhängigen Gesellschaft in die herrschende Gesellschaft besteht ununterbrochen seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft. Insbesondere zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft schließen die Vertragsparteien den nachfolgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag”).

§ 1. Leitung der abhängigen Gesellschaft
1)

Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft.

2)

Die herrschende Gesellschaft ist durch ihren Vorstand oder durch einen von diesem Beauftragten berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft sowohl allgemeine als auch einzelfallbezogene Weisungen hinsichtlich der Leitung der abhängigen Gesellschaft zu erteilen. Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des Weisungsrechts, obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der abhängigen Gesellschaft weiterhin der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft.

3)

Weisungen bedürfen der Textform oder sind, soweit sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.

§ 2. Gewinnabführung
1)

Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die herrschende Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Absatz 2 dieses Vertrages, der sich gemäß § 301 Aktiengesetz (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.

2)

Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch (HGB)) einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Soweit § 301 Aktiengesetz (oder eine entsprechende Nachfolgevorschrift) in seiner jeweils gültigen Fassung nicht entgegensteht, sind während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft – soweit rechtlich zulässig – aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von sonstigen Rücklagen – auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden sowie die Abführung von vor Beginn dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) oder Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.

3)

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft („Bilanzstichtag”) und wird zu diesem Zeitpunkt wirksam.

4)

Im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 5 Abs. 5 dieses Vertrags ist die abhängige Gesellschaft lediglich zur Abführung des anteiligen Gewinns, der bis zur handelsrechtlichen Beendigung des Vertrags entstanden ist, verpflichtet.

§ 3. Verlustübernahme
1)

Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in ihrer Gesamtheit (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung.

2)

Der Ausgleichsanspruch des abhängigen Unternehmens ist jeweils am Bilanzstichtag fällig.

§ 4. Auskunftsrecht
1)

Die herrschende Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der abhängigen Gesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführungsorgane der abhängigen Gesellschaft sind verpflichtet, der herrschenden Gesellschaft jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der abhängigen Gesellschaft zu geben.

2)

Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die abhängige Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

§ 5. Wirksamkeit, Vertragsdauer, Kündigung
1)

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft geschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der abhängigen Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.

2)

Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam.

3)

Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gelten erstmals für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam wird.

4)

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, mit dessen Ablauf die steuerliche Mindestlaufzeit im Sinne der § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in der jeweils gültigen Fassung erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; nachfolgend die „Mindestlaufzeit” genannt). Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Geschäftsjahr.

5)

Das Recht jeder Vertragspartei zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Als wichtige Gründe gelten insbesondere

a.

ein Vorgang, der zur Folge hat, dass die herrschende Gesellschaft nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus Anteilen an der abhängigen Gesellschaft hält, z. B. im Falle der Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung der herrschenden Gesellschaft an der abhängigen Gesellschaft durch die herrschende Gesellschaft, oder

b.

die Umwandlung der herrschenden Gesellschaft oder der abhängigen Gesellschaft durch Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation.

Darüber hinaus sind die Vertragsparteien berechtigt, den Vertrag ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund zu kündigen, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinne für die Beendigung des Vertrages gegeben ist oder die Anerkennung der steuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften – gleich aus welchen Gründen – versagt wird oder entfällt.

6)

Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

7)

Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Vertragsparteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.

§ 6. Schlussbestimmungen
1)

Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.

2)

Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Regelung, bedürfen der Schriftform.

3)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Gültigkeit, Durchführbarkeit und Durchführung der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht. Die Vertragsparteien werden eine ungültige oder undurchführbare Bestimmung durch eine solche gültige und durchführbare Regelung ersetzen, die die wirtschaftlichen Ziele der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung soweit wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt im Falle von Vertragslücken. Das gilt auch, wenn die Ungültigkeit einer Bestimmung auf ein im Vertrag vorgeschriebenes Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. Es soll dann ein dem Gewollten möglichst nahekommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit als vereinbart gelten.

4)

Bei der Auslegung dieses Vertrages oder einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die ertragsteuerlichen Vorgaben für die Anerkennung einer Organschaft, insbesondere die der §§ 14 bis 19 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.

5)

Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen und Ort des ausschließlichen Gerichtsstands ist für beide Vertragsparteien – soweit rechtlich zulässig – Berlin.“

Die Geschäftsanteile an der TLG BES GmbH werden zu 100 % unmittelbar von der TLG IMMOBILIEN AG gehalten. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind daher von der TLG IMMOBILIEN AG weder Ausgleichszahlungen (§ 304 Aktiengesetz) zu leisten noch Abfindungen (§ 305 Aktiengesetz) zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer (§ 293b Absatz 1 Aktiengesetz) nicht erforderlich.

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die im Einzelnen unter Ziffer III.11 dieser Einberufung zu Tagesordnungspunkt 8 aufgeführten Unterlagen im Internet unter

http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“ abrufbar. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Mittwoch, den 7. Oktober 2020, zugänglich sein. Zusätzlich werden die Unterlagen jedem Aktionär auf Verlangen einmalig kostenlos und unverzüglich per einfacher Post zugesandt.

Die TLG BES GmbH wurde am 3. Dezember 2019 durch Eintragung in das Handelsregister gegründet. Das Geschäftsjahr der TLG BES GmbH war zunächst abweichend vom Kalenderjahr geregelt und begann am 1. Juli und endete am 30. Juni eines Jahres. Das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr der TLG BES GmbH begann mit der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister und endete am 30. Juni 2020. Durch Gesellschafterbeschluss vom 4. Juni 2020 wurde der Gesellschaftsvertrag der TLG BES GmbH geändert und das Geschäftsjahr der TLG BES GmbH mit Wirkung zum 1. Juli 2020 auf ein Kalenderjahr umgestellt. Die Eintragung dieser Satzungsänderung erfolgte am 11. Juni 2020 in das Handelsregister. Daher liegt für die TLG BES GmbH nur der Abschluss für das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr der TLG BES GmbH vor, der im Zusammenhang mit diesem Tagesordnungspunkt 8 zugänglich gemacht wird. Von der Aufstellung eines Lageberichts ist die TLG BES GmbH befreit.

9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der TLG PB1 GmbH

Die TLG IMMOBILIEN AG als herrschende Gesellschaft und die TLG PB1 GmbH als abhängige Gesellschaft haben am 24. April 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beinhaltet im Wesentlichen die Unterstellung der TLG PB1 GmbH unter die Leitung der TLG IMMOBILIEN AG, begründet eine Pflicht zur Abführung des ganzen Gewinns der TLG PB1 GmbH an die TLG IMMOBILIEN AG sowie eine Verpflichtung der TLG IMMOBILIEN AG zur Übernahme von Verlusten der TLG PB1 GmbH. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dient insbesondere der Begründung einer steuerlichen Organschaft.

Die Gesellschafterversammlung der TLG PB1 GmbH hat dem Vertrag am 23. April 2020 in notarieller Form zugestimmt. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der Hauptversammlung der TLG IMMOBILIEN AG und der Eintragung in das Handelsregister der TLG PB1 GmbH.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der TLG PB1 GmbH zuzustimmen.

Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der TLG IMMOBILIEN AG,
Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161314 B eingetragenen Aktiengesellschaft,
– nachstehend „herrschende Gesellschaft” –
und
der TLG PB1 GmbH
Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 214168 B eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
– nachstehend ,,abhängige Gesellschaft” –
– beide nachstehend auch ,,Vertragsparteien”–
Präambel

Die herrschende Gesellschaft hält sämtliche Geschäftsanteile an der abhängigen Gesellschaft und verfügt über sämtliche Stimmrechte. Zwischen den Vertragsparteien besteht daher ein 100%iges Mutter-Tochter-Verhältnis. Diese finanzielle Eingliederung der abhängigen Gesellschaft in die herrschende Gesellschaft besteht ununterbrochen seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft. Insbesondere zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft schließen die Vertragsparteien den nachfolgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag”).

§ 1. Leitung der abhängigen Gesellschaft
1)

Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft.

2)

Die herrschende Gesellschaft ist durch ihren Vorstand oder durch einen von diesem Beauftragten berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft sowohl allgemeine als auch einzelfallbezogene Weisungen hinsichtlich der Leitung der abhängigen Gesellschaft zu erteilen. Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des Weisungsrechts, obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der abhängigen Gesellschaft weiterhin der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft.

3)

Weisungen bedürfen der Textform oder sind, soweit sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.

§ 2. Gewinnabführung
1)

Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die herrschende Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Absatz 2 dieses Vertrages, der sich gemäß § 301 Aktiengesetz (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.

2)

Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch (HGB)) einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Soweit § 301 Aktiengesetz (oder eine entsprechende Nachfolgevorschrift) in seiner jeweils gültigen Fassung nicht entgegensteht, sind während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft – soweit rechtlich zulässig – aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von sonstigen Rücklagen – auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden sowie die Abführung von vor Beginn dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) oder Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.

3)

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft („Bilanzstichtag”) und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

4)

Im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 5 Abs. 5 dieses Vertrags ist die abhängige Gesellschaft lediglich zur Abführung des anteiligen Gewinns, der bis zur handelsrechtlichen Beendigung des Vertrags entstanden ist, verpflichtet.

§ 3. Verlustübernahme
1)

Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in ihrer Gesamtheit (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung.

2)

Der Ausgleichsanspruch des abhängigen Unternehmens ist jeweils am Bilanzstichtag fällig.

§ 4. Auskunftsrecht
1)

Die herrschende Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der abhängigen Gesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführungsorgane der abhängigen Gesellschaft sind verpflichtet, der herrschenden Gesellschaft jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der abhängigen Gesellschaft zu geben.

2)

Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die abhängige Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

§ 5. Wirksamkeit, Vertragsdauer, Kündigung
1)

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft geschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der abhängigen Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.

2)

Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam.

3)

Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gelten erstmals für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam wird.

4)

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, mit dessen Ablauf die steuerliche Mindestlaufzeit im Sinne der § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in der jeweils gültigen Fassung erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; nachfolgend die „Mindestlaufzeit” genannt). Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Geschäftsjahr.

5)

Das Recht jeder Vertragspartei zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Als wichtige Gründe gelten insbesondere

a.

ein Vorgang, der zur Folge hat, dass die herrschende Gesellschaft nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus Anteilen an der abhängigen Gesellschaft hält, z. B. im Falle der Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung der herrschenden Gesellschaft an der abhängigen Gesellschaft durch die herrschende Gesellschaft, oder

b.

die Umwandlung der herrschenden Gesellschaft oder der abhängigen Gesellschaft durch Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation.

Darüber hinaus sind die Vertragsparteien berechtigt, den Vertrag ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund zu kündigen, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinne für die Beendigung des Vertrages gegeben ist oder die Anerkennung der steuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften – gleich aus welchen Gründen – versagt wird oder entfällt.

6)

Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

7)

Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Vertragsparteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.

§ 6. Schlussbestimmungen
1)

Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.

2)

Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Regelung, bedürfen der Schriftform.

3)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Gültigkeit, Durchführbarkeit und Durchführung der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht. Die Vertragsparteien werden eine ungültige oder undurchführbare Bestimmung durch eine solche gültige und durchführbare Regelung ersetzen, die die wirtschaftlichen Ziele der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung soweit wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt im Falle von Vertragslücken. Das gilt auch, wenn die Ungültigkeit einer Bestimmung auf ein im Vertrag vorgeschriebenes Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. Es soll dann ein dem Gewollten möglichst nahekommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit als vereinbart gelten.

4)

Bei der Auslegung dieses Vertrages oder einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die ertragsteuerlichen Vorgaben für die Anerkennung einer Organschaft, insbesondere die der §§ 14 bis 19 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.

5)

Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen und Ort des ausschließlichen Gerichtsstands ist für beide Vertragsparteien – soweit rechtlich zulässig – Berlin.“

Die Geschäftsanteile an der TLG PB1 GmbH werden zu 100 % unmittelbar von der TLG IMMOBILIEN AG gehalten. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind daher von der TLG IMMOBILIEN AG weder Ausgleichszahlungen (§ 304 Aktiengesetz) zu leisten noch Abfindungen (§ 305 Aktiengesetz) zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer (§ 293b Absatz 1 Aktiengesetz) nicht erforderlich.

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die im Einzelnen unter Ziffer III.11 dieser Einberufung zu Tagesordnungspunkt 9 aufgeführten Unterlagen im Internet unter

http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“ abrufbar. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Mittwoch, den 7. Oktober 2020, zugänglich sein. Zusätzlich werden die Unterlagen jedem Aktionär auf Verlangen einmalig kostenlos und unverzüglich per einfacher Post zugesandt.

Die TLG PB1 GmbH wurde am 28. Januar 2020 durch Eintragung in das Handelsregister gegründet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister und endet mit dem drauf folgenden 31. Dezember. Für sie liegen daher keine Jahresabschlüsse vor. Daher können im Zusammenhang mit diesem Tagesordnungspunkt 9 keine Jahresabschlüsse zugänglich gemacht werden.

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der TLG PB3 GmbH

Die TLG IMMOBILIEN AG als herrschende Gesellschaft und die TLG PB3 GmbH als abhängige Gesellschaft haben am 24. April 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beinhaltet im Wesentlichen die Unterstellung der TLG PB3 GmbH unter die Leitung der TLG IMMOBILIEN AG, begründet eine Pflicht zur Abführung des ganzen Gewinns der TLG PB3 GmbH an die TLG IMMOBILIEN AG sowie eine Verpflichtung der TLG IMMOBILIEN AG zur Übernahme von Verlusten der TLG PB3 GmbH. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dient insbesondere der Begründung einer steuerlichen Organschaft.

Die Gesellschafterversammlung der TLG PB3 GmbH hat dem Vertrag am 23. April 2020 in notarieller Form zugestimmt. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der Hauptversammlung der TLG IMMOBILIEN AG und der Eintragung in das Handelsregister der TLG PB3 GmbH.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der TLG PB3 GmbH zuzustimmen.

Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der TLG IMMOBILIEN AG,
Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161314 B eingetragenen Aktiengesellschaft,
– nachstehend „herrschende Gesellschaft” –
und
der TLG PB3 GmbH
Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 214207 B eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
– nachstehend ,,abhängige Gesellschaft” –
– beide nachstehend auch ,,Vertragsparteien”–
Präambel

Die herrschende Gesellschaft hält sämtliche Geschäftsanteile an der abhängigen Gesellschaft und verfügt über sämtliche Stimmrechte. Zwischen den Vertragsparteien besteht daher ein 100%iges Mutter-Tochter-Verhältnis. Diese finanzielle Eingliederung der abhängigen Gesellschaft in die herrschende Gesellschaft besteht ununterbrochen seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft. Insbesondere zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft schließen die Vertragsparteien den nachfolgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag”).

§ 1. Leitung der abhängigen Gesellschaft
1)

Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft.

2)

Die herrschende Gesellschaft ist durch ihren Vorstand oder durch einen von diesem Beauftragten berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft sowohl allgemeine als auch einzelfallbezogene Weisungen hinsichtlich der Leitung der abhängigen Gesellschaft zu erteilen. Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des Weisungsrechts, obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der abhängigen Gesellschaft weiterhin der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft.

3)

Weisungen bedürfen der Textform oder sind, soweit sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.

§ 2. Gewinnabführung
1)

Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die herrschende Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Absatz 2 dieses Vertrages, der sich gemäß § 301 Aktiengesetz (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.

2)

Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch (HGB)) einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Soweit § 301 Aktiengesetz (oder eine entsprechende Nachfolgevorschrift) in seiner jeweils gültigen Fassung nicht entgegensteht, sind während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft – soweit rechtlich zulässig – aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von sonstigen Rücklagen – auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden sowie die Abführung von vor Beginn dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) oder Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.

3)

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft („Bilanzstichtag”) und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

4)

Im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 5 Abs. 5 dieses Vertrags ist die abhängige Gesellschaft lediglich zur Abführung des anteiligen Gewinns, der bis zur handelsrechtlichen Beendigung des Vertrags entstanden ist, verpflichtet.

§ 3. Verlustübernahme
1)

Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in ihrer Gesamtheit (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung.

2)

Der Ausgleichsanspruch des abhängigen Unternehmens ist jeweils am Bilanzstichtag fällig.

§ 4. Auskunftsrecht
1)

Die herrschende Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der abhängigen Gesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführungsorgane der abhängigen Gesellschaft sind verpflichtet, der herrschenden Gesellschaft jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der abhängigen Gesellschaft zu geben.

2)

Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die abhängige Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

§ 5. Wirksamkeit, Vertragsdauer, Kündigung
1)

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft geschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der abhängigen Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.

2)

Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam.

3)

Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gelten erstmals für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam wird.

4)

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, mit dessen Ablauf die steuerliche Mindestlaufzeit im Sinne der § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in der jeweils gültigen Fassung erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; nachfolgend die „Mindestlaufzeit” genannt). Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Geschäftsjahr.

5)

Das Recht jeder Vertragspartei zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Als wichtige Gründe gelten insbesondere

a.

ein Vorgang, der zur Folge hat, dass die herrschende Gesellschaft nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus Anteilen an der abhängigen Gesellschaft hält, z. B. im Falle der Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung der herrschenden Gesellschaft an der abhängigen Gesellschaft durch die herrschende Gesellschaft, oder

b.

die Umwandlung der herrschenden Gesellschaft oder der abhängigen Gesellschaft durch Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation.

Darüber hinaus sind die Vertragsparteien berechtigt, den Vertrag ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund zu kündigen, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinne für die Beendigung des Vertrages gegeben ist oder die Anerkennung der steuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften – gleich aus welchen Gründen – versagt wird oder entfällt.

6)

Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

7)

Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Vertragsparteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.

§ 6. Schlussbestimmungen
1)

Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.

2)

Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Regelung, bedürfen der Schriftform.

3)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Gültigkeit, Durchführbarkeit und Durchführung der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht. Die Vertragsparteien werden eine ungültige oder undurchführbare Bestimmung durch eine solche gültige und durchführbare Regelung ersetzen, die die wirtschaftlichen Ziele der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung soweit wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt im Falle von Vertragslücken. Das gilt auch, wenn die Ungültigkeit einer Bestimmung auf ein im Vertrag vorgeschriebenes Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. Es soll dann ein dem Gewollten möglichst nahekommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit als vereinbart gelten.

4)

Bei der Auslegung dieses Vertrages oder einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die ertragsteuerlichen Vorgaben für die Anerkennung einer Organschaft, insbesondere die der §§ 14 bis 19 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.

5)

Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen und Ort des ausschließlichen Gerichtsstands ist für beide Vertragsparteien – soweit rechtlich zulässig – Berlin.“

Die Geschäftsanteile an der TLG PB3 GmbH werden zu 100 % unmittelbar von der TLG IMMOBILIEN AG gehalten. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind daher von der TLG IMMOBILIEN AG weder Ausgleichszahlungen (§ 304 Aktiengesetz) zu leisten noch Abfindungen (§ 305 Aktiengesetz) zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer (§ 293b Absatz 1 Aktiengesetz) nicht erforderlich.

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die im Einzelnen unter Ziffer III.11 dieser Einberufung zu Tagesordnungspunkt 10 aufgeführten Unterlagen im Internet unter

http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“ abrufbar. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Mittwoch, den 7. Oktober 2020, zugänglich sein. Zusätzlich werden die Unterlagen jedem Aktionär auf Verlangen einmalig kostenlos und unverzüglich per einfacher Post zugesandt.

Die TLG PB3 GmbH wurde am 28. Januar 2020 durch Eintragung in das Handelsregister gegründet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister und endet mit dem drauf folgenden 31. Dezember. Für sie liegen daher keine Jahresabschlüsse vor. Daher können im Zusammenhang mit diesem Tagesordnungspunkt 11 keine Jahresabschlüsse zugänglich gemacht werden.

11.

Beschlussfassung über die Anpassung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur entsprechenden Änderung von § 11 Absatz 1 der Satzung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 95 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist nicht mitbestimmt.

Aus Kosten- und Effizienzgründen erscheint ein mit der gesetzlich vorgegebenen Mindestanzahl von drei Mitgliedern besetzter Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Daher soll die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 11 Absatz 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

Der Vorstand wird angewiesen, die unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossene Satzungsänderung erst und nur dann zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, wenn (i) gegen den unter diesem Tagesordnungspunkt 11 zu fassenden Beschluss und/oder gegen den unter Tagesordnungspunkt 12 zu fassenden Beschluss zur Wahl von Herrn Frank Roseen als Aufsichtsratsmitglied bis zum Ablauf der Hauptversammlung kein Widerspruch zur Niederschrift erklärt oder bis zum Ablauf der Anfechtungsfrist keine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage erhoben wurde oder (ii) sämtliche Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklagen gegen den unter diesem Tagesordnungspunkt 11 zu fassenden Beschluss und/oder gegen den unter Tagesordnungspunkt 12 zu fassenden Beschluss zur Wahl von Herrn Frank Roseen durch Urteil rechtskräftig geworden oder durch sonstige Maßnahmen rechtskräftig beendet worden sind. Dabei wird der Vorstand ermächtigt, die Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

12.

Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit gemäß § 95 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist nicht mitbestimmt.

Herr Stefan E. Kowski hat sein Aufsichtsratsmandat zum 15. Mai 2019 niedergelegt. Zudem hat Herr Klaus Krägel sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2020 niedergelegt. Herr Jonathan Lurie und Herr Helmut Ullrich scheiden auf eigenen Wunsch jeweils aus ihrem Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirksamwerden der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Satzungsänderung hinsichtlich der Verkleinerung des Aufsichtsrats von sechs auf drei Mitglieder im Handelsregister aus.

Im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 11 zu beschließende Anpassung der Größe des Aufsichtsrats auf drei von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder sollen neben Herrn Sascha Hettrich, dessen Amtszeit mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2023 endet, und Herrn Ran Laufer, dessen Amtszeit mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024 endet, eine weitere Person in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Daher schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats vor, die folgende Person als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner zu wählen:

Herrn Frank Roseen, Mitglied des Verwaltungsrats der Aroundtown SA, wohnhaft in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg

Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 7. Oktober 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Die Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses und der entsprechende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 12 berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und trägt damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen aktuellen Ziele und das Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands ihrer Umsetzung im Corporate Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2019 veröffentlicht. Im Corporate Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2019 ist zudem das Diversitätskonzept veröffentlicht. Der Corporate Governance Bericht wird der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht und ist zudem bereits vor der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.tlg.de/corporategovernance

zugänglich.

Weitere Angaben zu dem zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere der Lebenslauf des Kandidaten, die Angaben zu anderen Mandaten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sowie zu C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.1.

13.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/II sowie entsprechende Änderung der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. November 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 21. November 2022 um bis zu EUR 20.504.764,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 20.405.764 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/II).

Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft im Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von EUR 103.384.729,00 um EUR 8.500.000,00, das heißt um ca. 8,2 %, auf EUR 111.884.729,00 erhöht. Das Genehmigte Kapital 2017/II besteht daher derzeit nur noch in Höhe von EUR 11.905.764,00.

Eine Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage darf unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz nur erfolgen, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals während der Laufzeit der Ermächtigung nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2017/II steht daher nach dem Wirksamwerden der im Juni 2019 durchgeführten Kapitalerhöhung nur noch in einem geringen Umfang zur Verfügung.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken und attraktive Wachstumschancen zu nutzen, soll das Genehmigte Kapital 2017/II aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital 2020 beschlossen werden. Dieses ermöglicht insbesondere eine Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Damit verfügt die Gesellschaft über die gleiche Flexibilität im Hinblick auf die Nutzung des genehmigten Kapitals, über die sie nach Eintragung des entsprechenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 22. November 2017 im Handelsregister am 18. Januar 2018, und auch bereits unmittelbar nach dem Börsengang, verfügen konnte. Daneben soll das genehmigte Kapital 2020 der Gesellschaft auch die Ausnutzung attraktiver Investitionsgelegenheiten ermöglichen, indem das Bezugsrecht bei der Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden kann. Durch die Schaffung des neuen genehmigten Kapitals 2020 erhält die Gesellschaft die notwendige Flexibilität, um ihr in den letzten Jahren erfolgreich verfolgtes Wachstumskonzept weiter umsetzen zu können.

a)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Oktober 2025 um bis zu EUR 44.829.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 44. 829.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 auszuschließen,

(1)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(2)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

(3)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert wurden; und

(4)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (wie Immobilienportfolios, Anteilen an Immobilienunternehmen und Forderungen) oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte (einschließlich einer von § 60 Absatz 2 Satz 3 des Aktiengesetzes abweichenden Gewinnbeteiligung der neuen Aktien) und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

b)

Änderung von § 6 der Satzung

Für das Genehmigte Kapital 2020 wird § 6 der Satzung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

㤠6
Genehmigtes Kapital
(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Oktober 2025 um bis zu EUR 44.829.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 44.829.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

(2)

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 auszuschließen,

a.

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

b.

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

c.

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert wurden; und

d.

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolios bzw. Anteilen an Immobilienunternehmen) oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.

(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

c)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017/II

Die durch die außerordentliche Hauptversammlung vom 22. November 2017 erteilte und bis zum 21. November 2022 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 6 Absatz 1 bis 4 der Satzung wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2020 aufgehoben.

d)

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossenen Aufhebungen des in § 6 Absätze 1 bis 4 der Satzung enthaltenen bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/II und das unter lit. a) und lit. b) beschlossene neue Genehmigte Kapital 2020 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2020 eingetragen wird. Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das neue Genehmigte Kapital 2020 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

14.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020, Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und des bestehenden Bedingten Kapitals 2017/II und entsprechende Änderung der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. November 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. November 2022 einmalig oder mehrmals Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben. Zur Bedienung solcher Instrumente wurde ein Bedingtes Kapital 2017/II in Höhe von EUR 20.405.764,00 geschaffen, unter dem die Ausgabe von bis zu 20.405.764 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien möglich war (§ 7 der Satzung).

Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen ermöglicht die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts mit Rechten auf Aktien, auf die weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. November 2017 zur Ausgabe der Schuldverschreibungen sind darauf insbesondere während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigtem Kapital ausgegebene Aktien anzurechnen.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig über den 21. November 2022 hinaus flexibel ist, bei Bedarf Schuldverschreibungen auszugeben (einschließlich der Ausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts) und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen zu können, sollen die Ermächtigung vom 21. November 2022 sowie das bestehende Bedingte Kapital 2017/II aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2020 mit einem entsprechend erweiterten Umfang ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Oktober 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 44.829.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung von Sacheinlagen erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb) Bezugsrechtsgewährung; Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5 Aktiengesetz zum Bezug anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

(1)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,

(2)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde,

(3)

sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 203 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden, und

(4)

soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. a) bb) (3) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind (das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird). Außerdem müssen in diesem Falle die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

cc) Wandlungs- und Optionsrechte

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Aktienzahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Aktienzahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd) Wandlungs- und Optionspflichten

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 199 Absatz 2 Aktiengesetz sind zu beachten.

ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Absatz 1 und 199 Aktiengesetz bleiben unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (zum Beispiel auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.

b)

Neues Bedingtes Kapital 2020

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 44.829.000,00 durch Ausgabe von bis zu 44.829.000,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen aufgrund der vorstehenden Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, ihre Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausüben oder Wandlungspflichten erfüllen, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand für Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 7. Oktober 2020 ausgegeben bzw. garantiert werden, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts durch die Gesellschaft noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

Aufhebung der Ermächtigung vom 22. November 2017 und des bestehenden Bedingten Kapitals 2017/II

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) vom 22. November 2017 wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 14 d) vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben. Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. November 2017 geschaffene bestehende Bedingte Kapital 2017/II in Höhe von EUR 20.405.764,00 gemäß § 7 der Satzung wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 14 d) vorgeschlagenen Satzungsänderung ebenfalls aufgehoben.

d)

Änderung von § 7 der Satzung

Für das Bedingte Kapital 2017/II wird § 7 der Satzung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

㤠7
Bedingtes Kapital
(1)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 44.829.000,00 durch Ausgabe von bis zu 44.829.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/II).

(2)

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Wandlungs- bzw. Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 7. Oktober 2020 ausgegeben bzw. garantiert werden, ihre Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausüben oder Wandlungspflichten erfüllen, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

(3)

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand für Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 7. Oktober 2020 ausgegeben bzw. garantiert werden, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts durch die Gesellschaft noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

e)

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister, Ermächtigung zur Änderung der Satzung

Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehenden lit. c) und lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 14 beschlossene Aufhebung und Neufassung des in § 7 der Satzung enthaltenen bestehenden Bedingten Kapitals 2020 und das neue Bedingte Kapital 2020 gemäß vorstehenden lit. b) und lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 14 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2017/II eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Bedingten Kapitals 2020 erfolgt. Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Bedingte Kapital 2020 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

15.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 20. Mai 2024 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a Aktiengesetz) eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

In Ergänzung zu der beschlossenen Ermächtigung wurde der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2019 weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 21. Mai 2019 bestehenden Grundkapitals durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden Instrumenten) zu erwerben. Diese Ermächtigung ist noch bis zum 20. November 2020 wirksam.

Damit die Gesellschaft auch über den 20. November 2020 hinaus langfristig eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % des Grundkapitals durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden Instrumenten) erwerben kann, soll eine neue Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Kauf eigener Aktien mit Laufzeit bis zum 20. Mai 2024 erteilt werden. Damit wird zudem ein zeitlicher Gleichlauf zwischen der von der Hauptversammlung am 21. Mai 2019 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien geschaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird bis zum 20. Mai 2024 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden Instrumenten) zu erwerben. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10%-Grenze der gemäß lit. b) bis einschließlich lit. e) unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung am 21. Mai 2019 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen.

a)

Bedingungen des Erwerbs

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden Instrumenten müssen die Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, bei deren Ermittlung unter anderem der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien (der „Ausübungspreis“) zu berücksichtigen ist. In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden Instrumenten maximal eigene Aktien für bis zu insgesamt 5 % des Grundkapitals erworben werden. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 20. Mai 2024 erfolgt. Den Aktionären steht – in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz – kein Recht zu, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Der Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) darf den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

b)

Andienungsrecht

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

c)

Verwendung erworbener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch in folgender Weise zu verwenden:

aa)

Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, sodass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.

bb)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, angeboten und auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden.

cc)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz).

dd)

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten verwendet werden.

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. c) cc) und dd) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden.

Die vorstehend aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die vorstehend aufgeführten Ermächtigungen können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden.

d)

Sonstiges

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.

16.

Beschlussfassung über die Neufassung von § 18 Absatz 4 der Satzung

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert. Nach dem neuen § 123 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Letztintermediärs in Textform nach dem neueingefügten § 67c Absatz 3 Aktiengesetz ausreichen.

Die Regelung in § 18 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft zum Nachweis des Aktienbesitzes, die sich noch an der bis zum 3. September 2020 geltenden Fassung des § 123 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz orientiert, sollte daher an die geänderte gesetzliche Grundlage angepasst werden.

Derzeit lautet § 18 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

Ist die Gesellschaft börsennotiert, ist die Berechtigung nach § 18.3 durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Institutes über den Anteilsbesetz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher folgenden Beschluss vor:

§ 18 Absatz 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Ist die Gesellschaft börsennotiert, ist die Berechtigung nach § 18.3 durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Letztintermediärs über den Anteilsbesetz oder einen Nachweis gemäß § 67c Aktiengesetz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“

Der Vorstand wird angewiesen, die unter Tagesordnungspunkt 16 beschlossene Satzungsänderung im Handelsregister anzumelden. Dabei wird der Vorstand ermächtigt, die Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

II.

Berichte des Vorstands und weitere Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

1.

Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 12 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Herr Frank Roseen, Mitglied des Verwaltungsrats der Aroundtown SA, wohnhaft in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg

Frank Roseen wurde 1962 geboren und verfügt über einen M.B.A. der Stockholm University. 1987 begann Herr Roseen seine Karriere als Management Trainee bei der Scandic Hotelkette in Schweden. Ab 1990 war er stellvertretender Leiter der internen Revision bei der Folksam Insurance Group Sweden. Im Jahr 1996 trat er Philips Nordic als Leiters der internen Revision bei. 1998 wechselte er zu Xerox Schweden, wo er bis 2002 als Chief Financial Officer tätig war. Ab 2008 bekleidete Herr Roseen bei GE Capital Real Estate, einem weltweit tätigen Immobilienunternehmen, diese Funktion bei verschiedenen Landesgesellschaften, bevor er ab 2008 als Chief Executive Officer die Geschäftsführung der GE Capital Real Estate Central & Eastern Europe und ab 2012 der GE Capital Real Estate Germany and Central & Eastern Europe Deutschland übernahm. Von 2016 bis 2017 war Herr Roseen Chief Financial Officer bei der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft. Seit 2016 ist Herr Roseen bei der Aroundtown SA als Verantwortlicher für Kapitalmarkttransaktionen tätig. Zudem wurde er 2017 in den Verwaltungsrat der Aroundtown SA berufen, wo er als Executive Director für Kapitalmarkttransaktionen zusätzlich für die Governance des Unternehmens verantwortlich ist. Neben seinem Amt als Verwaltungsrat der Aroundtown SA ist Herr Roseen Mitglied des Verwaltungsrats einer weiteren börsennotierten Gesellschaft.

Herr Roseen ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz.

Herr Roseen ist jedoch derzeit Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz:

Aroundtown SA (Verwaltungsratsmitglied)

Bonava SA (Verwaltungsratsmitglied)

Derzeit übt Herr Roseen die folgenden wesentlichen Tätigkeiten im Sinne von Ziffer III C. 14 des Deutschen Corporate Governance Kodex aus:

Aroundtown SA (Verwaltungsratsmitglied)

Herr Roseen ist Verwaltungsratsmitglied der Aroundtown SA. Ausweislich der Stimmrechtsmitteilung der Aroundtown SA vom 20. Februar 2020 ist die Aroundtown SA mit 77,48 % der Aktien unmittelbar und mit 0,28 % der Aktien mittelbar maßgeblich an der Gesellschaft beteiligt. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Roseen einerseits und den Gesellschaften des TLG IMMOBILIEN AG-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.

2.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 13 (Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung der Satzung)

Unter Tagesordnungspunkt 13 der Hauptversammlung am 7. Oktober 2020 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, anstelle des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/II ein neues genehmigtes Kapital 2020 (Genehmigtes Kapital 2020) zu schaffen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 13 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. November 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 21. November 2022 um bis zu EUR 20.504.764,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 20.405.764 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/II).

Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft im Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von EUR 103.384.729,00 um EUR 8.500.000,00, d. h. um ca. 8,2 %, auf EUR 111.884.729,00 erhöht. Das Genehmigte Kapital 2017/II besteht daher derzeit noch in Höhe von EUR 11.905.764,00.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu stärken, soll das Genehmigte Kapital 2017/II aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2020 beschlossen werden. Das unter Tagesordnungspunkt 13 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 7. Oktober 2020 vorgeschlagene genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Oktober 2025 um bis zu EUR 44.829.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 44.829.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Das Genehmigte Kapital 2020 soll der Gesellschaft auch Flexibilität durch die Möglichkeit der Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz bieten, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Daneben soll es der Gesellschaft auch die Ausnutzung attraktiver Investitionsgelegenheiten ermöglichen, indem das Bezugsrecht bei der Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden kann. Durch die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2020 erhält die Gesellschaft die notwendige Flexibilität, um ihr in den letzten Jahren erfolgreich verfolgtes Wachstumskonzept weiter umsetzen zu können.

Das neue Genehmigte Kapital 2020 soll es der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel und zeitnah ein günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung des künftigen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des genehmigten Kapitals Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2020 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Absatz 5 Aktiengesetz genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:

a)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der auf den einzelnen Aktionär entfallende Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch eine Veräußerung über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

b)

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) („Schuldverschreibungen“) ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht.

c)

Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz). Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig (das heißt ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots) platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs und vermeidet somit den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, um einen möglichst hohen Veräußerungsertrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass durch ein solches Vorgehen häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann.

Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2020 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.

Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder vom volumengewichteten Börsenkurs während eines angemessenen Zeitraums vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über rund 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre, eine wertmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung soweit als möglich zu vermeiden, Rechnung getragen. Durch Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

d)

Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände (insbesondere Immobilienportfolios bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu maximieren. Weiterhin soll der Ausschluss des Bezugsrechts dazu dienen, Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, zu bedienen.

Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben (zum Beispiel zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage). Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht nur in Geld, sondern auch oder allein Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Gegenleistung bei Akquisitionen verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont und eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird, während die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung bei Akquisitionen einzusetzen, eröffnet der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, solche Opportunitäten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Unternehmen, Portfolios und Objekte gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht. Die Aktionäre sind durch das ihnen bei Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zustehende Bezugsrecht geschützt.

Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das neue Genehmigte Kapital 2020 nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der jeweilige Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem neuen Genehmigten Kapital 2020 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

3.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 14 (Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020, Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und des bestehenden Bedingten Kapitals 2017/II und entsprechende Änderung der Satzung)

Unter Tagesordnungspunkt 14 der Hauptversammlung am 7. Oktober 2020 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die bestehenden Ermächtigungen zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) sowie das bestehende Bedingte Kapital 2017/II aufzuheben und eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2020 zu schaffen. Gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 14 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Schuldverschreibungen diesen Bericht:

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. November 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. November 2022 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben. Zur Bedienung solcher Instrumente wurde ein Bedingtes Kapital 2017/II in Höhe von EUR 20.405.764,00 geschaffen (§ 7 der Satzung).

Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen ermöglicht die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts mit Rechten auf Aktien, auf die weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig über den 21. November 2022 hinaus flexibel ist, bei Bedarf Schuldverschreibungen auszugeben (einschließlich der Ausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts) und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen zu können, halten es Vorstand und Aufsichtsrat für zweckmäßig, die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schulverschreibungen sowie das bestehende Bedingte Kapital 2017/II in dem Umfang aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues Bedingtes Kapital 2020 mit erweitertem Umfang zu ersetzen.

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 750.000.000,00 festzulegen. Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten dient, soll EUR 44.829.000,00 betragen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Schuldverschreibungen gesichert.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung zum Beispiel auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen (§ 221 Absatz 4 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:

a)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand der Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

b)

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

c)

Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch wird bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. wäre mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was eine für die Gesellschaft ungünstigere Kapitalbeschaffung erforderlich machen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entsteht.

Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung lassen sich auch dadurch erzielen, dass der Vorstand ein sogenanntes Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei zum Beispiel den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen (zum Beispiel der Zinssatz) marktgerecht nach Angebot und Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss eintritt.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch einen Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Auf die 10%-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Diese Anrechnung trägt dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung.

d)

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Falle ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Gegenleistung bei Akquisitionen einsetzen zu können (zum Beispiel im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten). So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, nicht Geld, sondern auch oder ausschließlich andere Formen von Gegenleistungen anzubieten. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, stärkt damit die Position der Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und erhöht den Spielraum, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten auch in größerem Umfang liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Ein solches Vorgehen kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn ein solches Vorgehen im Interesse der Gesellschaft und damit im Interesse der Aktionäre liegt.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind (das heißt, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird). Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung herrschenden Marktbedingungen für vergleichbare Emissionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Jedoch wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer Erhöhung der Verzinsung führen würden. Daher werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Das vorgeschlagene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des jeweils fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten alternativ auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

4.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 15 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 15 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien diesen Bericht:

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2024 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a Aktiengesetz) eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Mit dieser Ermächtigung wurde die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung der erworbenen Aktien geschaffen. Im Rahmen der Ermächtigung können eigene Aktien sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von Konzernunternehmen handelnde Dritte erworben werden.

In Ergänzung zu der beschlossenen Ermächtigung wurde der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2019 weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien für bis zu insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 21. Mai 2019 bestehenden Grundkapitals durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden Instrumenten) zu erwerben. Diese Ermächtigung ist nur noch bis zum 20. November 2020 wirksam.

Damit die Gesellschaft auch weiterhin hinaus langfristig eigene Aktien für bis zu insgesamt 5 % des Grundkapitals durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden Instrumenten) erwerben kann, soll eine neue Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Kauf eigener Aktien mit Laufzeit bis zum 20. Mai 2024 erteilt werden. Damit soll zudem ein zeitlicher Gleichlauf zwischen der von der Hauptversammlung am 21. Mai 2019 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien geschaffen werden.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 15 vor, den Vorstand bis zum 20. Mai 2024 zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb eigener Aktien auch Eigenkapitalderivaten einzusetzen.

Nach der von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2019 erteilten Ermächtigung kann der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots oder öffentlichen Tauschangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a Aktiengesetz zu wahren. Der Erwerb über die Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbsangebots oder öffentlichen Tauschangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbsangebot oder öffentlichen Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. Tausch quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch geringer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt. Dies gilt entsprechend bei einem vom Aktionär festgelegten Tauschverhältnis, bei dem die Gesellschaft für Aktien der Gesellschaft mehr Tauschaktien als beim von der Gesellschaft festgelegte Tauschverhältnis liefern und übertragen müsste.

Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden Instrumenten darf nur über Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen erfolgen. Zur Vermeidung eines Verwässerungseffekts ist der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden Instrumenten zudem auf maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des Grundkapitals beschränkt, wobei die durch Derivate erworbenen eigenen Aktien auf die Maximalgrenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beim Erwerb und dem Bestand eigener Aktien anzurechnen sind.

a)

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 237 Absatz 3 Nr. 3 Aktiengesetz einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 Aktiengesetz (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.

b)

Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grunde vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Erwerbschancen zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können.

c)

Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die sich aus günstigen Börsensituationen bietenden Chancen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen. Damit lassen sich eine Stärkung des Eigenkapitals erreichen oder neue Investorenkreise erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

d)

Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Falle einer Veräußerung eigener Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach § 71 Absatz 3 Satz 1 Aktiengesetz über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

5.

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts im Juni 2019

Auf Grundlage des Beschlusses des Vorstands vom 26. Juni 2019 wurde, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Genehmigte Kapital 2017/II in Höhe von EUR 8.500.000,00 im Juni 2019 teilweise ausgenutzt. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals, die am 28. Juni 2019 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde, ausgeschlossen. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 103.384.729,00 um EUR 8.500.000,00 auf EUR 111.884.729,00 erhöht. Das Volumen der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss entspricht damit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von rund 8 % des Grundkapitals – bezogen auf das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2017/II am 18. Januar 2018 vorhandene Grundkapital der Gesellschaft sowie das zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II vorhandene Grundkapital. Die im Genehmigten Kapital 2017/II vorgesehene Volumengrenze für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten.

Die Aktien wurden zu einem Ausgabepreis von EUR 26,13 je Aktie im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) bei institutionellen Anlegern platziert. Die neuen Aktien wurden am 1. Juli 2019 zum Handel zugelassen und am 2. Juli 2019 in die bestehende Notierung im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2019 voll gewinnberechtigt. Der Bruttoemissionserlös betrug wie von der Gesellschaft angestrebt rund EUR 222 Mio. Die Gesellschaft hat die Nettoerlöse aus der Privatplatzierung zur Finanzierung weiteren Wachstums und zukünftiger Akquisitionen entsprechend ihrer Investitionsstrategie unter Beibehaltung ihrer LTV- und FFO-Ziele verwendet.

Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2017/II für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten.

Der festgesetzte Platzierungspreis je Aktie in Höhe von EUR 26,13 entsprach einem Abschlag in Höhe von rund 5,0 % auf den Xetra-Schlusspreis der Aktien der Gesellschaft am letzten Handelstag vor der Preisfestsetzung. Demnach bewegte sich der Abschlag in dem allgemein als zulässig anerkannten Rahmen für ein nicht wesentliches Unterschreiten des Börsenpreises.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in den §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen an der Börse gehandelter Gesellschaften Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig ausnutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen.

Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekanntzugeben ist (§ 186 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich gemacht und dadurch voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung nahe am aktuellen Börsenkurs und den auf rund 8 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2017/II bestehenden Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Hinblick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war.

Entsprechend der Ermächtigung in § 5.4 der Satzung der Gesellschaft erfolgte die Ausgabe der neuen Aktien mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2019. Dementsprechend waren die neuen Aktien bereits bei Ausgabe mit denselben Gewinnbezugsrechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien. Dies machte es entbehrlich, den neuen Aktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapierkennnummer zuzuweisen. Dadurch konnte eine bei einem Börsenhandel unter gesonderter Wertpapierkennnummer zu erwartende geringe Handelsliquidität der neuen Aktie vermieden werden, die andernfalls die Vermarktung der neuen Aktie erschwert und gegebenenfalls zu Preisabschlägen geführt hätte. Aus diesem Grunde lag die Festlegung des Gewinnbezugsrechts auf den Beginn des Geschäftsjahres 2017/II im Interesse der Gesellschaft.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2017/II bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 112.180.502,00 und ist eingeteilt in 112.180.502 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 112.180.502. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen COVID-19-Abmilderungsgesetzes.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation sowie ihr Fragerecht und ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben. Sie können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung auf der dafür von der Gesellschaft bereitgestellten passwortgeschützten Internetseite (das „Online-Portal“) unter

http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“ verfolgen.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimm- und Fragerechts

Zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten), zur Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Mittwoch, den 30. September 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

TLG IMMOBILIEN AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am Mittwoch, den 16. September 2020, 00:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Mittwoch, den 30. September 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung inklusive der Zugangsdaten für das passwortgeschützte Online-Portal von der Gesellschaft übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten, zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Unter

http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“ wird die Gesellschaft ab Mittwoch, dem 16. September 2020, ein Online-Portal unterhalten. Über das Online-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen und Fragen einreichen. Um das Online-Portal nutzen zu können, müssen Aktionäre sich mit dem Zugangscode einloggen, den sie mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung von Rechten erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Online-Portals.

4.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre

Aktionäre können ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl, und zwar entweder per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail oder durch Nutzung des Online-Portals sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre im Wege der Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am Mittwoch, den 30. September 2020, ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben angegeben). Für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Vorbehaltlich der Stimmabgabe im Online-Portal kann die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl in Textform in deutscher oder englischer Sprache per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation (per E-Mail) unter folgender Adresse

TLG IMMOBILIEN AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

erfolgen. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl steht den Aktionären das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“ heruntergeladen werden.

Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des Dienstags, 6. Oktober 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Bis zu diesem Datum können sie auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl kann auch ab Mittwoch, dem 16. September 2020 unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“ erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Auf diesem Weg können Briefwahlstimmen noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt abgegeben wurden, werden die per E-Mail abgegebenen Erklärungen berücksichtigt, soweit nicht am Tag der Hauptversammlung eine Stimmabgabe im Online-Portal erfolgt.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt. Eine Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 gilt auch für einen angepassten Gewinnverwendungsvorschlag infolge einer etwaigen Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet („geschäftsmäßig Handelnder“), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Ziffer III.5 dieser Einberufung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer III.8.d) bzw. Ziffer III.10 dieser Einberufung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl, wie unter Ziffer III.5 dieser Einberufung beschrieben oder Untervollmacht bedienen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen Bevollmächtigten zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular befindet sich auch auf der Stimmrechtskarte, die dem Aktionär nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“ zum Download bereitgehalten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des Dienstags, 6. Oktober 2020, 24:00 Uhr MESZ per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:

TLG IMMOBILIEN AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann ab Mittwoch, dem 16. September 2020 zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“ gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ vorgesehen. Auf diesem Weg können bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung die vorgenannten Erklärungen in Bezug zur Vollmacht vorgenommen werden.

Die elektronische Zuschaltung des Bevollmächtigten über das Online-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“ zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung, die Weisungserteilung und ihr Widerruf an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Dienstag, den 6. Oktober 2020, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:

TLG IMMOBILIEN AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen kann auch ab Mittwoch, dem 16. September 2020, unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“ erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Stimmrechtsvertreter“ vorgesehen. Auf diesem Wege können bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erfolgen.

8.

Weitere Rechte der Aktionäre

a)

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, der 6. September 2020, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 Aktiengesetz für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung des vorgenannten Stichtags von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:

TLG IMMOBILIEN AG
Vorstand
Büro Hauptversammlung 2020
Hausvogteiplatz 12
10117 Berlin
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“ bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Aktiengesetz mitgeteilt.

b)

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 22. September 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und/oder Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz).

In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“ beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung ist ausschließlich folgende Adresse maßgeblich:

TLG IMMOBILIEN AG
Investor Relations
Hausvogteiplatz 12
10117 Berlin
Deutschland
E Mail: ir@tlg.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags oder Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen. Während der Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt werden.

c)

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) zu unterbreiten und zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 12) zu unterbreiten.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 22. September 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

In § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Aktiengesetz sowie § 127 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit §§ 124 Absatz 3 Satz 4, 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“ beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

TLG IMMOBILIEN AG
Investor Relations
Hausvogteiplatz 12
10117 Berlin
Deutschland
E Mail: ir@tlg.de

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Während der Hauptversammlung können keine Wahlvorschläge unterbreitet werden.

d)

Fragemöglichkeit gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz

Gemäß den Vorgaben des COVID-19-Abmilderungsgesetzes besteht für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen, ohne dass dieses Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht darstellt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen vor der Hauptversammlung und bis spätestens Montag, den 5. Oktober 2020, 24:00 Uhr MESZ, im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“ gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen sind.

Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt „in“ der Versammlung, sofern nicht Fragen schon vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“ beantwortet worden sind.

Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 Aktiengesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er beantwortet. Die Verwaltung muss nicht alle Fragen beantworten, sie kann zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Die Fragsteller werden im Rahmen der Fragenbeantwortung ggf. namentlich genannt, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

e)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, Aktiengesetz und Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes stehen auf der folgenden Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“ zur Verfügung.

9.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte Hauptversammlung (einschließlich Generaldebatte und Abstimmungen) am Mittwoch, den 7. Oktober 2020, ab 10:00 Uhr MESZ nach Eingabe der Zugangsdaten im passwortgeschützten Online-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“ verfolgen.

Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Versammlungsort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen, besteht nicht. Insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Online-Portals unter und zur Ausübung von Aktionärsrechten sind eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät erforderlich. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für den Zugang zum Online-Portal benötigen Aktionäre ihre Stimmrechtskarte, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird. Auf dieser Stimmrechtskarte befinden sich individuelle Zugangsdaten, mit denen sich Aktionäre im Online-Portal anmelden können.

Weitere Einzelheiten zum Online-Portal erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“.

Die Gesellschaft kann keine Gewähr für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für die jederzeitige Verfügbarkeit des Online-Portals übernehmen. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

10.

Widerspruch gegen Beschlüsse

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der Hauptversammlung über das Online-Portal zugänglich unter

http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“ im Wege der elektronischen Kommunikation zu Protokoll des Notars zu erklären. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

11.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a Aktiengesetz

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“ abrufbar:

Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2:

Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019, der Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Absatz 1, 289f Absatz 1 und 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs in der auf das Geschäftsjahr 2019 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2019.

Zum Tagesordnungspunkt 6:

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der TLG HH1 GmbH vom 24. April 2020;

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der TLG IMMOBILIEN AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Lageberichte der TLG IMMOBILIEN AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;

die Jahresabschlüsse der TLG HH1 GmbH & Co. KG für die Geschäftsjahre 2018 und 2019;

der Abschluss der TLG HH1 GmbH für das (Rumpf-)Geschäftsjahr 2020; sowie

der nach § 293a Aktiengesetz erstattete Bericht des Vorstands der TLG IMMOBILIEN AG.

Zum Tagesordnungspunkt 7:

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der TLG BN 1 GmbH vom 24. April 2020;

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der TLG IMMOBILIEN AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Lageberichte der TLG IMMOBILIEN AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;

die Jahresabschlüsse der TLG BN 1 GmbH & Co. KG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019; sowie

der nach § 293a Aktiengesetz erstattete Bericht des Vorstands der TLG IMMOBILIEN AG.

Zum Tagesordnungspunkt 8:

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der TLG BES GmbH vom 24. April 2020;

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der TLG IMMOBILIEN AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Lageberichte der TLG IMMOBILIEN AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;

der Abschluss der TLG BES GmbH für das (Rumpf-)Geschäftsjahr 2019/2020; sowie

der nach § 293a Aktiengesetz erstattete Bericht des Vorstands der TLG IMMOBILIEN AG.

Zum Tagesordnungspunkt 9:

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der TLG PB1 GmbH vom 24. April 2020;

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der TLG IMMOBILIEN AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Lageberichte der TLG IMMOBILIEN AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019; sowie

der nach § 293a Aktiengesetz erstattete Bericht des Vorstands der TLG IMMOBILIEN AG.

Zum Tagesordnungspunkt 10:

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der TLG PB3 GmbH vom 24. April 2020;

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der TLG IMMOBILIEN AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Lageberichte der TLG IMMOBILIEN AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019; sowie

der nach § 293a Aktiengesetz erstattete Bericht des Vorstands der TLG IMMOBILIEN AG.

Zum Tagesordnungspunkt 13:

Der Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz.

Zum Tagesordnungspunkt 14:

Der Bericht des Vorstands gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz.

Zum Tagesordnungspunkt 15:

Der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz.

Zudem:

Der Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts im Juni 2019.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Mittwoch, den 7. Oktober 2020, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglich sein.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

12.

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

tlg_hv2020@linkmarketservices.de

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.

13.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) („DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:

TLG IMMOBILIEN AG
Hausvogteiplatz 12
10117 Berlin
Deutschland
Tel.: +49 (0)30 – 2470 50
E-Mail: kontakt@tlg.de

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:

TLG IMMOBILIEN AG
Datenschutzbeauftragter
Torsten Berndsen
Hausvogteiplatz 12
10117 Berlin
Deutschland
E-Mail: datenschutz@tlg.de

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:

Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mailadresse;

Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte, einschließlich der Zugangsdaten zur virtuellen Hauptversammlung;

bei einem von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreter auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen Name und Wohnort sowie im Rahmen der Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten);

sofern ein Aktionär oder ein Vertreter von den Fragemöglichkeiten nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz Gebrauch macht oder sonst mit der der Gesellschaft in Kontakt tritt, zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern und E-Mailadressen); sowie

Informationen zu Präsenz, Anträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären zu der Hauptversammlung.

Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet unter

http://www.ir.tlg.de

im Bereich „Hauptversammlung“ veröffentlicht. Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen zu stellen und ihre Fragen dort behandelt werden, kann dies unter Nennung ihres Namens erfolgen. Der Nennung des Namens können Aktionäre jedoch widersprechen.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz) eingesehen werden.

Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. c DSGVO die Vorschriften des Aktiengesetzes und des COVID-19-Abmilderungsgesetzes, insbesondere §§ 118 ff. Aktiengesetz sowie die relevanten Vorschriften des COVID-19-Abmilderungsgesetz (Art. 2 § 1), um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung, einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sog. Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DGSVO zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Friedrichstraße 219
10969 Berlin
Deutschland
Tel.: +49 30 13889-0
Fax: +49 30 2155050
E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de

Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

 

Berlin, im August 2020

TLG IMMOBILIEN AG

Der Vorstand

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