Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung der zwischen der Union Asset Management Holding AG (Organträgerin) und den Tochtergesellschaften Union Investment Service Bank AG, Union Investment Privatfonds GmbH, Union Investment Institutional GmbH und VisualVest GmbH (Organgesellschaften) jeweils bestehenden Gewinnabführungsverträgen

Der Vorstand der Union Asset Management Holding AG (UMH) und die Geschäftsführungen von Union Investment Privatfonds GmbH (UIP) und Union Investment Institutional GmbH (UIN) haben am 9. August 2002 mit Änderungsvertrag vom 31. März 2014 jeweils einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Vorstand der UMH und der Vorstand der Union Investment Service Bank AG (USB) haben am 10. Juli 2002 mit Änderungsvertrag vom 31. März 2014 ebenfalls einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Außerdem haben der Vorstand der UMH und die Geschäftsführung der VisualVest GmbH (VisV) am 31. März 2015 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die vorgenannten Gewinnabführungsverträge bzw. der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit VisV sollen in ihrer Regelung zu den Voraussetzungen der Bildung anderer Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB angepasst werden.

Die Anpassungen beruhen auf folgendem Hintergrund: Die European Banking Authority (EBA) sieht bei bestehenden Gewinnabführungsverträgen das gemäß Art. 28 Abs. 1 Buchstabe h) Ziffer v) CRR (Capital Requirements Regulation) erforderliche Ausschüttungsermessen der Tochtergesellschaft in Bezug auf dessen Instrumente des harten Kernkapitals (Stammkapital) nicht als erfüllt an. In der Folge könnten die genannten Kapitalbestandteile für Zwecke der aufsichtsrechtlichen Eigenmittelberechnung nicht mehr als hartes Kernkapital angerechnet werden. Im Rahmen der Überarbeitung der CRR wurde in Art. 28 Abs. 3 Unterabsätze 2 und 3 CRR II eine Regelung aufgenommen, welche die Schädlichkeit der Gewinnabführungsverträge heilt, soweit bestimmte Kriterien erfüllt werden. Diese Regelung ist am 27.06.2019 in Kraft getreten und seit diesem Zeitpunkt anzuwenden. Aufgrund einer von der EBA gewährten Übergangsregelung wurde den Instituten bis Ende 2020 Zeit gegeben, die Verträge an die neuen CRR II-Kriterien anzupassen. Dabei gelten die Eigenmittelvorschriften der CRR II auch für Kapitalverwaltungsgesellschaften (vgl. § 1 Abs. 19 Nr. 9 KAGB i. V. m. Artikel 72 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013).

Zwecks Erfüllung der CRR II-Kriterien sollen daher die Gewinnabführungsverträge bzw. der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit VisV zwischen der UMH und den jeweiligen Tochtergesellschaften UIN, UIP, USB und VisV insoweit geändert werden, dass die Zustimmungspflicht der Organträgerin für die Bildung von Rücklagen gestrichen und eine Regelung zur Bildung von aufsichtsrechtlich gebotenen Rücklagen ergänzt wird. Darüber hinaus soll die bestehende Regelung der außerordentlichen Kündigung aus dem Vertrag gestrichen werden.

Mit Änderungsverträgen vom 15. Juni 2020 wurden die erforderlichen Änderungen in den jeweiligen Gewinnabführungsverträgen bzw. dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit VisV vorgenommen. Zur Wirksamkeit der Änderungsverträge haben bereits die Gesellschafterversammlungen bzw. die Hauptversammlung der Organgesellschaften UIP, UIN, USB und VisV gemäß §§ 293, 130 AktG analog am 29. Juni 2020 den Änderungsverträgen zugestimmt. Gemäß § 293 AktG ist auch die Zustimmung der Hauptversammlung der Union Asset Management Holding AG erforderlich.

Wesentliche Änderung der Gewinnabführungsverträge mit UIP, UIN und USB bzw. des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit VisV ist jeweils die Neuregelung zur Rücklagenbildung wie folgt:

„§ [●] Gewinnabführung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Vertragsänderungen gemäß der jeweils „Zweite Änderung des Gewinnabführungsvertrages“ vom 15. Juni 2020 zum Gewinnabführungsvertrag vom 09. August 2002, geändert am 31. März 2014, jeweils zwischen der Union Asset Management Holding AG als Organträgerin und den Tochtergesellschaften Union Investment Privatfonds GmbH (UIP) und Union Investment Institutional GmbH (UIN) als Organgesellschaften,

der Vertragsänderung gemäß der „Zweite Änderung des Gewinnabführungsvertrages“ vom 15. Juni 2020 zum Gewinnabführungsvertrag vom 10. Juli 2002, geändert am 31. März 2014, zwischen der Union Asset Management Holding AG als Organträgerin und der Union Investment Service Bank AG (USB) als Organgesellschaft sowie

der Vertragsänderung gemäß der „Erste Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages“ vom 15. Juni 2020 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 31. März 2015 zwischen der Union Asset Management Holding AG als Organträgerin und der VisualVest GmbH als Organgesellschaft wird hiermit zugestimmt.

Da die UMH alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaften ist, sind Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) oder Abfindungen (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter nicht zu gewähren. Außerdem bedarf es weder einer Vertragsprüfung noch der Vorlage eines Prüfungsberichts (§§ 293 ff. AktG).

Beginnend mit dem heutigen Tage bis zum Beginn der außerordentlichen Hauptversammlung liegen in den Geschäftsräumen unserer Gesellschaft sowie in den Geschäftsräumen der Organgesellschaften folgende Unterlagen zur Einsicht aus, die auch im Internet im Investorenportal unter www.union-investment.de/hv abgerufen werden können:

Diese Unterlagen werden auch in der außerordentlichen Hauptversammlung der UMH ausliegen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der Union Asset Management Holding AG (Organträgerin) und der Tochtergesellschaft Union Investment Real Estate Digital GmbH (Organgesellschaft)

Der Vorstand der Union Asset Management Holding AG (UMH) beabsichtigt, mit der Tochtergesellschaft Union Investment Real Estate Digital GmbH (UIRD) eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft zu begründen. Eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft ermöglicht durch sogenanntes Gewinnpooling z. B. einen sofortigen Ausgleich von steuerlichen Verlusten einer Organgesellschaft mit den Gewinnen anderer Organgesellschaften auf Ebene der UMH, wodurch die Gewerbe- und Körperschaftsteuerbelastung im Organkreis gesenkt wird. Eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft ist gegeben, wenn dem Organträger an der Organgesellschaft vom Beginn des Wirtschaftsjahres an ununterbrochen die Mehrheit der Stimmrechte zusteht (finanzielle Eingliederung) und ein Gewinnabführungsvertrag vorliegt.

Vor diesem Hintergrund haben der Vorstand der UMH und die Geschäftsführung der UIRD am 15. Juni 2020 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der UIRD hat gemäß §§ 293, 130 AktG analog am 29. Juni 2020 dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages bereits zugestimmt. Gemäß § 293 AktG ist auch die Zustimmung der Hauptversammlung der Union Asset Management Holding AG erforderlich.

Der Vertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages vom 15. Juni 2020 zwischen der Union Asset Management Holding AG als Organträgerin und der Union Investment Real Estate Digital GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.

Da die UMH alleinige Gesellschafterin der UIRD ist, sind Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) oder Abfindungen (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter nicht zu gewähren. Außerdem bedarf es weder einer Vertragsprüfung noch der Vorlage eines Prüfungsberichts (§§ 293 ff. AktG).

Beginnend mit dem heutigen Tage bis zum Beginn der außerordentlichen Hauptversammlung liegen in den Geschäftsräumen unserer Gesellschaft sowie in den Geschäftsräumen der UIRD folgende Unterlagen zur Einsicht aus, die auch im Internet im Investorenportal unter www.union-investment. de/hv abgerufen werden können:

Diese Unterlagen werden auch in der außerordentlichen Hauptversammlung der UMH ausliegen. Jahresabschlüsse und Lageberichte der UIRD liegen nicht vor, da diese erst 2020 gegründet wurde.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages sowie eines Beherrschungsvertrages zwischen der Union Asset Management Holding AG (Organträgerin) und der Tochtergesellschaft VR Consultingpartner GmbH (Organgesellschaft)

Der Vorstand der Union Asset Management Holding AG (UMH) beabsichtigt, mit ihrer Tochtergesellschaft VR Consultingpartner GmbH (VRCP) eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft zu begründen. Eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft ermöglicht durch sogenanntes Gewinnpooling z. B. einen sofortigen Ausgleich von steuerlichen Verlusten einer Organgesellschaft mit den Gewinnen anderer Organgesellschaften auf Ebene der UMH, wodurch die Gewerbe- und Körperschaftsteuerbelastung im Organkreis gesenkt wird. Eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft ist gegeben, wenn dem Organträger an der Organgesellschaft vom Beginn des Wirtschaftsjahres an ununterbrochen die Mehrheit der Stimmrechte zusteht (finanzielle Eingliederung) und ein Gewinnabführungsvertrag vorliegt.

Darüber hinaus beabsichtigen beide vorgenannten Gesellschaften die Begründung einer umsatzsteuerlichen Organschaft. Zwischen der UMH und ihren Tochtergesellschaften bestehen vielfältige Leistungsbeziehungen, die ohne eine umsatzsteuerliche Organschaft einer Umsatzsteuer unterliegen würden. Die Begründung einer umsatzsteuerlichen Organschaft zwischen UMH und VRCP, für die der Abschluss und die Durchführung eines Beherrschungsvertrags wesentliche Voraussetzung ist, vermeidet umsatzsteuerliche Mehrbelastungen. Eine umsatzsteuerliche Organschaft setzt grundsätzlich voraus, dass die Organgesellschaft finanziell, wirtschaftlich und organisatorisch in das Unternehmen des Organträgers eingegliedert ist. Eine finanzielle und wirtschaftliche Eingliederung der VRCP ist gegeben. Organisatorisch eingegliedert ist eine Organgesellschaft dann, wenn der Organträger durch organisatorische Maßnahmen sicherstellt, dass in der Organgesellschaft sein Wille auch tatsächlich ausgeführt wird. Die organisatorische Eingliederung setzt dabei in der Regel voraus, dass in den geschäftsführenden Organen des herrschenden und des beherrschten Unternehmens vollständige oder zumindest teilweise Personenidentität besteht (Personalunion; personenidentische Geschäftsführer). Die Geschäftsführer der VRCP sind nicht im Leitungsgremium der UMH vertreten. Ohne personelle Verflechtung kann jedoch regelmäßig vom Vorliegen einer organisatorischen Eingliederung ausgegangen werden, wenn die Organgesellschaft mit dem Organträger einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen hat (A 2.8 Abs. 10 Satz 4 UStAE).

Der Vorstand der UMH und die Geschäftsführung der VRCP haben daher am 15. Juni 2020 einen Gewinnabführungsvertrag sowie einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der VRCP hat gemäß §§ 293, 130 AktG analog am 29. Juni 2020 den Abschlüssen des Gewinnabführungsvertrages sowie des Beherrschungsvertrages bereits zugestimmt. Gemäß § 293 AktG ist auch die Zustimmung der Hauptversammlung der Union Asset Management Holding AG erforderlich.

Der Gewinnabführungsvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

Der Beherrschungsvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Abschlüssen des Gewinnabführungsvertrages sowie des Beherrschungsvertrages jeweils vom 15. Juni 2020 zwischen der Union Asset Management Holding AG als Organträgerin und der Tochtergesellschaft VR Consultingpartner GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.

Da die UMH alleinige Gesellschafterin der VRCP ist, sind Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) oder Abfindungen (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter nicht zu gewähren. Außerdem bedarf es weder einer Vertragsprüfung noch der Vorlage eines Prüfungsberichts (§§ 293 ff. AktG).

Beginnend mit dem heutigen Tage bis zum Beginn der außerordentlichen Hauptversammlung liegen in den Geschäftsräumen unserer Gesellschaft sowie in den Geschäftsräumen der VRCP folgende Unterlagen zur Einsicht aus, die auch im Internet im Investorenportal unter

abgerufen werden können:

Diese Unterlagen werden auch in der außerordentlichen Hauptversammlung der UMH ausliegen.