futurum bank AG

Frankfurt am Main

Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot

zum Erwerb von bis zu Stück 20.000
der von der Drägerwerk AG & Co. KGaA, Lübeck,
begebenen Genussscheine.
Drägerwerk AG & Co. KGaA Genussscheine (Serie D)
ISIN DE0005550719 / WKN 555071

gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld
in Höhe von 514,00 Euro je Genussschein

der futurum bank AG
Hochstraße 35-37, 60313 Frankfurt am Main, Deutschland
(Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 117044)

1. Präambel

Die Genussscheine der Serie D von der Drägerwerk AG & Co. KGaA werden unter der Bezeichnung „Drägerwerk AG & Co. KGaA Genussscheine SER.D EO 25,56“ (nachfolgend „Serie D-Genussscheine“ oder „Genussscheine“) mit ISIN DE0005550719 bzw. WKN 555071 an den Wertpapierbörsen in Frankfurt, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart gehandelt. Dieses Angebot bezieht sich ausschließlich auf die vorgenannt beschriebenen Genussscheine der Serie D (ISIN DE0005550719/ WKN 555071) durch die futurum bank AG mit Sitz in Frankfurt am Main (nachfolgend „futurum“ oder „Bieterin“).

Die futurum beabsichtigt den Erwerb von bis zu Stück 20.000 Serie D-Genussscheinen.

Dieses Angebot erfolgt im Namen und auf Rechnung der futurum aber im Auftrag eines Kunden der futurum.

Die futurum erteilt den Inhabern der gegenständlichen Serie D-Genussscheinen weder gegenwärtig noch zukünftig Empfehlungen oder Beratungen im Hinblick auf das Angebot und ob dessen Annahme im Interesse der jeweiligen Inhaber von Serie D-Genussscheinen wäre.

Dieses Angebot richtet sich an alle Inhaber von Serie D-Genussscheinen.

2. Gegenstand des Angebots

Gegenstand des Angebots sind insgesamt bis zu Stück 20.000 der von der Drägerwerk AG & Co. KGaA als Serie D derzeit noch ausstehenden Genussscheine im Grundbetrag von 25,56 Euro je Genussschein, die unter ISIN DE0005550719 bzw. WKN 555071 an den Wertpapierbörsen Frankfurt, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart gehandelt werden.

Die Emittentin hat die Serie D-Genussscheine durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 24. April 2020 gekündigt. Die Emittentin hat in vorbezeichneter Bekanntmachung einen Rückkaufswert je Serie D-Genussschein in Höhe von 546,20 Euro, fällig zum 2. Januar 2023 bekanntgemacht.

3. Angebot

Die futurum bietet allen Inhabern von Genussscheinen, die Gegenstand des Angebots sind, nach Maßgabe der Bedingungen dieses Angebots, insbesondere aber nicht ausschließlich unter der Bedingung der Begrenzung des Angebots nach Ziffer 7.5, an, die Serie D-Genussscheine einschließlich sämtlicher mit ihnen verbundener Rechte (einschließlich dem auf Zahlung des Rückkaufwertes) gegen Zahlung des Kaufpreises (wie in Ziffer 4. beschrieben) zu erwerben. Die Inhaber von Genussscheinen, die Gegenstand dieses Angebots sind, werden nachfolgend auch als „Genussscheininhaber“ bezeichnet.

4. Kaufpreis

Der Kaufpreis je Serie D-Genussschein beträgt 514,00 Euro (in Worten: fünfhundertvierzehn Euro und null Cent) (Stückpreis).

5. Annahmefrist

Die Annahmefrist beginnt mit Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger am Mittwoch, den 28. Oktober 2020 und endet am Freitag, den 20. November 2020, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

futurum behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird futurum unverzüglich vor Ablauf der Annahmefrist durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger bekanntgeben. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.

6. Bedingungen

Das Angebot bezieht sich ausschließlich auf die unter Ziffer 2 beschriebenen Genussscheine der Serie D. Andere als die in Ziffer 2 beschriebenen von der Drägerwerk AG & Co. KGaA begebenen Wertpapiere, insbesondere Genussscheine der Serie A und K, sind nicht Gegenstand dieses Angebots. Das Angebot ist begrenzt gemäß Ziffer 7.5.

7. Durchführung des Angebots

7.1 Annahmeerklärung und Umbuchung

Genussscheininhaber können dieses Angebot nur innerhalb der unter Ziffer 5 benannten Annahmefrist annehmen. Die Annahme soll gegenüber einem depotführenden Kreditinstitut oder einem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der inländischen Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder eines depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens (nachfolgend „depotführendes Institut“) erklärt werden.

Genussscheininhaber, die dieses Angebot für ihre Serie D-Genussscheine oder einen Teil ihrer Serie D-Genussscheine annehmen wollen, sollen zur Annahme des Angebots

Die Annahme des Erwerbsangebots wird nur wirksam, wenn bis spätestens zum Ablauf der Annahmefrist (Ziffer 5), also bis Freitag, 20. November 2020, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), die Annahmeerklärung gegenüber dem depotführenden Institut schriftlich erklärt und die Einbuchung des Sperrvermerks bewirkt ist.

Annahmeerklärungen, die bei dem depotführenden Institut nicht innerhalb der Annahmefrist oder falsch oder unvollständig eingehen oder zu denen der Sperrvermerk nicht fristgerecht eingetragen wurde, gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigen den Genussscheininhaber nicht zum Erhalt des Angebotspreises. futurum ist nicht verpflichtet, Genussscheininhaber über Mängel oder Fehler in der Annahmeerklärung zu unterrichten und haftet nicht, falls keine solche Unterrichtung erfolgt.

7.2 Weitere Erklärungen der Genussscheininhaber bei Annahme des Angebots

Mit der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden Genussscheininhaber ihr depotführendes Institut an und ermächtigen dieses, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Serie D-Genussscheine zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die Serie D-Genussscheine, für die sie jeweils die Annahme dieses Angebots erklärt haben, mit einem entsprechenden Sperrvermerk zu versehen.

Weiter beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden Genussscheininhaber mit der Annahme des Angebots ihr depotführendes Institut, unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang, unter Berücksichtigung einer etwaig erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme (Ziffer 7.5), auf futurum herbeizuführen.

Mit der Annahme des Angebots erklären die jeweiligen das Angebot annehmenden Genussscheininhaber, dass die eingereichten Serie D-Genussscheine in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.

Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt.

7.3 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung

Für die weitere Abwicklung des Angebots ist es erforderlich, dass die depotführenden Institute

Es erfolgt insoweit bei der Abwicklung mit Banken eine Vorleistung (Zahlung vor Lieferung). Soweit Serie D-Genussscheine im Falle einer Überannahme des Angebots nicht berücksichtigt werden konnten (vgl. Ziffer 7.5), werden die depotführenden Institute gebeten, bei den verbleibenden zur Annahme eingereichten Serie D-Genussscheinen den Sperrvermerk zu entfernen. Im Hinblick auf diejenigen Serie D-Genussscheine, für die das Angebot während der Annahmefrist angenommen wurde und die aufgrund einer etwaig erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme im Rahmen dieses Angebots berücksichtigt werden können, wird die Überweisung des Kaufpreises somit unverzüglich, d. h. voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, an die depotführenden Institute beauftragt. Im Falle einer Überannahme des Angebots (vgl. Ziffer 7.5) kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Institut hat die futurum ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises gegenüber dem das Angebot annehmenden Genussscheininhaber erfüllt und zwar auch dann, wenn ein Dritter den Kaufpreis für die futurum zahlen sollte. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, die Geldleistung dem annehmenden Genussscheininhaber gutzuschreiben.

Jeder annehmende Genussscheininhaber erteilt mit der Annahmeerklärung die für die weitere Abwicklung des Angebots erforderlichen Anweisungen und Ermächtigungen.

Mitteilungen der depotführenden Institute an die futurum nach den vorstehenden Absätzen sollen ausschließlich per Telefax an die Faxnummer +49 (0) 69 94 515 98 – 69 erfolgen.

Die futurum wird den depotführenden Instituten eine etwaige Überannahme und eine sich daraus ergebende verhältnismäßige Annahme des Erwerbsangebots voraussichtlich am ersten Bankarbeitstag nach Ende der Annahmefrist, das ist voraussichtlich am Montag, 23. November 2020, ebenfalls per Telefax mitteilen (Mitteilung der Repartierungsquote). Die depotführenden Institute werden aus diesem Grund gebeten, der futurum zusammen mit den Mitteilungen nach vorstehend lit. a) und lit. b) eine Faxnummer mitzuteilen.

Die futurum ist berechtigt, in Einzelfällen durch einseitige Erklärung gegenüber einem depotführenden Institut anstelle der Vorkasse-Abwicklung eine Abwicklung Zug-um-Zug von depotführenden Instituten zu verlangen. Die futurum wird dies dem jeweiligen depotführenden Institut voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist per Telefax mitteilen. In diesem Fall wird, in Abänderung der vorstehenden Angebotsbestimmungen, die futurum (oder ein von der futurum zu benennender Dritter) über die Abwicklungsbank dem jeweiligen depotführenden Institut den Kaufpreis im Rahmen des Geldverrechnungsverkehrs der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, Zug-um-Zug gegen Übertragung der zum Verkauf eingereichten Serie D-Genussscheinen mittels des Verfahrens des Wertpapierübertrags mit Gegenwert gegen Empfang des Kaufpreises auf das von der Abwicklungsbank bei der Clearstream Banking AG eingerichtete Wertpapierdepot zur Verfügung stellen.

Leistungsort ist Frankfurt am Main.

7.4 Rechtsfolgen der Annahme

Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem annehmenden Genussscheininhaber und der futurum ein Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten Serie D-Genussscheine jeweils nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots zustande.

Dabei kommt mit dem vorstehend bezeichneten Vertrag eine Einigung zwischen dem annehmenden Genussscheininhaber und der Bieterin über den Übergang eines Miteigentumsanteils an der in Girosammelverwahrung verbuchten Globalurkunde entsprechend der Anzahl der eingereichten Serie D-Genussscheine des jeweiligen Genussscheininhabers wie unter Ziffer 7.5 erläutert zustande. Der Eigentumsübergang findet statt mit Einbuchung der eingereichten Serie D-Genussscheine im Depot der futurum. Mit Übergang des Eigentums an den jeweiligen Serie D-Genussscheinen gehen auch alle zum Zeitpunkt des Übergangs des Eigentums bestehenden Nebenrechte, insbesondere auf Zahlung von Ausschüttungen und Abfindungen, auf die Bieterin über.

Darüber hinaus erteilt jeder annehmende Genussscheininhaber mit der Annahmeerklärung unwiderruflich die in dieser Angebotsunterlage genannten Anweisungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten und gibt die aufgeführten Erklärungen ab.

7.5 Begrenzung des Angebots und verhältnismäßige Annahme des Angebots

Das Angebot bezieht sich auf den Erwerb von insgesamt bis zu Stück 20.000 Serie D-Genussscheine. Sofern im Rahmen dieses Angebots über die depotführenden Institute Annahmeerklärungen für mehr als Stück 20.000 Serie D-Genussscheine eingereicht werden, gilt Folgendes:

Nehmen Genussscheininhaber dieses Angebot für insgesamt mehr als die Stück 20.000 Serie D-Genussscheine an, auf die dieses Erwerbsangebot seiner Zahl nach beschränkt ist, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d. h. im Verhältnis der Gesamtzahl der Serie D-Genussscheinen, auf deren Erwerb dieses Angebot gerichtet ist (Stück 20.000) zur Anzahl der insgesamt eingereichten Serie D-Genussscheinen. Sollten sich bei einer verhältnismäßigen Berücksichtigung Bruchteile ergeben, wird stets auf die nächste ganze Zahl abgerundet.

Die futurum behält sich vor, mehr als 20.000 Serie D-Genussscheine zu erwerben, insbesondere, aber nicht ausschließlich, durch eine nachträgliche und vor Ende der Annahmefrist erfolgende Erhöhung der Stückzahl, auf die dieses Angebot begrenzt ist. Außerdem behält sich die futurum im Falle der Überannahme des Angebots das Recht vor, alle im Rahmen des Erwerbsangebots zum Erwerb angedienten Serie D-Genussscheine zu erwerben und für diesen Fall auf die verhältnismäßige Annahme zu verzichten. Mit Annahme des Angebots erklärt der jeweils die Annahme erklärende Genussscheininhaber hierzu sein Einverständnis.

7.6 Kosten der Annahme

Etwaige mit der Annahme dieses Angebots entstehende Kosten sind von den betreffenden Genussscheininhaber selbst zu tragen. Genussscheininhaber, die dieses Angebot annehmen wollen, wird empfohlen, etwaige durch die Annahme des Angebots entstehende Kosten vorher mit dem depotführenden Institut abzuklären. Die futurum erhebt im Rahmen dieses Angebots keine Gebühren / Kosten von dieses Angebot annehmenden Genussscheininhabern.

7.7 Rücktrittsrecht

futurum ist berechtigt, von dem nach Ziffer 7.4 mit einem annehmenden Genussscheininhaber zustande gekommenen Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten Serie D-Genussscheine zurücktreten, falls die eingereichten Serie D-Genussscheine gemäß den Regeln für die Abwicklung nach Ziffer 7.3 nicht am fünften Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist, das ist der Freitag, 27. November 2020, auf dem benannten Depot der futurum bei der Caceis Bank Deutschland eingegangen sind. Der Rücktritt ist gegenüber dem jeweiligen depotführenden Kreditinstitut des annehmenden Genussscheininhabers zu erklären, das der annehmende Genussscheininhaber mit der Annahmeerklärung zum Empfang bevollmächtigt.

Jeder annehmende Genussscheininhaber ist berechtigt, von dem nach Ziffer 7.4 mit der futurum zustande gekommenen Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten Serie D-Genussscheine zurückzutreten, falls der Kaufpreis nach dem Angebot nicht am vierten Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist, das ist der Donnerstag, 26. November 2020, auf dem in der Annahmeerklärung benannten Konto bei dem depotführenden Kreditinstitut eingegangen ist. Der Rücktritt ist von dem depotführenden Kreditinstitut gegenüber der futurum zu erklären. Die annehmenden Genussscheininhaber bevollmächtigten mit der Annahmeerklärung das depotführende Kreditinstitut hierzu.

Im Fall der Ausübung des Rücktrittsrechts der futurum oder eines annehmenden Genussscheininhabers von diesem Angebot findet keine Abwicklung des Angebots hinsichtlich der von dem annehmenden Genussscheininhaber eingereichten Serie D-Genussscheinen statt.

7.8 Handelbarkeit der zum Erwerb eingereichten Serie D-Genussscheinen bis zur Abwicklung des Angebots

Ein börslicher und außerbörslicher Handel der zum Erwerb eingereichten Serie D-Genussscheinen ist nicht vorgesehen.

8. Steuerlicher Hinweis

Die steuerliche Behandlung des Veräußerungsvorgangs und der Ausschüttungen bei den Genussscheininhabern hängt von den jeweiligen individuellen steuerlichen Verhältnissen des jeweiligen Genussscheininhabers ab. Den Inhabern wird empfohlen, vor Annahme dieses Angebots steuerrechtliche Beratung einzuholen, bei der die individuellen steuerlichen Verhältnisse des jeweiligen Inhabers der Serie D-Genussscheinen berücksichtigt werden.

9. Veröffentlichungen

Soweit in den vorherigen Ziffern dieser Angebotsunterlage nichts anderes bestimmt ist und soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, erfolgen alle Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der futurum im Zusammenhang mit diesem Angebot, nur im Bundesanzeiger.

10. Rückfragen

Wir stehen Ihnen für Rückfragen unter folgenden Kontaktdaten zur Verfügung:

futurum bank AG, Hochstraße 35-37, 60313 Frankfurt am Main, Telefon: +49 69 / 94 515 98 – 0, Telefax: +49 69 / 94 515 98 – 69, E-Mail: cm@futurumbank.com.