Beta Systems Software Aktiengesellschaft

Berlin

Öffentliches Angebot zum Aktienrückkauf
(Barangebot)

der

Beta Systems Software AG
Alt-Moabit 90d
10559 Berlin

an ihre Aktionäre zum Erwerb von bis zu 100.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 5,00 je Aktie der

Beta Systems Software AG
ISIN DE000A2BPP88 /​/​ WKN A2BPP8

gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld
in Höhe von 28,00 Euro je Stammaktie

Annahmefrist: 15.02.2021 bis 12.03.2021, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)

1. Allgemeine Informationen und Hinweise

1.1 Durchführung des Erwerbsangebots nach deutschem Recht

Dieses Aktienrückkaufangebot wird im Wege eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebotes in Form eines Teilangebots zum Erwerb von Aktien der Beta Systems Software Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 38874 B (die „Gesellschaft“ oder „Beta Systems“) durch die futurum bank AG (im Folgenden auch „futurum bank“) durchgeführt (im Folgenden auch „Angebot“ oder „Erwerbsangebot“). Dieses Angebot erfolgt im Namen der futurum bank AG, aber im Auftrag und auf Rechnung der Beta Systems zur Durchführung des von der Beta Systems am 02.02.2021 beschlossenen Aktienrückkaufs eigener Aktien gemäß § 71 Aktiengesetz (AktG) in Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. Mai 2020.

Das Angebot wird ausschließlich im Einklang mit dem Recht der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Es sind keine Bekanntmachungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und keine Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots beantragt oder veranlasst worden. Die Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.betasystems.de bezweckt weder die Abgabe des Angebots noch eine Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe ausländischen Rechts noch ein öffentliches Werben.

Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage an Dritte sowie die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage darf durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit das nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche etwaigen Beschränkungen einzuhalten. Weder futurum bank noch die Gesellschaft übernehmen die Gewähr, dass die Weitergabe oder Versendung der Angebotsunterlage oder die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den im jeweiligen Ausland geltenden Vorschriften vereinbar ist.

Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen hinsichtlich der Versendung, Verteilung und Verbreitung der Angebotsunterlage wird darauf hingewiesen, dass dieses Angebot von allen Aktionären der Beta Systems angenommen werden kann.

Dieses Angebot erfolgt im Namen der futurum bank AG, aber im Auftrag und auf Rechnung der Beta Systems.

1.2 Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Erklärungen und Mitteilungen

Die Angebotsunterlage wird auf der Internetseite der Beta Systems unter www.betasystems.de sowie im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlicht. Darüber hinaus ist keine weitere Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorgesehen.

1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots

Beta Systems hat am 2. Februar 2021 die Entscheidung zum Erwerb von bis zu 100.000 Stück eigenen Aktien (entsprechend rund 2,1 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung) der Beta Systems im Rahmen einer Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung (EU) 596/​2016 (MMVO) veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.betasystems.de unter der Rubrik „Investor Relations“ /​ „Ad-hoc Meldungen und Unternehmensmitteilungen“ abrufbar.

2. Angebot zum Erwerb eigener Aktien

2.1 Gegenstand des Angebots

Gegenstand des Angebots sind bis zu 100.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 5,00 Euro je Aktie (ISIN DE000A2BPP88 /​/​ WKN A2BPP8) der Beta Systems Software Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin.

Die futurum bank AG bietet hiermit allen Aktionären der Beta Systems an, nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage und vorbehaltlich einer Erhöhung der Stückzahl, auf deren Erwerb dieses Angebot gerichtet ist (im Folgenden „Angebotserhöhung“), bis zu insgesamt 100.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils 5,00 Euro je Aktie der Beta Systems (ISIN DE000A2BPP88 /​ WKN A2BPP8) nebst sämtlicher Nebenrechte und auf die Aktien entfallender und noch nicht ausgeschütteter Gewinnanteile gegen Gewährung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von

28,00 Euro (in Worten: achtundzwanzig Euro) je Aktie
der Beta Systems Software Aktiengesellschaft

im eigenen Namen, aber im Auftrag und auf Rechnung der Beta Systems zu erwerben.

Das Angebot ist ein Teilgebot und, vorbehaltlich einer Angebotserhöhung, nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieses Angebots, beschränkt auf den Erwerb von insgesamt bis zu 100.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien der Beta Systems mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 500.000 Euro sowie nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieses Angebots. Dies entspricht bis zu ca. 2,1 % (kaufmännisch gerundet) des Grundkapitals der Beta Systems sowohl zum Zeitpunkt der Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung der Hauptversammlung in Höhe von 23.916.950,00 EUR. Gehen im Rahmen dieses Angebots Annahmeerklärungen für mehr als 100.000 Aktien der Beta Systems ein, werden die Annahmeerklärungen, gegebenenfalls auch unter Berücksichtigung einer etwaigen Angebotserhöhung, entsprechend dem Zuteilungsverfahren gemäß Ziffer 3.3 verhältnismäßig berücksichtigt.

2.2 Annahmefrist

Die Annahmefrist beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage im Bundesanzeiger am 15.02.2021 und endet am 12.03.2021, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

Die futurum bank behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird unverzüglich und vor Ende der Ablauffrist auf der Internetseite der Gesellschaft sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.

2.3 Keine Bedingungen

Dieses Angebot und die durch Annahme des Angebots zustande kommenden Kaufverträge sind von keinen Bedingungen (mit Ausnahme der im Fall der Überannahme erfolgenden verhältnismäßigen Annahme bzw. verhältnismäßigem Zustandekommen von Kaufverträgen nach Ziffer 3.3) abhängig.

3. Durchführung des Angebots

3.1 Annahmeerklärung und Umbuchung

Die Aktionäre der Beta Systems können dieses Angebot nur innerhalb der unter Ziffer 2.2 benannten Annahmefrist annehmen. Die Annahme soll gegenüber dem depotführenden Kreditinstitut oder dem depotführenden Wertpapier- bzw. Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der inländischen Niederlassung des depotführenden Kreditinstituts oder depotführenden Wertpapier bzw. Finanzdienstleistungsunternehmens (nachfolgend „Depotführendes Institut“) erklärt werden.

Aktionäre der Beta Systems, die dieses Angebot für ihre Aktien der Beta Systems oder einen Teil ihrer Aktien der Beta Systems annehmen wollen, sollen zur Annahme des Angebots

Die Annahme des Angebots wird nach Zugang der Annahmeerklärung bei dem Depotführenden Institut, Einbuchung des Sperrvermerks und nach Ablauf der Annahmefrist – gegebenenfalls nach Maßgabe und mit dem Inhalt der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.3 – wirksam. Die Einbuchung des Sperrvermerks ist nur dann fristgerecht innerhalb der Annahmefrist erfolgt, wenn diese bis spätestens zum Ablauf der Annahmefrist, also bis 12.03.2021, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) bewirkt wird und die Annahme innerhalb der Annahmefrist (Ziffer 2.2) gegenüber dem Depotführenden Institut schriftlich erklärt worden ist.

Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen der futurum bank und dem annehmenden Aktionär ein Kaufvertrag gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage hinsichtlich der Durchführung des Erwerbsangebots – gegebenenfalls nach Maßgabe und mit dem Inhalt der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.3 – zustande. Mit der Annahme des Angebots einigen sich der Aktionär und die futurum bank zugleich über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten und ggf. gemäß Ziffer 3 verhältnismäßig berücksichtigten Aktien auf die Beta Systems. Die Aktionäre erklären mit der Annahme, dass die eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind.

Mit der Erklärung der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktionäre ihr Depotführendes Institut an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die Aktien der Beta Systems, für die sie jeweils die Annahme dieses Angebots erklärt haben, mit einem entsprechenden Sperrvermerk versehen zu lassen.

Weiter beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktionäre ihr Depotführendes Institut, unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten Aktien, unter Berücksichtigung einer etwaig erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme (Ziffer 3.3), auf die futurum bank herbeizuführen.

Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich abgegeben bzw. erteilt.

3.2 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises

Für die weitere Abwicklung des Angebots ist es erforderlich, dass die Depotführenden Institute

Die futurum bank tritt insoweit bei der Abwicklung mit den Depotführenden Instituten in Vorleistung (Zahlung vor Lieferung). Die Depotführenden Institute werden aus abwicklungstechnischen Gründen gebeten, eine Übertragung von Aktien auf das Abwicklungsdepot erst nach Vorliegen der Übertragungsvoraussetzungen vorzunehmen. Soweit Aktien im Falle der Überannahme des Angebots nicht angenommen werden konnten (vgl. Ziffer 3.3), werden die Depotführenden Institute gebeten, bei den verbleibenden zur Annahme eingereichten Aktien, bezüglich derer die Annahme nicht wirksam geworden ist, den Sperrvermerk zu entfernen, die futurum bank stimmt dieser Entfernung insoweit zu. Im Hinblick auf diejenigen Aktien, für die das Angebot während der Annahmefrist wirksam angenommen wurde und die daher im Rahmen dieses Angebots berücksichtigt werden, wird der Kaufpreis somit unverzüglich, d. h. voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, an die Depotführenden Institute überwiesen. Im Falle einer Überannahme des Angebots (vgl. Ziffer 3.3) kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen Depotführenden Institut hat die futurum bank ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises gegenüber dem das Angebot annehmenden Aktionär erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen Depotführenden Institut, die Geldleistung dem annehmenden Aktionär gutzuschreiben.

Mitteilungen der Depotführenden Institute an die futurum bank nach den vorstehenden Absätzen sollen ausschließlich per Telefax an die Faxnummer +49 69 94 515 98 – 69 erfolgen.

Die futurum bank wird den Depotführenden Instituten eine etwaige Überannahme und den Inhalt einer verhältnismäßigen Berücksichtigung gemäß Ziffer 3.3 der Annahme voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ende der Angebotsfrist, das ist voraussichtlich am 16.03.2021, ebenfalls per Telefax mitteilen.

3.3 Annahme im Falle der Überannahme des Angebots

Das Angebot bezieht sich bzw. ist begrenzt auf – vorbehaltlich einer Angebotserhöhung (vergleiche hierzu die nachfolgenden Ausführungen unter 3.3. lit. b)) – insgesamt bis zu 100.000 Aktien der Beta Systems, das entspricht ca. 2,1 % (kaufmännisch gerundet) des Grundkapitals sowohl zum Zeitpunkt der Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung der Hauptversammlung in Höhe von 23.916.950,00 EUR.

Sofern im Rahmen dieses Angebots über die Depotführenden Institute Annahmeerklärungen für insgesamt mehr als 100.000 Aktien der Beta Systems zum Erwerb eingereicht werden und vom Recht der Angebotserhöhung kein Gebrauch gemacht werden bzw. trotz einer Angebotserhöhung eine Überannahme des Angebotes vorliegen sollte, gilt Folgendes:

3.4 Kein Börsenhandel mit eingereichten Aktien

Ein börslicher Handel der zum Erwerb eingereichten und mit einem Sperrvermerk versehenen Aktien ISIN DE000A2BPP88 /​/​ WKN A2BPP8 ist nicht vorgesehen. Aktionäre, die dieses Angebot annehmen, können daher die mit einem Sperrvermerk versehenen Aktien bis zu einer eventuellen Löschung des Sperrvermerks nach Ablauf der Annahmefrist und ggf. Feststellung der verhältnismäßigen Wirksamkeit aufgrund einer Überannahme der Aktien nicht, insbesondere nicht über die Börse, verkaufen, und zwar unabhängig davon, ob die Annahme des Angebots in voller Höhe oder wegen einer eventuellen Überannahme nach Ablauf der Annahmefrist in Bezug auf einen Teil der Aktien wirksam wird. Der Handel der nicht eingereichten Aktien der Beta Systems unter der ISIN DE000A2BPP88 /​/​ WKN A2BPP8 bleibt unberührt.

3.5 Kosten der Annahme

Die mit der Annahme dieses Angebots entstehenden Kosten, insbesondere die von den depotführenden Instituten im Rahmen der Veräußerung erhobenen Gebühren, sind von den betreffenden Aktionären der Beta Systems selbst zu tragen.

3.6 Rücktrittsrecht

Aktionären, die dieses Angebot angenommen haben, steht ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag nicht zu. Auf die ggf. mit Inhalt eines Teils der eingereichten Aktien wirksam werdenden Annahmeerklärungen der Aktionäre gemäß Ziffer 3.3. wird hingewiesen.

4. Berechnung der Gegenleistung

Die Hauptversammlung der Beta Systems hat am 29. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Für den Fall, dass der Erwerb über ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Kaufangebot erfolgt, sieht die Ermächtigung der Hauptversammlung der Beta Systems vom 29. Mai 2020 vor, dass der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) der Beta Systems Software Aktiengesellschaft den Durchschnitt des Aktienkurses der Beta Systems Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse (Mittelwert der Kurse in der Schlussauktion) an den letzten sieben Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreitet.

Der für die Bestimmung der Gegenleistung maßgebliche Zeitraum umfasst daher die Börsenhandelstage 22.01.2021, 25.01.2021, 26.01.2021, 27.01.2021, 28.01.2021, 29.01.2021 und 01.02.2021 (Referenzzeitraum), die dem Tag der Ankündigung des Erwerbsangebots gemäß Mitteilung nach Art. 17 MMVO vorangehen. An diesen Tagen wurden an der Frankfurter Wertpapierbörse nachfolgend aufgeführte Schlusskurse der Aktie der Beta Systems festgestellt:

Das arithmetische Mittel der Schlusskurse in dem Referenzzeitraum beträgt (gerundet auf zwei Nachkommastellen) 26,14 Euro.

Die angebotene Gegenleistung von 28,00 Euro bewegt sich somit innerhalb des in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. Mai 2020 vorgegebenen Rahmens.

5. Auswirkungen des Angebots

Aus Aktien, die im Rahmen dieses Angebots von Beta Systems erworben werden, stehen Beta Systems keine Rechte, insbesondere keine Stimm- und Dividendenrechte, zu. Der mitgliedschaftliche Einfluss der Aktionäre der Beta Systems, die dieses Angebot nicht annehmen, nimmt damit potenziell zu. Außerdem ist das Volumen der Aktien der Gesellschaft, die dem Handel an der Börse zur Verfügung steht, entsprechend geringer. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach Durchführung des Angebots und in Abhängigkeit von der Annahmequote das Angebot und die Nachfrage nach Aktien der Beta Systems geringer sein wird als heute und somit die Handelsliquidität der Aktie der Beta Systems und damit die Fungibilität der Aktie sinken wird. Eine mögliche Einschränkung der Handelsliquidität könnte auch zu stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit führen.

Die Hauptversammlung hat den Vorstand gemäß Beschluss vom 29. Mai 2020 dazu ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zu dem folgenden Zweck zu verwenden: Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

6. Entwicklung des Bestands an eigenen Aktien

Beta Systems hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Rückerwerbsangebots 8.101 eigene Aktien. Nach erfolgreicher vollständiger Durchführung dieses freiwilligen Rückerwerbsangebots (ohne Berücksichtigung einer etwaigen Angebotserhöhung) hält Beta Systems dann Stück 108.101 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 5,00 Euro pro Aktie (rd. 2,26 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung sowie zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von 23.916.950 EUR). In Abhängigkeit einer möglichen Angebotserhöhung (vergl. hierzu Ziffer 3.3 lit. b)) kann Beta Systems nach erfolgreicher Durchführung dieses freiwilligen Rückerwerbsangebots ggf. mehr als 108.101 Stück eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 5,00 Euro pro Aktie halten.

7. Steuerlicher Hinweis

Die Annahme dieses Angebots führt nach Maßgabe des unter Ziffer 3.3 beschriebenen Zuteilungsverfahrens zur Veräußerung der von den dieses Angebot annehmenden Aktionären gehaltenen Aktien der Beta Systems. Es wird darauf hingewiesen, dass die steuerliche Behandlung des Rückkaufs der Aktien bei den Aktionären von den jeweiligen individuellen steuerlichen Verhältnissen des jeweiligen Aktionärs abhängt. Den Aktionären wird empfohlen, vor Annahme dieses Angebots jeweils ausreichende steuerrechtliche Beratung einzuholen, bei der die individuellen steuerlichen Verhältnisse des jeweiligen Aktionärs berücksichtigt werden.

8. Veröffentlichungen

Die Beta Systems wird nur die Zahl der von ihr aus diesem Angebot übernommenen Aktien sowie, für den Fall der Überannahme des Angebots (vgl. Ziffer 3.3.) – sobald wie möglich – die Zuteilungsquote unter www.betasystems.de veröffentlichen.

Alle Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der futurum bank im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgen, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht oder diese Angebotsunterlage Abweichendes vorsieht, im Bundesanzeiger.

9. Rückfragen

Rückfragen im Zusammenhang mit diesem Angebot richten Sie bitte telefonisch an die futurum bank unter +49 (0) 69 /​ 94 515 98 – 66, per E-Mail an cm@futurumbank.com oder per Telefax unter +49 (0) 69 /​ 94 515 98 – 69. Mitteilungen Depotführender Institute an die futurum bank im Zusammenhang mit der Abwicklung des Angebotes erfolgen ausschließlich per Telefax an die Faxnummer +49 69 94 515 98 – 69.

10. Sonstiges

Die sich aus der Annahme des Angebots ergebenden Verträge zwischen der futurum bank und den Aktionären der Beta Systems sowie die Annahmeerklärungen der Aktionäre sowie alle vertraglichen und außervertraglichen Schuldverhältnisse, die sich aus oder im Zusammenhang mit dem Rückerwerbsangebot ergeben, unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Verweisungsnormen des deutschen internationalen Privatrechts.