DLE Group AG
Berlin
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 30. März 2021, um 11:00 Uhr
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Europa-Center (19. OG), Tauentzienstraße 11, 10789 Berlin,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2021
ein.
Hinweis: Abhaltung im Wege einer Hauptversammlung mit physischer Präsenz
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 wird als Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Von der auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen und mit Wirkung vom 21. Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängerten Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 („COVID-19-Abmilderungsgesetz“) bestehenden Möglichkeit, die Hauptversammlung als virtuelle Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten, wird kein Gebrauch gemacht. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats allerdings entschieden, von der in Artikel 2 § 1 Abs. 3 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch zu machen, abweichend von § 123 Abs. 1 AktG die Einberufungsfrist auf spätestens den 21. Tag vor der Versammlung zu verkürzen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DLE Group AG für das Rumpfgeschäftsjahr 2020 vom 15. Juli 2020 bis zum 31. Dezember 2020 und des Berichts des Aufsichtsrats Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit der Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der DLE Group AG, Europa-Center (19. OG), Tauentzienstraße 11, 10789 Berlin, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2020 vom 15. Juli 2020 bis zum 31. Dezember 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr 2020 vom 15. Juli 2020 bis zum 31. Dezember 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2020 vom 15. Juli 2020 bis zum 31. Dezember 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2020 vom 15. Juli 2020 bis zum 31. Dezember 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr 2020 vom 15. Juli 2020 bis zum 31. Dezember 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2020 vom 15. Juli 2020 bis zum 31. Dezember 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2021 und für das erste Quartal 2022 zu wählen. |
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| 5. |
Wahl des Aufsichtsrats Die Amtszeit der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Gesellschaft endet nach den gesetzlichen Bestimmungen mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Rumpfgeschäftsjahr beschließt, mithin mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der DLE Group AG für das Geschäftsjahr 2021. Darüber hinaus haben die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats ihr Amt vorsorglich jeweils mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der DLE Group AG für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 12.5 der Satzung niedergelegt. Vor diesem Hintergrund und im Hinblick auf die nach Tagesordnungspunkt 7 lit. c) dieser Hauptversammlung zu beschließende Vergrößerung des Aufsichtsrats von drei auf sechs Mitglieder, von denen vier Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt werden, sind daher vier Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Es ist eines der zu wählenden Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 7 lit. c) dieser Hauptversammlung zu beschließenden Änderung von § 12.1 der Satzung der Gesellschaft zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
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| 6. |
Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Die DLE Group AG („Gesellschaft“) hat am 24. Februar 2021 mit der DLE Capital Invest GmbH (zukünftig: DLE Invest GmbH), Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 225625 B, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag“) abgeschlossen. Mit dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags soll eine körperschaftsteuerliche, gewerbesteuerliche und umsatzsteuerliche Organschaft zwischen den beiden Vertragsparteien hergestellt werden. Der Gemeinsame Bericht des Vorstands der DLE Group AG und der Geschäftsführung der DLE Capital Invest GmbH über den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gemäß § 293a AktG, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie der Jahresabschluss der DLE Group AG für das Rumpfgeschäftsjahr 2020 vom 15. Juli 2020 bis zum 31. Dezember 2020 – weitere Jahresabschlüsse oder Lageberichte der Vertragsparteien existieren nicht, da die Vertragsparteien erst seit den Jahren 2020 (DLE Group AG) bzw. 2021 (DLE Capital Invest GmbH) bestehen – liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der DLE Group AG, die mit denen der DLE Capital Invest GmbH identisch sind, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und werden in der Hauptversammlung mündlich erläutert werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlagen erteilt. Ein Bericht eines Vertragsprüfers gemäß § 293e AktG war nicht erforderlich, da sich sämtliche Geschäftsanteile der DLE Capital Invest GmbH in der Hand der DLE Group AG befinden und eine Vertragsprüfung daher entbehrlich war (§ 293b Abs. 1 AktG). Ausgleichszahlungen oder Abfindungen an außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG sind nicht zu gewähren. Der wesentliche Inhalt des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags lautet wie folgt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des der Hauptversammlung in Urschrift vorliegenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 24. Februar 2021 zwischen der DLE Group AG mit dem Sitz in Berlin als herrschender Gesellschaft (Organträger) und der DLE Capital Invest GmbH mit dem Sitz in Berlin als beherrschter Gesellschaft (Organgesellschaft) zuzustimmen. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft Die Satzung der Gesellschaft soll an verschiedenen Stellen geändert werden. Damit soll die Satzung nach Maßgabe der aktienrechtlichen Bestimmungen präzisiert und transparenter dargestellt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 8. |
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats Nach Maßgabe von § 17.1 der Satzung der Gesellschaft schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: Beginnend mit dem zum 31. Dezember 2021 endenden Geschäftsjahr erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats neben dem Ersatz seiner Auslagen jährlich eine Vergütung von EUR 15.000,00. Der Vorsitzende erhält EUR 30.000,00 und sein Stellvertreter erhält EUR 22.500,00. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz bzw. den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die Vergütung kann in vierteljährlichen Raten ausgezahlt werden. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 20.1 der Satzung der DLE Group AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Ihre Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 23. März 2021, 24:00 Uhr, unter der Anschrift Europa-Center (19. OG), Tauentzienstraße 11, 10789 Berlin, per Post, per Telefax unter der Telefaxnummer +49 (0)30 886 267 411 oder per E-Mail unter der Anschrift mail@dle.ag zugegangen sein.
Sofern Aktionäre nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können sie ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 23. März 2021 (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenannter „Technical Record Date“) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 23. März 2021. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Tag des Anmeldeschlusses (23. März 2021, 24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme und Stimmrechte aus diesen Aktien bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär, es sei denn, die betroffenen Erwerber lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Etwaige Anträge nach §§ 126, 127 AktG sind der Gesellschaft unter der Anschrift Europa-Center (19. OG), Tauentzienstraße 11, 10789 Berlin, per Post, per Telefax unter der Telefaxnummer +49 (0)30 886 267 411, oder per E-Mail unter der Anschrift mail@dle.ag zu übersenden. Etwaige Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am Montag, den 15. März 2021, 24:00 Uhr, der Gesellschaft zugehen.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) („DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:
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DLE Group AG |
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:
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DLE Group AG |
Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:
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Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mail-Adresse; |
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Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien; |
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bei einem von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreter auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen Name und Wohnort); sowie |
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Informationen zu Präsenz, Anträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären zu der Hauptversammlung. |
Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet unter
www.dle.ag/hauptversammlung
im Bereich „Hauptversammlung“ veröffentlicht.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern während der Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 1 AktG) und bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.
Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. c DSGVO die Vorschriften des Aktiengesetzes, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung, einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DGSVO zu.
Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:
Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Friedrichstraße 219
10969 Berlin
Deutschland
Tel.: +49 30 13889-0
Fax: +49 30 2155050
E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de
Berlin, im März 2021
DLE Group AG
Der Vorstand