Süwag Energie AG

Frankfurt am Main

Vor dem Hintergrund der andauernden Gesundheitsrisiken durch die Verbreitung des Corona-Virus SARS-CoV-2 und der dadurch hervorgerufenen Erkrankung COVID-19 sowie der bestehenden behördlichen Verordnungen wird zum Schutz unserer Aktionäre und Mitarbeiter die Hauptversammlung der Süwag Energie AG am 21. April 2021 nicht unter Teilnahme der Aktionäre stattfinden, sondern als

virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten.

Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein

auf Mittwoch, den 21. April 2021, 10:00 Uhr.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Schützenbleiche 9-11, 65929 Frankfurt am Main.

Tagesordnung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 48.000.000 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Absatz 1, Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) in der Fassung vom 20. Oktober 2020 hat der Vorstand entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorstands in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 65929 Frankfurt am Main, Schützenbleiche 9 – 11, statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl oder elektronische Teilnahme) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die einen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erbringen und sich rechtzeitig angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, das heißt Mittwoch, den 31. März 2021, 00:00 Uhr, zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft

spätestens bis Mittwoch, 14. April 2021, 24:00 Uhr,

unter der nachstehenden Adresse

Süwag Energie AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail inhaberaktien@linkmarketservices.de

zugehen. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für ein Online-Aktionärsportal („HV-Portal“) zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte vor und während der Hauptversammlung zugesandt.

Das HV-Portal steht ab Mittwoch, 31. März 2021, unter

https://hv-suewag.link-apps.de/imeet

zur Verfügung. Die Nutzung ist nur gewährleistet, wenn der Aktionär die Anteile an der Süwag am Mittwoch, 31. März 2021, 00:00 Uhr, hält und sich über seine Bank zur Teilnahme angemeldet hat.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung (siehe oben unter „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Die Aktionäre erhalten mit Zusendung der Stimmrechtskarten ein Formular, mit dem eine Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen Bevollmächtigten erteilt werden kann. Das HV-Portal beinhaltet zudem ein (Online-)Formular, das ebenso eine Vollmachtserteilung an Dritte sowie eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ermöglicht.

Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:

Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 20. April 2021, 24:00 Uhr (Datum des Eingangs), zugehen.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

https://hv-suewag.link-apps.de/imeet

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 31. März 2021 bis kurz vor Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das HV-Portal sind auch im Internet unter

https://hv-suewag.link-apps.de/imeet

einsehbar.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Bevollmächtigung anderer Personen

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, etwa durch einen Intermediär (z. B. Kreditinstitut), einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte spätestens am Tag der Hauptversammlung (Zugang bei der Gesellschaft) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post oder E-Mail an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle übermittelt.

Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Dienstag, 20. April 2021, 24:00 Uhr (Tag des Posteingangs), zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. das Original der Vollmacht) per E-Mail an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle übermittelt wird.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Stimmrechtskarte zu verwenden. Vollmachten können bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) auch elektronisch über das HV-Portal erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ vorgesehen. Nähere Einzelheiten erhalten die Aktionäre im Internet unter

https://hv-suewag.link-apps.de/imeet

Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts bei der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle zu melden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte über das HV-Portal sind auch im Internet unter

https://hv-suewag.link-apps.de/imeet

einsehbar.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich (siehe oben unter „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“).

Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Mittwoch, 14. April 2021, 24:00 Uhr (siehe oben unter „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“), ist die Stimmabgabe über das HV-Portal unter

https://hv-suewag.link-apps.de/imeet

jeweils bis kurz vor Beginn der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte möglich.

Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € (das entspricht 130.208 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt adressiert werden:

Süwag Energie AG
Vorstand
Schützenbleiche 9 – 11
65929 Frankfurt am Main

Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis Samstag, 27. März 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und über die Internetseite des Unternehmens

https://www.suewag.com/corp/ueber-uns/zahlen-daten-fakten

veröffentlicht.

Anträge und Wahlvorschläge

Gemäß § 1 Absatz 1, Absatz 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:

Die Gesellschaft wird entsprechende Anträge und Wahlvorschläge auf der Internetseite des Unternehmens

https://www.suewag.com/corp/ueber-uns/zahlen-daten-fakten

zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis Dienstag, 6. April 2021, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse

Süwag Energie AG
Gremienbetreuung
Schützenbleiche 9 – 11
65929 Frankfurt am Main
F 069 3107-492287
E-Mail-Adresse: gremienbetreuung@suewag.de

übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen entsprechend des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden.

Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 i. V. m. Satz 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Fragen der Aktionäre können im Wege elektronischer Kommunikation bereits im Vorfeld der Hauptversammlung ab der Öffnung des HV-Portals am 31. März 2021 bis zum 20. April 2021, 10:00 Uhr, über das HV-Portal unter

https://hv-suewag.link-apps.de/imeet

nach Eingabe der Zugangsdaten eingereicht werden. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können gemäß § 245 Nr. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per öffentlicher Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

https://hv-suewag.link-apps.de/imeet

verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche HV-Portal zur Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können.

Interessierten steht ein Gastzugang zur Verfügung.

Informationen zum Datenschutz zur Hauptversammlung der Süwag Energie AG

Verantwortlich für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist die Süwag Energie AG (im Folgenden „die Gesellschaft“), Schützenbleiche 9 – 11, 65929 Frankfurt am Main, T 069 3107-0, F 069 3107-2686, E-Mail info@suewag.de.

Um den Aktionären die Teilnahme und Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Gesellschaft personenbezogene Daten verarbeiten, die ihr entweder unmittelbar durch den Aktionär (z. B. bei der Stellung von Anträgen) oder mittelbar vor allem über die Depotbanken zur Verfügung gestellt werden. Zu den personenbezogenen Daten zählen insbesondere Name, Wohnort und ggf. weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienzahl, Besitzart der Aktien und Stimmrechtskartennummer. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 c) der Datenschutz-Grundverordnung in Verbindung mit nationalen Bestimmungen, insbesondere in Verbindung mit dem Aktiengesetz.

Die personenbezogenen Daten werden grundsätzlich anonymisiert oder gelöscht, sobald sie für den oben genannten Zweck nicht mehr benötigt werden und sofern nicht gesetzliche Nachweis- bzw. Aufbewahrungspflichten (u. a. aus AktG, HGB, AO) für die weitere, in der Regel bis zu dreijährigen Speicherung verpflichten oder gesetzliche Rechtfertigungsgrundlagen für die darüber hinausgehende Speicherung bestehen. Zur Wahrung berechtigter Interessen der Gesellschaft kann eine Aufbewahrung bis zum Ablauf des elften Jahres nach Erhebung oder – in Einzelfällen – sogar darüber hinausgehend gerechtfertigt sein.

Die personenbezogenen Daten werden zum Teil auch von anderen externen Unternehmen, die im Auftrag der Süwag Energie AG in die Abwicklung der Hauptversammlung eingebunden sind („Auftragsverarbeiter“, insbesondere IT-Dienstleister und sonstige HV-Service-Dienstleister), verarbeitet, im Einzelfall – etwa im Fall der gesetzlich vorgeschriebenen Stimmrechtsmitteilungen – auch von Publikationsmedien und Behörden. Schließlich können die im Teilnehmerverzeichnis nach § 129 des Aktiengesetzes erfassten personenbezogenen Daten der teilnehmenden Aktionäre durch Mitaktionäre eingesehen werden.

Nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen hat der Aktionär in Bezug auf die personenbezogenen Daten ein Recht auf Auskunft, auf Berichtigung, auf Löschung, auf Einschränkung der Verarbeitung, auf Widerspruch gegen die Verarbeitung sowie auf Datenübertragbarkeit. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft über die oben genannten Kontaktdaten geltend gemacht werden.

Dem Aktionär steht außerdem das Recht auf Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde, insbesondere in dem Mitgliedstaat seines Aufenthaltsorts, seines Arbeitsplatzes oder des Orts des mutmaßlichen Verstoßes, zu. Die für die Gesellschaft zuständige Aufsichtsbehörde ist der Hessische Datenschutzbeauftragte.

Der Aktionär kann zudem über die E-Mail-Adresse

datenschutz@suewag.de

Kontakt mit dem Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft aufnehmen.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft über

www.suewag.eu

(Fußzeile „Datenschutz“) zu finden.

Stand: März 2021