Die in diesem Bezugsangebot enthaltenen Informationen sind weder zur Veröffentlichung noch zur Weitergabe in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada oder Japan bestimmt.

Dieses Angebot erfolgt ausschließlich in Deutschland und richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der The Naga Group AG

The Naga Group AG

Hamburg

ISIN: DE000A161NR7

Bezugsangebot an die Aktionäre der

The Naga Group AG
Hamburg

zum Bezug von Schuldverschreibungen

der Unternehmenswandelanleihe 2021 /​ 2022
ISIN: DE000A3H3JE1

Die ordentliche Hauptversammlung der The Naga Group AG, Hamburg („Gesellschaft“ oder „Emittentin“ oder „Anleiheschuldnerin“), vom 24. Mai 2017 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2022 einmalig oder mehrfach Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern solcher Schuldverschreibungen können Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Wandlungs- bzw. Optionspflichten auf insgesamt bis zu 8.634.164 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 8.634.164,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem bestehenden oder aus dem in der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 beschlossenen oder aus einem in künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/​oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/​oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.

Von dieser Ermächtigung wurde bislang durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Volumen von EUR 2.000.000,00 bezogen auf bis zu 2.000.000 Aktien Gebrauch gemacht.

Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 8. März 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 27. Febuar 2021 beschlossen, eine unverzinsliche Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 8.000.000,00, eingeteilt in bis zu 8.000 unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 (alle Schuldverschreibungen zusammen die „Wandelanleihe“) zu begeben.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass die mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG, Rottenbucher Straße 28, 82166 Gräfelfing („mwb Bank“ oder „Bezugsstelle“) zur Zeichnung und Übernahme der Schuldverschreibungen zum Ausgabebetrag von 95 % des Nennbetrages (entsprechend EUR 950,00) je Schuldverschreibung zugelassen wurde, mit der Verpflichtung, sie den Aktionären im Verhältnis 5.114:1, d. h. 5.114 Aktien der The Naga Group AG berechtigen zum Bezug von 1 Schuldverschreibung, zu einem Ausgabebetrag von 95 % des Nennbetrages (entsprechend EUR 950,00) je Schuldverschreibung („Bezugspreis“), zum Bezug anzubieten. Zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses hat ein Aktionär auf sein Bezugsrecht in Bezug auf 764 existierende Aktien verzichtet, des Weiteren wurden eigene Aktien bei der Berechnung des Bezugsverhältnisses abgezogen.

Großaktionäre haben gegenüber der Gesellschaft im Vorfeld signalisiert, Erklärungen mit dem Inhalt abzugeben, ihre Bezugsrechte aus einem großen Teil der Aktien der Gesellschaft nicht ausüben zu wollen, damit diese für eine Zeichnung durch einen Großinvestor zur Verfügung stehen.

Das Bezugsangebot erfolgt gemäß § 3 Nr. 2 Wertpapierprospektgesetz (WpPG) prospektfrei. Für die Schuldverschreibungen wurde ein Basisinformationsblatt nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. November 2014 über Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte auf der Webseite der Gesellschaft

https://www.naga.com/de/

unter der Rubrik „Investor Relations“, Ordner „Wandelanleihe 2021/​2022“ veröffentlicht.

Bezugsangebot

Wir machen hiermit unseren Aktionären das folgende Bezugsangebot bekannt:

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen mit einem jeweiligen Nennbetrag von EUR 1.000,00 zur Vermeidung eines Ausschlusses von der Ausübung des Bezugsrechts in der Zeit

vom 15. März 2021 bis zum 29. März 2021 einschließlich

über ihre Depotbank bei der mwb Bank als Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugsauftrags zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsaufträge der Aktionäre gesammelt bis spätestens 29. März 2021, 24:00 Uhr, bei der mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG, Rottenbucher Straße 28, 82166 Gräfelfing, Fax 089/​85852 502 aufzugeben und den Ausgabebetrag (Bezugspreis) ebenfalls bis spätestens zum 29. März 2021, auf folgendes Konto der für die mwb Bank als Abwicklungsstelle fungierenden flatex Bank AG, Frankfurt („Abwicklungsstelle“) zu zahlen:

Für 5.114 auf den Namen lautende Stückaktien kann entsprechend dem Bezugsverhältnis von 5.114 zu 1 eine (1) Schuldverschreibung zum Bezugspreis von 95 % des Nennbetrages und somit EUR 950,00 je Schuldverschreibung bezogen werden. Eine Mehrbezugsmöglichkeit von Schuldverschreibungen über die Anzahl der Bezugsrechte hinaus ist nicht vorgesehen.

Für den Bezug wird die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Abwicklungsstelle. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen erfolgt ohne Berechnung von Stückzinsen.

Vom 15. März 2021 an werden die Aktien der Gesellschaft „ex Bezugsrecht“ notiert. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären zustehenden Bezugsrechte ist der jeweilige Bestand in der ISIN DE000A161NR7 nach Börsenschluss am 16. März 2021 (Record Date). Dieser Depotbestand bildet – auf Grundlage eines Zeitraums von zwei Handelstagen für die depotmäßige Abwicklung von Aktienübertragungen – die Aktionärsstellung am 12. März 2021, abends, ab. Die Bezugsrechte (ISIN: DE000A3H3MY3 /​WKN A3H3MY) werden den Aktionären über deren jeweilige Depotbank automatisch durch die Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main („Clearstream Banking“), am 17. März 2021 (Zahlbarkeitstag) eingebucht.

Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte ist nicht vorgesehen. Auch ein Ausgleich von Bezugsrechten unter den Altaktionären wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle vermittelt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Soweit das festgelegte Bezugsverhältnis zu Bezugsrechten auf Bruchteile von Schuldverschreibungen führt, besteht hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge kein Anspruch auf Lieferung von Schuldverschreibungen oder Barausgleich. Es kann jeweils nur eine Schuldverschreibung im Nennwert von je EUR 1.000,00 zum Bezugspreis von 95 % (entsprechend EUR 950,00) oder ein Vielfaches davon bezogen werden.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Schuldverschreibungen gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist auf das bei der Clearstream Banking geführte Konto 1155 der flatex Bank AG zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem Konto der Abwicklungsstelle gutgeschrieben ist.

Wesentliche Ausstattungsmerkmale der unverzinslichen (Null-Kupon) Unternehmenswandelanleihe 2021/​2022

Für die Schuldverschreibungen, die aufgrund dieses Bezugsangebots von den Aktionären bezogen werden können, sind die Anleihebedingungen maßgebend, die bei der Emittentin, The Naga Group AG, Hohe Bleichen 12, 20354 Hamburg, erhältlich sind sowie im Internet unter

https://www.naga.com/de

unter der Rubrik „Investor Relations“, Ordner „Wandelanleihe 2021/​2022“ eingesehen und heruntergeladen werden können.

Im Wesentlichen sind die Wandelanleihe und die aus ihr hervorgehenden Schuldverschreibungen wie folgt ausgestattet:

Einteilung

Die Unternehmenswandelanleihe 2021/​2022 der The Naga Group AG im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 8.000.000,00 ist eingeteilt in bis zu 8.000 unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00.

Verbriefung

Die Schuldverschreibungen werden für die gesamte Laufzeit durch eine oder mehrere Globalurkunden ohne Zinsscheine verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Girosammelverwahrung hinterlegt werden. Die Anleihegläubiger erhalten eine Gutschrift auf das Wertpapierkonto ihrer Depotbank. Effektive Urkunden, die einzelne Schuldverschreibungen und/​oder Zinsscheine verbriefen, werden nicht ausgegeben.

Laufzeit

Die Laufzeit der Wandelanleihe beginnt am 15. März 2021. Der Endfälligkeitstag ist der 16. März 2022. Die Schuldverschreibungen werden am Endfälligkeitstag zu ihrem Nennbetrag zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt, gewandelt oder zurückgekauft und entwertet worden sind.

Ausgabebetrag, Verzinsung

Der Ausgabebetrag je Schuldverschreibung beträgt 95 % des Nominalbetrages und somit EUR 950,00 je Schuldverschreibung.

Die Schuldverschreibungen werden nicht verzinst.

Wandlungsrecht

Die Emittentin gewährt jedem Anleihegläubiger das Recht, während des in den Anleihebedingungen bestimmten Ausübungszeitraums jede Schuldverschreibung ganz, nicht jedoch teilweise, in auf den Namen lautende Stückaktien der Emittentin mit einem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Emittentin von EUR 1,00 zu wandeln. Die bei einer Wandlung der Wandelschuldverschreibung zu liefernden Aktien sind Stückaktien der Gesellschaft lautend auf den Namen und sind soweit sie aus bedingtem Kapital ausgegeben werden, ab Beginn des Geschäftsjahres der Emittentin, in dem die Aktien ausgegeben werden, für dieses und alle folgenden Geschäftsjahre der Emittentin dividendenberechtigt (sofern Dividenden gezahlt werden). Die zu liefernden Aktien werden daher ggf. zunächst in einer separaten ISIN ausgegeben.

Ausübungszeitraum für das Wandlungsrecht

Das Wandlungsrecht kann durch einen Anleihegläubiger vom Ausgabetag (also dem 15. März 2021) bis zum zehnten Geschäftstag vor dem Rückzahlungstag (also dem 2. März 2022) (beide Tage einschließlich) ausgeübt werden.

Wandlungspreis, Wandlungsverhältnis

Nach dem Wandlungsverhältnis bestimmt sich, wie viele Aktien ein Anleihegläubiger bei der Ausübung des Wandlungsrechts für eine Schuldverschreibung erhält. Das Wandlungsverhältnis errechnet sich durch Division des Nennbetrags der zu wandelnden Schuldverschreibung durch den am Ausübungstag geltenden Wandlungspreis.

Der Wandlungspreis bestimmt sich in Abhängigkeit vom Kurs der Aktie der Gesellschaft in einem definierten Zeitraum von fünf aufeinanderfolgenden Handelstagen, der mit demjenigen Handelstag endet, der dem Tag der Einreichung der Ausübungserklärung (wie in § 9 (1) der Anleihebedingungen definiert) vorangeht. Der Wandlungspreis je Aktie beträgt 95 % des Marktpreises (wie in § 8 (2) i. V. m. § 8 (4) der Anleihebedingungen definiert) der Aktien der Emittentin, jedoch nicht weniger als der Mindestwandlungspreis (wie in § 8 (3) der Anleihebedingungen definiert), gerundet auf 4 Stellen nach dem Komma.

Nach Ausübung des Wandlungsrechts werden ausschließlich ganze Aktien geliefert. Ein Anspruch auf Lieferung von Bruchteilen von Aktien besteht nicht. Verbleibende Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert, sondern nach näherer Maßgabe von § 10 (2) der Anleihebedingungen in Geld ausgeglichen. Bei künftigen Kapitalmaßnahmen der Emittentin können sich das Wandlungsverhältnis und der Wandlungspreis aufgrund der in den Anleihebedingungen enthaltenen Anpassungsregelungen gegebenenfalls ändern.

Kündigungsrechte, vorzeitige Rückzahlung

Ein Recht zur ordentlichen Kündigung der Wandelanleihe steht den Anleihegläubigern nicht zu. Jeder Anleihegläubiger ist jedoch u. a. berechtigt, seine sämtlichen Forderungen aus den von ihm gehaltenen Schuldverschreibungen durch Abgabe einer Kündigungserklärung gegenüber der Anleiheschuldnerin fällig zu stellen und Rückzahlung des Nennbetrags zu verlangen, wenn die Anleiheschuldnerin, gleichgültig aus welchen Gründen, mit einer Zahlungsverpflichtung aus von ihr begebenen Schuldverschreibungen in Verzug gerät oder die Anleiheschuldnerin eine sonstige wesentliche Verpflichtung aus den Schuldverschreibungen, gleichgültig aus welchen Gründen, nicht ordnungsgemäß erfüllt und die Nichterfüllung länger als 15 Tage fortdauert, nachdem die Anleiheschuldnerin hierüber eine schriftliche Mitteilung von einem Anleihegläubiger erhalten hat.

Die Anleiheschuldnerin ist berechtigt, diejenigen Schuldverschreibungen, für die noch keine Ausübungserklärung nach § 9 (1) der Anleihebedingungen erklärt wurde, insgesamt, nicht jedoch teilweise, jederzeit mit einer Frist von mindestens 10 Tagen und höchstens 20 Tagen (also frühestens mit Wirkung zum 25. März 2021) durch Bekanntmachung gemäß § 14 der Anleihebedingungen zu kündigen und vorzeitig zum Kurs von 108 % des Nennbetrags zurückzuzahlen.

Änderung der Anleihebedingungen durch Beschluss der Anleihegläubiger

Die Anleihegläubiger können nach Maßgabe des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen von 2009 (Schuldverschreibungsgesetz – SchVG) in seiner jeweils gültigen Fassung durch Mehrheitsbeschluss Änderungen der Anleihebedingungen zustimmen und zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger bestellen (§ 5 Abs. 1 Satz 1 SchVG). Die Gläubiger beschließen in einer Gläubigerversammlung oder Abstimmung ohne Versammlung gemäß den Bedingungen des SchVG. Die §§ 5 bis 22 SchVG sind anwendbar, Änderungen der Anleihebedingungen sind daher durch Mehrheitsbeschluss möglich. In der Einberufung zur Gläubigerversammlung bzw. Aufforderung zur Stimmabgabe können ein Anmeldeerfordernis sowie das Erfordernis der Erbringung eines geeigneten Identitätsnachweises und die Festlegung eines Stichtages für diesen Nachweis festgelegt werden. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen geändert wird, insbesondere in den Fällen des § 5 Absatz 3 Nr. 1 bis 9 SchVG, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 % der an der Abstimmung gemäß § 6 SchVG teilnehmenden Stimmrechte.

Wichtige Hinweise

Die Lieferung der Schuldverschreibungen erfolgt nicht vor dem 30. März 2021. Sollten vor Einbuchung der Schuldverschreibungen in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen durch nicht rechtzeitige Lieferung von Schuldverschreibungen nicht erfüllen zu können.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Schuldverschreibungen und die entsprechenden Bezugsrechte sind und werden insbesondere weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden demzufolge dort weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert. Das Wandlungsrecht ist für Anleihegläubiger ausgeschlossen, die im Sinne der aufgrund des U.S. Securities Act von 1933 ergangenen Regulation S innerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind.