Advanced Blockchain AG
Frankfurt am Main
– ISIN DE000A0M93V6 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
8.4.2021 um 11 Uhr
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räume des Notars Schmitz-Vornmoor, Alleestraße 72, 42853 Remscheid. Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können.
Die Hauptversammlung wird für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten live im Internet unter der unten genannten Internet-Adresse im passwortgeschützten HV-Bereich übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats |
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglied des Vorstands wird Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 erteilt. |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 erteilt. |
| 4. |
Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Ermächtigung zur Veräußerung und/oder Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG): a) Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. b) Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse (soweit ein Börsenhandel besteht) oder (2) mittels eines Kaufangebots oder (3) einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots erfolgen. Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen. Ein Recht auf Andienung der Aktionäre kann teilweise oder vollständig ausgeschlossen werden. c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder auf andere Weise erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse (wenn die Aktien im Zeitpunkt ihrer Veräußerung nicht zum Handel an einer deutschen Börse im regulierten Markt zugelassen sind, auch im Freiverkehr, sofern ein Handel mit Aktien der Gesellschaft in diesem Marktsegment erfolgen sollte) oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken und auch in folgender Weise zu verwenden, wobei ein Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand jeweils ausgeschlossen werden kann: aa) bb) cc) dd) ee) ff) Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. c) bb) dd) und ee) dieses Tagesordnungspunkts 6 verwendeten Aktien, soweit sie ausgegeben werden, 10 % des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung und der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. |
| 5. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/1, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: (1) Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; das Angebot kann auch gemäß § 186 Abs. 5 AktG erfolgen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (a) (b) (c) (2) „(1) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7.4.2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von € 1.352.400,00 durch Ausgabe von bis zu 1.352.400 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/1). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; das Angebot kann auch gemäß § 186 Abs. 5 AktG erfolgen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (a) (b) (c) Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird mit dieser Einladung bekannt gemacht. |
| 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/2, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: (1) Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; das Angebot kann auch gemäß § 186 Abs. 5 AktG erfolgen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (a) (b) (c) (d) Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. (2) „(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7.4.2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von € 338.100,00 durch Ausgabe von bis zu 338.100.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/2). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; das Angebot kann auch gemäß § 186 Abs. 5 AktG erfolgen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (a) (b) (c) (d) Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.“ Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird mit dieser Einladung bekannt gemacht. |
| 7. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die M&B Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. |
| 8. |
Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat Das Aufsichtsratsmitglied Armin Sachs hat seinen Rücktritt erklärt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Mark Weerts, Geschäftsführer, Düsseldorf bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96, 101 AktG ausschließlich aus Vertretern der Aktionäre zusammen. |
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
1. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 4 der Tagesordnung
Zu Tagesordnungspunkt 4 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 7.4.2026 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser außerordentlichen Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von Konzernunternehmen handelnde Dritte erworben werden können.
aa)
Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse, im Wege des öffentlichen Erwerbsangebots oder im Wege einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots trägt dem Rechnung. Wenn die Advanced Blockchain-Aktien im Zeitpunkt des Erwerbs nicht zum Handel an einer deutschen Börse im regulierten Markt zugelassen sind, kann ein Erwerb im Freiverkehr erfolgen, sofern ein Handel mit Advanced Blockchain-Aktien in diesem Marktsegment stattfinden sollte. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbsangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu einhundert (100) Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt.
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
bb)
Die unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagene Ermächtigung sieht ferner vor, dass erworbene eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse (wenn die Aktien im Zeitpunkt ihrer Veräußerung nicht zum Handel an einer deutschen Börse im regulierten Markt zugelassen sind, auch im Freiverkehr, sofern ein Handel mit Advanced Blockchain-Aktien in diesem Marktsegment erfolgen sollte) oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken und auch in folgender Weise zu verwendet werden können:
| a) |
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien im vereinfachten Einziehungsverfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. |
| b) |
Es ist vorgesehen, dass die Gesellschaft neben Aktien aus dem bestehenden oder künftigen bedingten Kapital eigene Aktien zur Bedienung ausgegebener Aktienoptionen verwenden können soll. Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehender bedingter Kapitalia kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt großenteils vermeidet. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Diese Ermächtigung ist auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung begrenzt. |
| c) |
Ferner soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Wenn für die Advanced Blockchain-Aktien ein Börsenkurs verfügbar ist, soll der Vorstand diesen berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen solchen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, auch damit Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen eines Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können. |
| d) |
Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Advanced Blockchain-Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Voraussetzung für diese Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien ist, dass die Advanced Blockchain-Aktien in den Börsenhandel einbezogen sind. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. |
| e) |
Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Advanced Blockchain-Aktien aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. |
Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
2. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 und 6 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen zu Tagesordnungspunkt 5 vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2021/1 in Höhe von € 1.352.400,00 zu schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen zu Tagesordnungspunkt 6 vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2021/2 in Höhe von € 338.100,00 zu schaffen.
Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2021/1 und des neuen Genehmigten Kapitals 2021/2, deren Umfang zusammen dann insgesamt 50 % des erhöhten Grundkapitals der Gesellschaft betragen wird, wird dem Vorstand ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu nutzen. Daneben soll der Vorstand auch weiterhin die Möglichkeit haben, sich am Markt bietende Akquisitionschancen für eine Sachkapitalerhöhung zu ergreifen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, zum Ausgleich etwaiger Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen für die Gesellschaft zu vernachlässigen.
Zudem soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss. Zwar hat die Gesellschaft gegenwärtig noch keine Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben; eine solche Ausgabe könnte aber während der Dauer der Ermächtigung des Genehmigten Kapitals 2020 erfolgen.
Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter von Dritten aller Art (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung zunehmend in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu nehmen oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Die Nutzung eines genehmigten Kapitals für diese Zwecke setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern aller Art (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Der Vorstand soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden. Der Preis, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen in jedem Fall die Interessen der Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung zu gewährenden Aktien wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs zu einem bestimmten Zeitpunkt ist jedoch nicht vorgesehen, um insbesondere einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses wieder in Frage zu stellen.
Schließlich soll ausschließlich beim Genehmigten Kapital 2021/2 gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auch zulässig sein, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung wird nur Gebrauch gemacht, wenn die Aktien der Gesellschaft börsennotiert sind. Hierdurch soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und auf diese Weise eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts führt aufgrund der deutlich schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Das beruht zum einen darauf, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts in der Regel ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss. Zudem besteht bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen. Die Gesellschaft könnte dann nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern wäre rückläufigen Aktienkursen während der Vorbereitungszeit für die Erstellung und Billigung des Prospekts sowie während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über den Umfang seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten beeinträchtigt oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Zusätzlich können mit einer derartigen Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Bei der Bestimmung des Grenzbetrages von zehn vom Hundert des Grundkapitals muss auch die Ausgabe neuer oder die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft berücksichtigt werden, sofern eine solche in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten. Aufgrund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die betroffenen Aktionäre die Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien unter dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils folgende Hauptversammlung unterrichten.
Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten, § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“).
Für die angemeldeten Aktionäre und deren Bevollmächtigte erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten virtuellen Hauptversammlung am 8.4.2021 ab 11.00 Uhr im Internet unter
www.advancedblockchain.com/investor-relationships
im passwortgeschützten HV-Bereich.
Es können nur diejenigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte die gesamte Hauptversammlung im Internet im passwortgeschützten HV-Bereich verfolgen, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts. Eine Anmeldebestätigung und Zugangsdaten zum passwortgeschützten HV-Bereich erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach ihrer Anmeldung.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist für Aktien, die in die Girosammelverwahrung einbezogen sind, ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.
Der Nachweis hat sich für Aktien, die in die Girosammelverwahrung einbezogen sind, auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den 18.3.2021 (0:00 Uhr), zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 7.4.2021 (24:00 Uhr) unter folgender Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Advanced Blockchain AG
Scharnhorststraße 24
10115 Berlin
Telefax: 030-13880174
E-Mail: ir@advancedblockchain.com
Für Aktien, die zum Nachweisstichtag nicht verbrieft oder noch nicht ausgehändigt worden sind, genügt die Anmeldung der Aktionäre innerhalb der vorgenannten Frist bei der Gesellschaft.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung der gesetzlichen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt.
Nach fristgemäßer Anmeldung einschließlich des Nachweises des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär eine Anmeldebestätigung sowie die Zugangsdaten zum passwortgeschützten HV-Bereich der Gesellschaft. Es wird bei Anmeldung um Angabe einer E-Mail-Adresse des Aktionärs bzw. Bevollmächtigten gebeten.
Die Gesellschaft ist nicht börsennotiert im Sinne des § 3 Absatz 2 AktG. Soweit die Gesellschaft im Rahmen dieser Einberufung Inhalte mit aufgenommen hat, die gesetzlich nur für börsennotierte Gesellschaften im Sinne des Aktiengesetzes rechtlich zwingend sind, so erfolgen die entsprechenden Angaben freiwillig und ohne Anspruch auf Vollständigkeit und Richtigkeit.
Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.
Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können an die oben genannte Adresse per Post, Telefax oder E-Mail an
ir@advancedblockchain.com
vor dem Ende der Abstimmungen übermittelt werden.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragern.
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können an die oben genannte Adresse per Post, Telefax oder E-Mail an
ir@advancedblockchain.com
bis zum Ende der Abstimmungen erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular (dessen Verwendung nicht zwingend ist) steht im passwortgeschützten HV-Bereich der Internet-Seite
www.advancedblockchain.com/investor-relationships
zum Download zur Verfügung.
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.
Briefwahlstimmen können an die oben genannte Adresse per Post, Telefax oder E-Mail an
ir@advancedblockchain.com
übermittelt werden und müssen spätestens bis zum Ende der Abstimmungen eingehen.
Ein entsprechendes Formular (dessen Verwendung nicht zwingend ist) steht auch im passwortgeschützten HV-Bereich der Internet-Seite
www.advancedblockchain.com/investor-relationships
zum Download zur Verfügung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.
Fragerecht
Die Aktionäre können ihr Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Der Vorstand der Gesellschaft hat beschlossen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die von angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten rechtzeitig in Textform im Wege elektronischer Kommunikation per Telefax 030-13880174 oder E-Mail an
ir@advancedblockchain.com
übermittelt werden. Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung.
Erklärung Widerspruch
Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, vor dem Ende der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehend im Wege elektronischer Kommunikation per Telefax 030-13880174 oder E-Mail an
ir@advancedblockchain.com
erklärt.
Zugänglichmachung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter
www.advancedblockchain.com/investor-relationships
veröffentlicht, wenn sie mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung an die oben genannte oben genannte Adresse per Post, Telefax oder E-Mail an
ir@advancedblockchain.com
bei der Gesellschaft eingereicht werden.
Frankfurt/Main, im März 2021
Der Vorstand