adidas AG

Herzogenaurach

ISIN: DE000A1EWWW0

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung

ein, die am

Mittwoch, den 12.05.2021, 10:00 Uhr MESZ,

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
Adi-Dassler-Straße 1, 91074 Herzogenaurach.

INHALT

I. Tagesordnung

II. Berichte an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 9, 10, 12 und 13

III. Informationen zu Tagesordnungspunkt 5

IV. Informationen zu Tagesordnungspunkt 6

V. Informationen zu Tagesordnungspunkt 7

VI. Weitere Angaben und Hinweise

VII. Information zum Datenschutz für Aktionäre

I. Tagesordnung

II. Berichte an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 9, 10, 12 und 13

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 9 vor, die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen um bis zu EUR 50.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/​I), aufzuheben, und durch ein neues Genehmigtes Kapital gegen Bareinlagen in Höhe von wiederum EUR 50.000.000 für die Dauer von fünf Jahren im Wege der Satzungsänderung zu ersetzen, das materiell der derzeit bestehenden Ermächtigung entspricht (Genehmigtes Kapital 2021/​I).

Der Vorstand erstattet zu der Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, muss sie die neuen Aktien den Aktionären unmittelbar oder mittelbar über ein oder mehrere Kreditinstitute und/​oder andere gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellte Unternehmen zum Bezug anbieten. Das Bezugsrecht kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, um praktikable Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge wäre eine Kapitalerhöhung, insbesondere um einen runden Betrag oder auf einen runden Betrag, mit einem praktikablen Bezugsverhältnis unter Umständen nicht möglich. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Ausgabebetrag – bzw. im Falle des mittelbaren Bezugsrechts der Bezugskurs – wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​I und der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​I berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 10 vor, die Ermächtigungen gemäß § 4 Abs. 3, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses um bis zu EUR 16.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019) und gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses um bis zu EUR 20.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/​III) aufzuheben, und durch ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 20.000.000 gegen Bar- und/​oder Sacheinlage mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschusses für die Dauer von fünf Jahren zu ersetzen (Genehmigtes Kapital 2021/​II).

Der Vorstand erstattet zur Ermächtigung, das Bezugsrecht unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen, gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Die vorgeschlagene Ermächtigung beinhaltet die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge, im Fall der Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlage sowie in Übereinstimmung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet.

Anstelle der in den vorstehenden Ziffern 3) lit. a) bis lit. c) genannten Sacheinlagen kann jeweils auch die Verpflichtung zur Übertragung des Vermögensgegenstandes auf die Gesellschaft als Sacheinlage eingebracht werden, sofern die Leistung innerhalb von fünf Jahren nach der Beschlussfassung über die Durchführung der Kapitalerhöhung zu bewirken ist.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, wie vorstehend unter 2) und 3) erläutert, ist insgesamt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals begrenzt. Auf diese 10%-Grenze ist die Ausgabe sonstiger Aktien oder Rechte, die zum Bezug von Aktien berechtigen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, anzurechnen. Insgesamt können aus dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital, etwaigen weiteren genehmigten Kapitalia, nach Rückerwerb oder aus aus Schuldverschreibungen resultierenden Umtausch- bzw. Bezugsrechten oder Umtausch- bzw. Bezugspflichten nicht mehr Aktien als insgesamt 10 % des jeweiligen Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also mit der Maßgabe, dass die Aktien bzw. die Schuldverschreibungen gegen Barzahlung nicht wesentlich unter Börsenkurs/​Marktwert ausgegeben bzw. begeben werden) ausgegeben bzw. zugesagt werden, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt erneut entsprechende Ermächtigungen.

Das Genehmigte Kapital 2021/​II darf nicht zur Ausgabe von Aktien im Rahmen von Vergütungs- oder Beteiligungsprogrammen für Vorstandsmitglieder, Arbeitnehmer oder für Mitglieder von Geschäftsführungsorganen oder Arbeitnehmer von Tochterunternehmen verwendet werden.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​II und der jeweilige Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der Gewährung von Aktien und der Bewertung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​II berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 12 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 12. Mai 2021 bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Der Vorstand erstattet dazu gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Die in der Hauptversammlung am 12. Mai 2016 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (Ermächtigung 2016) ist bis zum 11. Mai 2021 befristet.

Um der Gesellschaft den mit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien verbundenen Gestaltungsspielraum wieder zu erschließen, soll die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zur Verwendung eigener Aktien erneuert werden. Die Verwendungsermächtigung soll dabei sowohl eigene Aktien umfassen, die aufgrund der neu erteilten Ermächtigung noch erworben werden, als auch solche eigenen Aktien, die auf Grundlage früherer Ermächtigungen erworben wurden.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 13 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

In Ergänzung des Berichts zu Tagesordnungspunkt 12 erstattet der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG auch einen schriftlichen Bericht zum Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 13, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Neben den in Punkt 12 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien auch über Multilaterale Handelssysteme im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz (‚MTF‘) sowie unter Einsatz von bestimmten Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Durch diese zusätzlichen Handlungsalternativen werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien flexibel zu strukturieren.

Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, eigene Aktien nicht über die Börse, sondern über ein MTF zu erwerben. Das Handelsvolumen in Aktien der Gesellschaft über MTF liegt teilweise deutlich höher als am regulierten Markt. Durch einen Rückkauf über MTF kann die Gesellschaft sich somit den Zugang zu einem größeren Handelsvolumen sichern. Dies kann es der Gesellschaft ermöglichen, die Aktien zu günstigeren Konditionen zu erwerben als über einen regulierten Markt, was insbesondere bei hohen Rückkaufvolumina zu einer erheblichen Gesamtersparnis führen kann. Die Gesellschaft wird eigene Aktien grundsätzlich über solche MTF erwerben, bei denen davon auszugehen ist, dass sich keine wesentlich von den Börsenkursen am regulierten Markt abweichenden Preise bilden. Gerade solche MTF unterscheiden sich materiell kaum von einer Börse im formalen Sinn. Für den Erwerb über MTF gelten außerdem dieselben Preisober- und Untergrenzen wie für den Rückkauf über die Börse nach der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung, denn auch beim Erwerb über MTF knüpfen diese an den durch die Eröffnungsauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Börsenkurs an und dürfen diesen um maximal 10 % über- bzw. unterschreiten.

Für die Gesellschaft kann es außerdem von Vorteil sein, Call-Optionen zu erwerben, Put-Optionen zu veräußern oder Aktien unter Einsatz einer Kombination hieraus sowie von anderen Eigenkapitalderivaten zu erwerben, statt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Handlungsvarianten sind von vornherein auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Die Laufzeit der Optionen darf jeweils 18 Monate nicht übersteigen und muss jeweils so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 11. Mai 2026 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 11. Mai 2026 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien – vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung – keine eigenen Aktien erwirbt.

Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis (Ausübungspreis) vom jeweiligen Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft grundsätzlich dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann günstiger vom Stillhalter als im Markt kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben wird, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu erwerben wäre. Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können es im Einzelfall rechtfertigen, dass die Gesellschaft für einen geplanten Erwerb eigener Aktien Call-Optionen einsetzt. Die Optionsprämie muss marktnah ermittelt werden, also – unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie – im Wesentlichen dem Wert der Call-Option entsprechen.

Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option bestimmten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien gemäß der Put-Option erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die wiederum zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, also – unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie – im Wesentlichen dem Wert der Put-Option entspricht. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber grundsätzlich nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu einem höheren Preis als am Markt erzielbar an die Gesellschaft verkaufen kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen bietet der Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts einen bestimmten Ausübungspreis festlegen zu können, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt.

Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um die bereits vereinnahmte Optionsprämie reduziert. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, insbesondere weil der Aktienkurs am Ausübungstag oder im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt die Gesellschaft zwar auf diese Weise keine eigenen Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere Gegenleistung die Optionsprämie.

Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Put-Optionen der jeweilige Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie). Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Put-Option. Er darf jedoch den durch die Eröffnungsauktion des im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag des Abschlusses des betreffenden Put-Optionsgeschäfts ermittelten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft nicht um mehr als 10 % über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Call-Optionen der jeweilige Ausübungspreis. Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Call-Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Call-Option. Er darf jedoch den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Ausübung der Call-Option nicht um mehr als 10 % übersteigen und 10 % dieses Durchschnitts nicht unterschreiten. Dabei werden Erwerbsnebenkosten und die Optionsprämie nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft kann auch Eigenkapitalderivate vereinbaren, die eine Lieferung von Aktien mit Abschlag auf einen gewichteten Durchschnittskurs vorsehen. Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en), Finanzdienstleistungsinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen zu vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten benachteiligt werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden. Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Optionsgeschäfte oder andere Eigenkapitalderivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Optionsgeschäfte und anderer Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.

Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Call-Optionen, Put-Optionen, einer Kombination aus Put- und Call-Optionen oder anderen vorgenannten Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, grundsätzlich für gerechtfertigt. Gleiches gilt für den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre beim Rückkauf über MTF.

Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten oder über MTF erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12 verwiesen.

III. Informationen zu Tagesordnungspunkt 5

Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin

Jackie Joyner-Kersee
CEO, Jackie Joyner-Kersee Foundation und Motivationssprecherin

Persönliche Daten:

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:

Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

IV. Informationen zu Tagesordnungspunkt 6

Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat der adidas AG hat das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands geprüft und überarbeitet. Das neue ab dem 1. Januar 2021 geltende Vergütungssystem wurde nach entsprechender Vorbereitung durch den Präsidialausschuss vom Aufsichtsrat beschlossen und wird gemäß § 120a Absatz 1 AktG der ordentlichen Hauptversammlung 2021 der adidas AG zur Billigung vorgelegt.

Die maßgeblichen Änderungen im Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands umfassen die

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Der neue strategische Geschäftsplan von adidas bis zum Jahr 2025 ‚Own the Game‘ stellt die Konsumenten in den Mittelpunkt. Sie sind es, die strukturelle Trends wie ein aktives und gesundheitsbewusstes Leben, die Kombination von Sport mit Lifestyle und Nachhaltigkeit aus Überzeugung prägen. ‚Own the Game‘ soll adidas bis zum Jahr 2025 nicht nur zu überproportionalem Umsatzwachstum verhelfen, sondern auch die Beziehung von adidas zu seinen Konsumenten vertiefen. Um den neuen fünfjährigen strategischen Geschäftsplan erfolgreich umzusetzen, wird adidas auch konsequent in seine Mitarbeiter investieren. Dazu werden Talente gewonnen, weiterentwickelt und im Unternehmen gehalten werden.

Weiterhin wird im Zuge der Bestrebungen, ein noch inklusiveres und diverseres Unternehmen zu werden, die Chancengleichheit für alle Beschäftigten sichergestellt werden. Darüber hinaus sollen adidas zwei sogenannte ‚Strategic Enablers‘ zum nachhaltigen Erfolg verhelfen: Die Anwendung einer innovativen Denkweise bezogen auf alle Aspekte unseres Geschäfts sowie das Profitieren von einer auf Schnelligkeit und Flexibilität basierenden Digitalisierung in der gesamten Wertschöpfungskette. Diese ‚Strategic Enablers‘ werden maßgeblich für die Umsetzung der drei strategischen Fokusbereiche – Glaubwürdigkeit, Konsumentenerlebnisse und Nachhaltigkeit – sein, die darauf ausgerichtet sind, das Augenmerk noch stärker auf unsere Konsumenten zu legen und Umsatzwachstum zu fördern.

Die Umsetzung der neuen, ab dem Geschäftsjahr 2021 geltenden Strategie ‚Own the Game‘ wird durch die Auswahl von geeigneten, unmittelbar aus der Strategie abgeleiteten Erfolgszielen in der variablen erfolgsabhängigen Vergütung gefördert. Vor diesem Hintergrund steht die variable erfolgsabhängige Vergütung in direktem Zusammenhang mit den extern kommunizierten operativen, finanziellen und strategischen kurz- bzw. langfristigen Zielen. Dadurch ist das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands unmittelbar darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensführung und -entwicklung zu schaffen und steht im Einklang mit den Interessen der Aktionäre, Mitarbeiter, Konsumenten und weiteren Stakeholder.

Es wird auf eine angemessene Zusammensetzung von festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten geachtet. Die variable erfolgsabhängige Vergütung wird auf Basis der Erreichung von anspruchsvollen, im Voraus vereinbarten Zielen bemessen; eine nachträgliche Änderung von Erfolgszielen oder Vergleichsparametern ist ausgeschlossen. Im Sinne eines konsequenten ‚Pay-for-Performance‘-Ansatzes sollen besondere Leistungen angemessen honoriert werden, während Zielverfehlungen zur Verringerung der variablen erfolgsabhängigen Vergütung führen sollen. Darüber hinaus stellt die Erreichung der für die mehrjährige variable erfolgsabhängige Vergütungskomponente maßgeblichen langfristigen Ziele einen höheren Anreiz dar als die Erreichung der für die Gewährung der einjährigen variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponente maßgeblichen Ziele.

Um eine kontinuierliche, nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts zu erreichen, hängt die langfristige variable Vergütung auch von der Entwicklung des Aktienkurses (Kapitalmarktperformance der adidas AG) ab. Damit wird eine gezielte Angleichung der Interessen der Aktionäre und des Vorstands erreicht.

Ein weiterer wichtiger Aspekt ist die hohe Durchgängigkeit des Vergütungssystems des Vorstands zum Vergütungssystem der Führungskräfte unterhalb des Vorstands. Dadurch wird gewährleistet, dass alle Entscheidungsträger einheitliche Ziele verfolgen, um den nachhaltigen und langfristigen Unternehmenserfolg zu gewährleisten.

Das System zur Vergütung des Vorstands ist klar, leicht verständlich und verwendet transparente Leistungskriterien. Es erfüllt sämtliche Anforderungen des Aktiengesetzes und steht im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der Gestaltung des Vergütungssystems insbesondere an den folgenden Leitlinien orientiert:

VERFAHREN ZUR FESTLEGUNG, ÜBERPRÜFUNG UND UMSETZUNG DER VERGÜTUNG

Gemäß § 87a Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Präsidialausschuss bereitet Empfehlungen zum Vergütungssystem für den Vorstand vor. Präsidialausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf eine externe Beratung in Anspruch nehmen – dabei wird auf deren Unabhängigkeit geachtet. Im Hinblick auf die Vermeidung potentieller Interessenkonflikte sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, diese gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen. Soweit dies wegen eines Interessenkonflikts geboten ist, nimmt das betroffene Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglied an der jeweiligen Diskussion und Abstimmung im Aufsichtsrat bzw. im Präsidialausschuss nicht teil.

Gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlung des Präsidialausschusses überprüft der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für den Vorstand regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Auf Basis des Vergütungssystems setzt der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 1 AktG die konkrete Ziel-Gesamtvergütung für die jeweiligen Vorstandsmitglieder fest. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Größe und die globale Ausrichtung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Die Vergütung soll im Vergleich zum Wettbewerb attraktiv sein und damit Anreize bieten, qualifizierte Vorstände zu gewinnen und langfristig an das Unternehmen zu binden. Ferner werden bei der Festsetzung die Komplexität und Bedeutung der Aufgaben, die Erfahrung (insbesondere bei Neubestellungen) und der Beitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds zum Unternehmenserfolg beachtet.

Der Aufsichtsrat prüft regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Dazu zieht er sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran.

Horizontalvergleich (externer Vergleich)

Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung beachtet der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vergütung insbesondere unter Heranziehung des Vergütungsniveaus der Unternehmen des Deutschen Aktienindex (DAX) und vergleichbarer Unternehmen aus Deutschland. Des Weiteren wird die Vorstandsvergütung von adidas mit der Vergütung ausgewählter nationaler und internationaler Unternehmen der Sportartikel- und Textilbranche zum Vergleich gebracht. Bei der Auswahl der Unternehmen berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergleichbarkeit der Marktstellung und Unternehmensgröße. Die Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung im Horizontalvergleich erfolgt regelmäßig durch den Aufsichtsrat, um in Anbetracht der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft die Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit der Vergütung zu gewährleisten. Die Zusammensetzung der im Rahmen des Horizontalvergleichs herangezogenen Vergleichsgruppe wird im Vergütungsbericht offengelegt.

Vertikalvergleich (interner Vergleich)

Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur und -höhe. Hierbei wird die Vorstandsvergütung jährlich in Relation zur Vergütung des oberen Führungskreises (leitende Angestellte) und der Belegschaft (tarifliche und außertarifliche Mitarbeiter) in Deutschland gebracht und erwogen, auch in der zeitlichen Entwicklung.

VERGÜTUNGSBESTANDTEILE: ÜBERBLICK UND STRUKTUR

Überblick der Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem für den Vorstand enthält mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 die in der folgenden Übersicht genannten Bestandteile.

¹ Zieldirektvergütung bestehend aus der Grundvergütung, dem jährlichen Performance-Bonus sowie dem aktienbasierten LTIP-Bonus (bei einer 100%igen Zielerreichung).

² Die Zielvorgabe für den Vorstandsvorsitzenden beträgt 300 %, für die übrigen Vorstandsmitglieder 200 % der jährlichen Grundvergütung unter Berücksichtigung einer Aufbauphase von vier Jahren.

Vergütungsstruktur

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen und setzt sich aus einer Grundvergütung, einem jährlichen Cash-Bonus (‚Performance-Bonus‘), einem aktienbasierten Langzeit-Bonus (Long-Term-Incentive-Plan – ‚LTIP-Bonus‘) sowie Nebenleistungen und Versorgungsleistungen zusammen.

Von der Zieldirektvergütung (Gesamtjahresvergütung ohne Nebenleistungen und Versorgungsleistungen) entfallen unter Zugrundelegung einer 100%igen Zielerreichung

Gesamtjahresvergütung und Maximalvergütung

Aus der Grundvergütung, den in der Höhe (Cap) begrenzten variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten, den Nebenleistungen sowie der Versorgungsleistung lässt sich eine rechnerische maximale Gesamtjahresvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ableiten. Der Anteil der festen Vergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen¹ und Versorgungsleistung) liegt bei ca. 41 % der Ziel-Gesamtjahresvergütung. Unter Zugrundelegung einer 100%igen Zielerreichung beträgt der Anteil des Performance-Bonus an der Ziel-Gesamtjahresvergütung ca. 21 % und der des LTIP-Bonus ca. 38 %.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Wert für die jährliche Maximalvergütung festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 11.500.000 € und für das jeweilige ordentliche Vorstandsmitglied 5.150.000 € pro Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung schließt sämtliche festen und variablen Vergütungskomponenten mit ein.

¹ Nebenleistungen können in den einzelnen Geschäftsjahren in der Höhe variieren. In der Regel wird von einem Zielbetrag von bis zu 3 % der Zieldirektvergütung ausgegangen. Der tatsächliche Betrag kann davon nach oben oder nach unten abweichen.

VERGÜTUNGSBESTANDTEILE: DARSTELLUNG IM DETAIL

Feste erfolgsunabhängige Komponenten

Die feste erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der Versorgungsleistung.

Grundvergütung

Die Grundvergütung besteht aus einem fest vereinbarten Jahresgrundgehalt, das sich an dem Verantwortungsbereich und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie an den Marktverhältnissen orientiert. Sie sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Einkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Die Grundvergütung wird grundsätzlich in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen ausgezahlt und bleibt im Regelfall während der Laufzeit des Dienstvertrags unverändert. Die Grundvergütung macht 30 % der Zieldirektvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds aus.

Nebenleistungen

Die regelmäßig gewährten Nebenleistungen für die Mitglieder des Vorstands dienen der Übernahme von Kosten und dem Ausgleich von wirtschaftlichen Nachteilen, die mit der Vorstandstätigkeit direkt in Verbindung stehen oder diese fördern. Sie umfassen im Wesentlichen die Kosten für bzw. den geldwerten Vorteil von Sachbezügen, wie z. B. Prämien oder Zuschüsse zu marktüblichen Versicherungen, die Bereitstellung eines Dienstwagens oder die Zahlung einer Fahrzeugpauschale, die Kosten für eine regelmäßige Gesundheitsuntersuchung, die Erstattung berufsbedingter Umzugskosten, erforderliche Sicherheitseinrichtungen und -dienste sowie die Kosten für einen von adidas ausgewählten Steuerberater.

Versorgungsleistung

Die Versorgungsleistung dient der Bereitstellung von Beiträgen zum Aufbau einer adäquaten privaten Altersversorgung. Dabei wird auf die Gewährung einer betrieblichen Altersversorgung für Neueintritte in den Vorstand ab dem 1. Januar 2021 verzichtet. Neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten stattdessen ein sogenanntes Versorgungsentgelt als pauschalen, zweckgebundenen Betrag in angemessener Höhe, der den Vorstandsmitgliedern jährlich direkt ausgezahlt wird. Das Versorgungsentgelt beträgt maximal 50 % der jeweiligen individuellen Grundvergütung. Damit entfallen für das Unternehmen alle Zinsrisiken und sonstigen biometrischen Risiken für die Finanzierung einer beitragsorientierten Pensionszusage. Darüber hinaus entfällt die Komplexität aus den versicherungsmathematischen Berechnungen und der Administration. Die Finanzierung der Altersvorsorge wird in die Hände der Vorstände gelegt.

Die dem Vorstand derzeit angehörenden Mitglieder haben beitragsorientierte Pensionszusagen. Im Rahmen der Pensionszusagen wird dem virtuellen Versorgungskonto des jeweiligen Vorstandsmitglieds jährlich ein Betrag in Höhe eines vom Aufsichtsrat festgelegten Prozentsatzes, bezogen auf die individuelle jährliche Grundvergütung, gutgeschrieben. Der Prozentsatz wird vom Aufsichtsrat regelmäßig auf seine Angemessenheit geprüft. Der zuletzt vom Aufsichtsrat festgelegte Prozentsatz beträgt 50 %. Das zu Beginn des jeweiligen Kalenderjahres auf dem virtuellen Versorgungskonto vorhandene Versorgungsguthaben wird mit 3 % p. a. fest verzinst, längstens bis zur erstmaligen Fälligkeit einer Versorgungsleistung. Die Ansprüche auf die Versorgungsleistungen sind sofort unverfallbar. Die Ansprüche auf Versorgungsleistungen umfassen die Altersversorgung ab Vollendung des 65. Lebensjahres bzw. auf Antrag eine vorgezogene Altersversorgung ab Vollendung des 62. Lebensjahres bzw. Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung. Den bereits bestellten Vorstandsmitgliedern wird angeboten, auf das oben beschriebene Versorgungsentgelt umzusteigen.

Variable erfolgsabhängige Komponenten

Die variable erfolgsabhängige Vergütung soll für den Vorstand die richtigen Anreize setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre und weiterer Stakeholder zu handeln und damit eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensführung und -entwicklung zu gewährleisten. Die variable erfolgsabhängige Vergütung bemisst sich insbesondere anhand der wirtschaftlichen Entwicklung von adidas und berücksichtigt die Leistungen der Vorstandsmitglieder. Dabei verfolgt der Aufsichtsrat einen konsequenten ‚Pay-for-Performance‘-Ansatz. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese transparent und klar messbar sind und unmittelbar die Umsetzung der Unternehmensstrategie, auch unter Nachhaltigkeitsgesichtspunkten, fördern. Vor diesem Hintergrund steht die variable erfolgsabhängige Vergütung in direktem Zusammenhang mit den extern kommunizierten operativen, finanziellen und strategischen kurz- bzw. langfristigen Zielen. Damit wird die Vergütung des Vorstands direkt mit den Interessen der Aktionäre, Mitarbeiter, Konsumenten und weiteren Stakeholder in Einklang gebracht.

Die variable erfolgsabhängige Vergütung besteht aus dem Performance-Bonus und dem aktienbasierten LTIP-Bonus.

Performance-Bonus

Der Performance-Bonus vergütet als jährliche variable erfolgsabhängige Komponente die Leistungen des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr im Einklang mit der kurzfristigen Unternehmensentwicklung. Er incentiviert den operativen Erfolg mit profitablem Wachstum innerhalb der gesetzten strategischen Rahmenparameter. Zu Beginn des Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat die jeweils gewichteten Performance-Kriterien. Der Zielbetrag des Performance-Bonus entspricht bei einer 100%igen Zielerreichung 25 % der Zieldirektvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Kriterien, Gewichtung sowie Cap

Die Höhe des Performance-Bonus wird anhand der Erreichung von grundsätzlich vier gewichteten Kriterien errechnet.

Zwei dieser Kriterien sind für alle Vorstandsmitglieder einheitlich und insgesamt mit 60 % gewichtet (‚gemeinsame Kriterien‘). Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit der Ausrichtung des strategischen Geschäftsplans auf nachhaltiges Wachstum und Profitabilität für die zwei gemeinsamen Kriterien die folgenden finanziellen Leistungskriterien als Regelfall festgelegt:

Beide Leistungskriterien stehen im direkten Zusammenhang mit der extern kommunizierten Jahresprognose und leiten sich gleichzeitig direkt von den ebenfalls extern kommunizierten langfristigen Wachstumszielen von adidas ab. Um die Kontinuität in der Zielsetzung sicherzustellen, wird lediglich in begründeten Ausnahmefällen von dieser Auswahl abgewichen werden. Dabei hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, vor dem jeweiligen Geschäftsjahr eine Anpassung der Leistungskriterien zu beschließen.

Die anderen beiden Kriterien werden für das jeweilige Vorstandsmitglied individuell festgelegt und insgesamt mit 40 % gewichtet (‚individuelle Kriterien‘). Diese individuellen Kriterien ermöglichen eine weitere Differenzierung in Abhängigkeit von den konkreten operativen und strategischen Herausforderungen jedes einzelnen Vorstandsressorts. Bei den zwei individuellen Kriterien können sowohl finanzielle Leistungskriterien als auch nichtfinanzielle Leistungskriterien Anwendung finden. Diese stehen in unmittelbarem Bezug zu der Unternehmensstrategie und deren finanziellen Zielen nachhaltiges Wachstum, Profitabilität und Cashflow-Generierung, die auf der strategischen Fokussierung auf Glaubwürdigkeit, Konsumentenerlebnis und Nachhaltigkeit basieren. Weiterhin stehen diese Kriterien in unmittelbarem Bezug zu den definierten Erfolgsfaktoren für die Umsetzung der Strategie: den Mitarbeitern des Unternehmens, einer innovativen Denkweise in allen Unternehmensbereichen und einer auf Schnelligkeit und Flexibilität basierenden Digitalisierung in der gesamten Wertschöpfungskette. Beispiele der hieraus abgeleiteten möglichen individuellen Kriterien sind:

Der jährliche Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr enthält jeweils einen Ausblick auf die Anwendung des Vergütungssystems im laufenden Geschäftsjahr. In diesem Ausblick wird ex-ante transparent über die Auswahl der gemeinsamen Kriterien und Kennzahlen berichtet. Individuelle Kriterien und Kennzahlen werden im jährlichen Vergütungsbericht ex-post erläutert, um wettbewerbsrelevante operative und strategische Vorhaben nicht vorab preiszugeben.

Der Gesamtzielerreichungsgrad (Summe aller Zielerreichungsgrade) im Rahmen des Performance-Bonus ist auf maximal 150 % des individuellen Performance-Bonus-Zielbetrags begrenzt. Alle Kriterien sind so gestaltet, dass die jeweilige Zielerreichung auch jeweils null betragen kann. Bei einem Gesamtzielerreichungsgrad von 50 % oder weniger steht dem Vorstandsmitglied kein Performance-Bonus zu. Infolgedessen kann der Performance-Bonus daher bei deutlichen Zielverfehlungen vollständig entfallen.

Ermittlung der Zielerreichung und des Bonusbetrags

Nach Ablauf des Geschäftsjahres überprüft der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die konkrete Zielerreichung, die auf einem Vergleich der vorgegebenen Zielwerte mit den im Berichtsjahr erreichten Werten beruht (‚Soll/​Ist-Vergleich‘). Aus der Summe dieser Zielerreichungsgrade unter Berücksichtigung der Gewichtung (‚Gesamtzielerreichungsgrad‘) ermittelt der Aufsichtsrat den Faktor, mit dem der Performance-Bonus-Zielbetrag multipliziert wird. Daraus ergibt sich der individuelle Auszahlungsbetrag des Performance-Bonus (‚Performance-Bonus-Betrag‘).

¹ Vergleich der zu Beginn des Geschäftsjahres vorgegebenen Zielwerte mit den im Geschäftsjahr erreichten Werten.

² Der individielle Zielbetrag bei einer 100%igen Zielerreichung wird gemäß der gültigen Vergütungsstruktur für die einzelnen Vorstandsmitglieder ermittelt. Der Gesamtzielerreichungsgrad stellt die Summe aller Zielerreichungsgrade dar.

Im jährlichen Vergütungsbericht werden die Leistungskriterien und Kennzahlen sowie die jeweilige Zielerreichung transparent erläutert und es wird umfassend dargelegt, wie sich der Performance-Bonus-Betrag konkret errechnet.

Bei der Ermittlung der Zielerreichungsgrade und damit bei der Ermittlung des Performance-Bonus-Betrags kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen außergewöhnlich positiven und negativen Entwicklungen, die keinen Bezug zu der Leistung des Vorstands haben, in begründeten Sonderfällen Rechnung tragen. Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung des Performance-Bonus-Betrags führen. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen ausschließlich wesentliche, nicht in der operativen Planung berücksichtigte Geschäftsveränderungen wie Unternehmensverkäufe oder -zukäufe, Umstrukturierungen und Änderungen in Steuer- oder Rechnungslegungsvorschriften oder weitreichende und unvorhersehbare Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch schwere Wirtschaftskrisen) in Betracht, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.

Die Auszahlung des Performance-Bonus-Betrags ist jeweils nach Billigung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig.

Long-Term-Incentive-Plan 2021/​2025 (‚LTIP 2021/​2025‘)

Der LTIP 2021/​2025 verfolgt das Ziel, die langfristige erfolgsabhängige variable Vergütung des Vorstands an der Wertentwicklung des Unternehmens und damit an den Interessen der Aktionäre auszurichten. Vor diesem Hintergrund ist der LTIP 2021/​2025 aktienbasiert. Er setzt sich aus fünf jährlichen Tranchen (2021 bis 2025) zusammen, die jeweils eine Laufzeit von fünf Jahren haben. Jede der fünf jährlichen LTIP-Tranchen setzt sich aus einem Performance-Jahr und einer nachfolgenden vierjährigen Halteperiode zusammen.

¹ Performance-Jahr: Festsetzung des LTIP-Zielbetrags bei einer 100%igen Zielerreichung

² Ermittlung der Zielerreichungsgrade, Auszahlung des LTIP-Auszahlungsbetrags nach Billigung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Performance-Jahr und Investition in adidas AG Aktien. Beginn der Halteperiode.

³ Halteperiode.

⁴ Halteperiode.

⁵ Ende der Halteperiode mit Wirkung zum 31.12.

Der LTIP-Zielbetrag für die jeweilige LTIP-Tranche entspricht bei einer 100%igen Zielerreichung 45 % der Zieldirektvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Höhe des LTIP-Bonus wird anhand der Erreichung von zwei für alle Vorstandsmitglieder einheitlichen Kriterien errechnet, die sich direkt aus der langfristigen Strategie von adidas ableiten.

Kriterien, Gewichtung sowie Cap

Der Aufsichtsrat hat für den LTIP 2021/​2025 für jedes der fünf Performance-Jahre (2021 bis 2025) als Performance-Kriterien im Hinblick auf die strategischen Ziele die folgenden finanziellen bzw. ESG-bezogenen Leistungskriterien als Regelfall festgelegt:

Damit wird zum einen das strategische Ziel reflektiert, den Gewinn aus fortgeführten Geschäftsbereichen nachhaltig zu steigern und damit die Grundlage für eine attraktive Rendite für unsere Aktionäre zu schaffen. Zum anderen wird der für adidas wesentliche strategische Fokus, den Wandel im Bereich Nachhaltigkeit weiter voranzubringen und von wirkungsvollen Einzelinitiativen zu einem skalierten sowie umfassenden Nachhaltigkeitsprogramm überzugehen, in die Vorstandsvergütung integriert.

Die Zielwerte der jährlichen LTIP-Tranchen werden direkt aus den extern veröffentlichten langfristigen Wachstumszielen für den Gewinn des Unternehmens sowie dem Nachhaltigkeitsziel für den Anteil von nachhaltigen Artikeln am Angebot abgeleitet.

Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen im Vergleich zum Vorjahr

Aufgrund der anhaltenden Unsicherheiten in Bezug auf die weitere Entwicklung der Coronavirus-Pandemie im Jahr 2021 werden die Finanzziele des neuen strategischen Geschäftsplans bis zum Jahr 2025 auf der Basis der Ergebnisse für das Geschäftsjahr 2021 (und nicht auf Basis der Ergebnisse für das Geschäftsjahr 2020) ausgerichtet werden. Dabei streben wir derzeit an, den Gewinn aus fortgeführten Geschäftsbereichen in dem Vierjahreszeitraum zwischen 2022 bis 2025 um durchschnittlich 16 % bis 18 % pro Jahr zu steigern. Für den LTIP 2021/​2025 bedeutet dies konkret, dass für das Performance-Jahr 2021 basierend auf der extern kommunizierten Jahresprognose ein Zielwert für die Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen im Vergleich zum Vorjahr von 831 Mio. € (100%ige Zielerreichung) festgelegt wird.

Auf Basis des tatsächlichen Ergebnisses für das Geschäftsjahr 2021 wird dann zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 durch den Aufsichtsrat basierend auf dem Wachstumsziel zur Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen bis 2025 (derzeit durchschnittlich 16 % bis 18 % pro Jahr), für jedes der Performance-Jahre des Vierjahreszeitraums 2022 bis 2025 ein Zielwertkorridor für die Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen festgelegt. Diese Zielwertkorridore werden Anfang 2022 im Rahmen der Berichterstattung im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 transparent veröffentlicht werden.

Zu Beginn jedes Geschäftsjahres ab 2022 setzt der Aufsichtsrat dann unter Berücksichtigung der Gegebenheiten des jeweiligen Geschäftsjahres im Rahmen der vorab festgelegten Zielkorridore einen Zielwert für eine 100%ige Zielerreichung fest. So soll sichergestellt werden, dass der Vorstand entsprechend incentiviert wird, das ambitionierte finanzielle Ziel der Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen bis 2025 zu erreichen. Der jährliche Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr enthält jeweils einen transparenten Ausblick auf die konkrete Zielwertfestsetzung für das bevorstehende Geschäftsjahr.

Die folgende Grafik stellt zur Veranschaulichung den Zielwert für 2021 und rein illustrativ die Zielwertkorridore für 2022 bis 2025 basierend auf der Annahme dar, dass im Jahr 2021 eine tatsächliche Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen von 831 Mio. € erreicht wird (100%ige Zielerreichung) und einem Wachstumsziel für den Gewinn aus fortgeführten Geschäftsbereichen in den Jahren 2022 bis 2025 von durchschnittlich 16 % bis 18 % pro Jahr:

¹ Entspricht dem derzeitigen Ziel einer durchschnittlichen Steigerung von 16 % bis 18 % pro Jahr.

Für den Fall, dass die durch den Aufsichtsrat festgelegten Ziele für die Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen in einem der Performance-Jahre 2022 bis 2025 nicht erreicht werden, erhöhen sich sowohl die Unter- als auch die Obergrenze des Zielwertkorridors über die Laufzeit der verbleibenden, folgenden Performance-Jahre des LTIP 2021/​2025 automatisch anteilig um 50 % des Werts der Unterschreitung des festgelegten Zielwerts. Liegt die Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen in einem Performance-Jahr dagegen über dem festgelegten Zielwert, verringern sich sowohl die Unter- als auch die Obergrenze des Zielwertkorridors über die Laufzeit der verbleibenden, folgenden Performance-Jahre des LTIP 2021/​2025 automatisch anteilig um 50 % des Werts der Überschreitung des festgelegten Zielwerts.

Zur Veranschaulichung: Liegt die Steigerung des Gewinns beispielsweise im Performance-Jahr 2022 um 90 Mio. € unter dem festgelegten Zielwert für eine 100%ige Zielerreichung, werden die bestehenden Unter- und Obergrenzen der Zielkorridore für die verbleibenden drei Performance-Jahre jeweils um 15 Mio. € (50 % der Unterschreitung um 90 Mio. € anteilig verteilt über drei Jahre) erhöht. Liegt die Steigerung des Gewinns beispielsweise im Performance-Jahr 2023 um 40 Mio. € über dem festgelegten Zielwert für eine 100%ige Zielerreichung, werden die bestehenden Unter- und Obergrenzen der Zielkorridore für die verbleibenden zwei Performance-Jahre jeweils um 10 Mio. € (50 % der Überschreitung um 40 Mio. € anteilig verteilt über zwei Jahre) verringert.

Durch diesen Mechanismus wird sichergestellt, dass der Vorstand in jedem Performance-Jahr angemessen incentiviert ist, das ambitionierte langfristige Gewinnziel 2025 zu erreichen.

Anteil nachhaltiger Artikel am Angebot

Im Rahmen unserer Nachhaltigkeitsstrategie ist unsere Ambition, bis zum Jahr 2025 90 % unserer angebotenen Artikel auf nachhaltige Weise herzustellen. Das bedeutet, angebotene Artikel werden entweder aus recycelten Materialien gefertigt sein, kreislaufwirtschaftlich verarbeitet (Made to be Remade) oder regenerative Materialien enthalten.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat einen Zielwert für die Steigerung des Anteils von nachhaltigen Artikeln am Angebot von 8 Prozentpunkten (100%ige Zielerreichung) festgelegt. Entsprechend der Vorgehensweise bei dem finanziellen Ziel der Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen wird der Aufsichtsrat aufgrund der anhaltenden Unsicherheiten in Bezug auf die weitere Entwicklung der Coronavirus-Pandemie im Jahr 2021 die Zielwerte für jedes der Performance-Jahre des Vierjahreszeitraums 2022 bis 2025 zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 festlegen. Diese Zielwerte, die auf die Ambition der Erreichung eines Anteils von 90 % nachhaltiger Artikel am Angebot im Jahr 2025 ausgerichtet werden, werden Anfang 2022 im Rahmen der Berichterstattung im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 transparent veröffentlicht werden.

¹ Prozentualer Anstieg des Anteils nachhaltiger Artikel (nach Anzahl) gegenüber der jeweiligen Vorsaison. Die Definition von nachhaltigen Artikeln basiert auf dem Anteil nachhaltiger Materialien gemäß aktuell in der Industrie verwendeter Standards. Bei Bekleidung und Accessoires /​ Ausrüstung basiert der nachhaltige Materialanteil auf dem Materialgewicht, bei Schuhen abhängig vom Standard auf den Materialkomponenten oder dem Materialgewicht. Die folgenden Nachhaltigkeitskonzepte sind derzeit enthalten: End Plastic Waste, Made to Impact Positive, Made to be Remade, Made with Nature, Made with Parley Ocean Plastic und Parley Eco Innovation. Der Aufsichtsrat wird diese Definition regelmäßig überprüfen und soweit erforderlich nach pflichtgemäßem Ermessen anpassen (z. B. wenn sich Industriestandards zur Nachhaltigkeit verändern).

Um die Kontinuität in der Zielsetzung sicherzustellen, wird lediglich in begründeten Ausnahmefällen von der Auswahl dieser Leistungskriterien abgewichen werden. Dabei hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, vor dem jeweiligen Geschäftsjahr eine Anpassung der Leistungskriterien zu beschließen. Im Fall einer Anpassung wird diese zu Beginn eines Geschäftsjahres transparent offengelegt.

Der Gesamtzielerreichungsgrad (Summe aller Zielerreichungsgrade) im Rahmen des LTIP-Bonus ist auf maximal 150 % des individuellen LTIP-Zielbetrags beschränkt. Beide Kriterien sind so gestaltet, dass der Zielerreichungsgrad auch jeweils null betragen kann. Bei einem Gesamtzielerreichungsgrad von 50 % oder weniger steht dem Vorstandsmitglied kein LTIP-Bonus zu. Infolgedessen kann der Bonus für die jährliche LTIP-Tranche bei deutlichen Zielverfehlungen vollständig entfallen.

Ermittlung der Zielerreichung und des Bonusbetrags

Nach Ablauf des Performance-Jahres überprüft der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die konkrete Zielerreichung, die grundsätzlich auf einem Vergleich der vorgegebenen Zielwerte mit den im Performance-Jahr erreichten Werten beruht (‚Soll/​Ist-Vergleich‘).

Für das Geschäftsjahr 2021 werden für die Zielerreichung der Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen bzw. des Anteils nachhaltiger Artikel am Angebot folgende Schwellenwerte festgelegt:

Der Aufsichtsrat wird zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 im Rahmen der Festlegung der Zielkorridore bzw. Zielwerte für den Vierjahreszeitraums 2022 bis 2025 die konkreten Schwellenwerte für die Zielerreichung für die Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen bzw. des Anteils nachhaltiger Artikel am Angebot festgelegen. Diese Schwellenwerte werden Anfang 2022 im Rahmen der Berichterstattung im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 transparent veröffentlicht werden.

Liegt die tatsächliche Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen gegenüber dem Vorjahr bzw. der Anteil nachhaltiger Artikel am Angebot zwischen den im Voraus definierten Schwellenwerten, wird der Zielerreichungsgrad gleitend ermittelt.

Aus der Summe dieser Zielerreichungsgrade unter Berücksichtigung der Gewichtung (‚Gesamtzielerreichungsgrad‘) ermittelt der Aufsichtsrat den Faktor, mit dem der LTIP-Zielbetrag multipliziert wird. Daraus ergibt sich der Bonusbetrag der jährlichen LTIP-Tranche (‚Grant Amount‘), der an das Vorstandsmitglied für die betreffende jährliche LTIP-Tranche nach Billigung des Konzernabschlusses von adidas für das Performance-Jahr ausgezahlt wird. Der nach Abzug anfallender Steuern und Sozialversicherungsbeiträge verbleibende Grant Amount (‚LTIP-Auszahlungsbetrag‘) ist von den Vorstandsmitgliedern in voller Höhe in den Erwerb von adidas AG Aktien zu investieren. Die erworbenen Aktien unterliegen einer Halteperiode. Diese Halteperiode endet mit Ablauf des vierten Geschäftsjahres, welches auf das Performance-Jahr folgt. Erst nach Ablauf der Halteperiode können die Vorstandsmitglieder über die Aktien verfügen.

¹ Vergleich der zu Beginn des Geschäftsjahres vorgegebenen Zielwerte mit den im Geschäftsjahr erreichten Werten.

² Der individiuelle Zielbetrag mit einer 100%igen Zielerreichung wird gemäß der gültigen Vergütungsstruktur für die einzelnen Vorstandsmitglieder ermittelt. Der Gesamtzielerreichungsgrad stellt die Summe aller Zielerreichungsgrade dar.

Durch diesen Mechanismus hängt die Vergütung, welche die Vorstandsmitglieder letztendlich aus jeder der LTIP-2021/​2025-Tranchen erhalten, unmittelbar auch von der Aktienkursentwicklung während der jeweils vierjährigen Halteperiode und damit der langfristigen Wertentwicklung des Unternehmens ab. Während der Halteperiode auf die Aktien ausgeschüttete Dividenden stehen den Vorstandsmitgliedern zu.

Im jährlichen Vergütungsbericht werden die Leistungskriterien und Kennzahlen sowie die jeweilige Zielerreichung transparent erläutert und umfassend dargelegt, wie sich der Grant Amount konkret errechnet.

Bei der Ermittlung der Zielerreichungsgrade und damit bei der Ermittlung des Grant Amounts kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen außergewöhnlich positiven und negativen Entwicklungen, die keinen Bezug zu der Leistung des Vorstands haben, in begründeten Sonderfällen Rechnung tragen. Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung des Grant Amounts führen. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen ausschließlich wesentliche, nicht in der operativen Planung berücksichtigte Geschäftsveränderungen wie Unternehmensverkäufe oder -zukäufe, Umstrukturierungen und Änderungen in Steuer- oder Rechnungslegungsvorschriften oder weitreichende und unvorhersehbare Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch schwere Wirtschaftskrisen) in Betracht, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.

MALUS- UND CLAWBACK-REGELUNGEN

Zur Gewährleistung einer nachhaltigen Unternehmensführung und -entwicklung enthalten die Planbedingungen des Performance-Bonus sowie des LTIP 2021/​2025 Malus- und Clawback-Regelungen, die es dem Aufsichtsrat unter bestimmten Umständen erlauben, die variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig zu reduzieren oder die bereits ausgezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückzuverlangen. Zu solchen Umständen gehören wesentliche Fehldarstellungen in den Finanzberichten, schwerwiegende Compliance-Verstöße und Pflichtverletzungen sowie Verletzungen der unternehmensinternen Verhaltensvorschriften durch das Vorstandsmitglied, die zu einer nicht gerechtfertigten Bonuszahlung im Rahmen des Performance-Bonus oder des LTIP 2021/​2025 führen würden. Darüber hinaus bestehen bei Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder die aktiengesetzlichen Schadenersatzansprüche.

AKTIENHALTEVORSCHRIFTEN (SHARE OWNERSHIP GUIDELINES)

Zur weiteren Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären bestehen Aktienhaltevorschriften (‚Share Ownership Guidelines‘), nach denen die Vorstandsmitglieder angehalten sind, nach einer vierjährigen Aufbauphase während des Zeitraums ihrer Bestellung einen wesentlichen Bestand an adidas AG Aktien zu halten. Die Vorgabe für den Vorstandsvorsitzenden beträgt insgesamt 300 %, für die weiteren Vorstandsmitglieder 200 % der gewährten individuellen jährlichen Grundvergütung. Die Zielvorgabe zum Aktienbesitz kann insbesondere auch über den Aktienerwerb im Rahmen des LTIP-Bonus für die Mitglieder des Vorstands erfüllt werden.

VERTRAGSLAUFZEITEN UND ZUSAGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM BEGINN ODER DER BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT

Vertragslaufzeiten

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds betragen Bestell- und Vertragsdauer in der Regel drei Jahre. Bei der Wiederbestellung beträgt die Bestell- und Vertragsdauer in der Regel fünf Jahre.

Beginn der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat hat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands in Ausnahmefällen eine Entschädigung (in bar oder in Form einer einmaligen zusätzlichen Zusage einer variablen Vergütung, die im Falle einer Gewährung in Aktien einer Haltefrist unterliegen kann) zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Arbeitsverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren, die in der Höhe auf den Ausgleich der tatsächlich entstandenen Gehaltsverluste bzw. Kosten für den Standortwechsel begrenzt ist. Eine etwaige Gewährung einer Entschädigung wird detailliert und transparent im jährlichen Vergütungsbericht ausgewiesen.

Beendigung der Vorstandstätigkeit

Endet der Dienstvertrag aufgrund der Vollendung des 65. Lebensjahres des Vorstandsmitglieds oder wegen Nichtverlängerung des Dienstvertrags, erhält das Vorstandsmitglied, vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung im Einzelfall, eine zeitanteilig berechnete Jahresgrundvergütung, einen etwaigen zeitanteilig berechneten Performance-Bonus und einen etwaigen zeitanteilig berechneten LTIP-Bonus.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, ohne dass ein zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund vorliegt, begrenzen die Dienstverträge eine etwaige Abfindung auf maximal zwei Gesamtjahresvergütungen, höchstens aber auf die Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags (‚Abfindungs-Cap‘). Eine Abfindung wird nicht geleistet, wenn die vorzeitige Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds erfolgt oder ein wichtiger Grund zur Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft besteht.

Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (‚Change of Control‘) oder Zusagen von Nachlaufboni werden nicht vereinbart.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Grundsätzlich unterliegen die Vorstandsmitglieder ferner einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von zwei Jahren. Während dessen Dauer erhält das Vorstandsmitglied vorbehaltlich von Anrechnungen (z. B. von Einkünften aus einer anderweitigen Tätigkeit) eine monatliche Entschädigung in Höhe von in der Regel 50 % der zuletzt gezahlten monatlichen Grundvergütung. Bezieht das ausgeschiedene Vorstandsmitglied (aufgrund einer bestehenden Altzusage) Pensionszahlungen von der Gesellschaft, wird die Entschädigung auf ggf. von der Gesellschaft für die Dauer des Wettbewerbsverbots geschuldete Versorgungsleistungen angerechnet. Die dem ausscheidenden Vorstandsmitglied etwaig monatlich zu zahlende Wettbewerbsverbotsentschädigung ist auf eine ggf. von adidas zu leistende Abfindung anzurechnen.

NEBENTÄTIGKEITEN VON VORSTANDSMITGLIEDERN

Die Übernahme von entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern, insbesondere von konzernexternen Aufsichtsratsmandaten, steht unter Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats. Die Wahrnehmung von konzerninternen Mandaten gilt als mit der vertraglichen Vorstandsvergütung abgegolten. Über die Anrechnung der Vergütung für konzernexterne Aufsichtsratsmandate beschließt der Aufsichtsrat.

VORÜBERGEHENDE ABWEICHUNGEN VOM VERGÜTUNGSSYSTEM

In Ausnahmefällen kann von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend abgewichen werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Derartige Situationen können sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch unternehmensbezogenen außergewöhnlichen Umständen beruhen. Abweichungen sind insbesondere bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie und in wirtschaftlichen Krisen zulässig, in denen die Vergütung der Vorstandsmitglieder auf Basis des Vergütungssystems und die dadurch bewirkte Anreizstruktur im Unternehmensinteresse nicht adäquat erscheint. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die Festbezüge (insbesondere Höhe und Auszahlungszeitpunkt) und sonstigen Nebenleistungen (Höhe, Art und Gewährungs- bzw. Auszahlungszeitpunkt), die variablen Vergütungsbestandteile (insbesondere die jeweiligen Bemessungsgrundlagen, die Regelungen zur Zielfestsetzung, zur Ermittlung der Zielerreichung und zur Festsetzung der Auszahlungsbeträge sowie die Gewährungs- bzw. Auszahlungszeitpunkte) einschließlich des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander sowie die Maximalvergütung. Sollte vom Vergütungssystem abgewichen werden, so kann dies nur durch einen auf Empfehlung des Präsidialausschusses gestützten Beschluss des Aufsichtsrats erfolgen. Über eine etwaige vorübergehende Abweichung wird detailliert und transparent im Vergütungsbericht berichtet.

ANWENDUNGSBEREICH DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Das vorliegende Vergütungssystem für den Vorstand gilt für alle ab dem 1. Januar 2021 abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge. Es findet ferner grundsätzlich Anwendung auf alle bereits zuvor abgeschlossenen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder. Soweit im Einzelfall Abweichungen aufgrund bestehender Altzusagen bestehen, werden diese im Vergütungsbericht transparent offengelegt.

¹ Zieldirektvergütung bestehend aus der Grundvergütung, dem jährlichen Performance-Bonus sowie dem aktienbasierten LTIP-Bonus (bei einer 100%igen Zielerreichung).

V. Informationen zu Tagesordnungspunkt 7

Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird in § 18 der Satzung der Gesellschaft geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Im Hinblick auf die Überwachungs- und Beratungstätigkeit gegenüber dem Vorstand trägt die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der adidas AG sowohl der Verantwortung als auch dem individuellen Tätigkeitsumfang und zeitlichen Aufwand der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung.

Der Wortlaut der Satzungsregelung lautet wie folgt:

§ 18 Vergütung des Aufsichtsrats

Bei der Festlegung der Vergütung wird insbesondere auf eine angemessene und marktübliche Vergütung geachtet, um auch im internationalen Rahmen geeignete Aufsichtsratskandidaten zu gewinnen. Hierdurch wird zur nachhaltigen Förderung der Unternehmensstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beigetragen.

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats setzt sich aus einer Festvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit (‚Grundbetrag‘) und einer zusätzlichen Vergütung für die Ausschusstätigkeit sowie Sitzungsgeld zusammen. Eine erfolgsabhängige Vergütung wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht gewährt. Die Gewährung einer Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Erstattung ihrer im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstandenen Auslagen.

VERGÜTUNG FÜR AUFSICHTSRATSTÄTIGKEIT

Jedes Mitglied erhält eine Festvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit, die nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres gezahlt wird. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seine zwei Stellvertreter ist in Anbetracht des breiteren Verantwortungsbereichs eine höhere Festvergütung vorgesehen.

ZUSÄTZLICHE VERGÜTUNG FÜR AUSSCHUSSTÄTIGKEIT

Ferner erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung für ihre Tätigkeit in bestimmten Ausschüssen – auch insofern erhöht sich die Vergütung für die Übernahme des Ausschussvorsitzes. Die Höhe der jeweiligen zusätzlichen Vergütung knüpft an den für die Mitglieder des Aufsichtsrats festgelegten Grundbetrag an und hängt von den mit der jeweiligen Ausschusstätigkeit verbundenen Aufgaben und Verantwortlichkeiten ab.

Mit der für einen Ausschussvorsitz gezahlten Vergütung ist auch die Mitgliedschaft in diesem Ausschuss abgegolten. Die Mitglieder des Präsidiums, des Vermittlungsausschusses, des Nominierungsausschusses und der ad hoc gebildeten Ausschüsse erhalten keine zusätzliche Vergütung. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Ausschüssen an, so wird nur die Ausschusstätigkeit vergütet, für die betragsmäßig die höchste Vergütung gewährt wird.

FÄLLIGKEIT UND ZEITANTEILIGE GEWÄHRUNG

Die Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres der Gesellschaft fällig. Die Gewährung der Vergütung richtet sich nach der Dauer der Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss während eines Geschäftsjahres nur zeitweise an, reduziert sich die Festvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit bzw. die zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit entsprechend zeitanteilig.

SITZUNGSGELD

Für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats ferner ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 € gewährt. Mitglieder von ad hoc gebildeten Ausschüssen erhalten kein Sitzungsgeld. Finden mehrere Präsenzsitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

AUSLAGEN

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden zudem erforderliche Auslagen und Reisekosten, die im Zusammenhang mit der Ausübung ihres Mandats entstehen, sowie die auf ihre Vergütung etwaig entfallende Umsatzsteuer, erstattet.

OBERGRENZE

Die Obergrenze für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich aus der Festvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt, und dem Sitzungsgeld, das sich nach der persönlichen Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen bemisst.

ÜBERPRÜFUNG UND ANPASSUNG DER VERGÜTUNG

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Hauptversammlung fasst mindestens alle vier Jahre einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat. Der entsprechende Beschluss kann auch die aktuelle Vergütung bestätigen. Wenn die Hauptversammlung das vorgeschlagene Vergütungssystem nicht billigt, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorzulegen.

In regelmäßigen Abständen, spätestens jedoch alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen.

Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der adidas AG unterscheidet und daher ein solcher vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat nicht aussagekräftig ist.

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.

VI. Weitere Angaben und Hinweise

VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE ODER IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN; ÜBERTRAGUNG IM INTERNET

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die ordentliche Hauptversammlung 2021 gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 570), geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328) (‚COVID-19-Gesetz‘) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die Hauptversammlung 2021 wird am 12. Mai 2021 ab 10:00 Uhr MESZ in voller Länge in Bild und Ton live frei verfügbar im Internet unter

www.adidas-group.com/​hv

übertragen. Ferner kann die Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetportal der Gesellschaft unter

www.adidas-group.com/​hv-service

(‚Aktionärsportal‘) verfolgt werden. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet oder über das Aktionärsportal stellt keine Teilnahme i.S.d. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG dar.

Die Durchführung der Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes führt im Vergleich zu einer in Präsenz abgehaltenen Hauptversammlung zu Modifikationen beim Ablauf der Hauptversammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte. Wir bitten unsere Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise.

ANMELDUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 5. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, angemeldet haben.

Die Anmeldung kann durch Nutzung des Aktionärsportals unter

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erfolgen. Für den Zugang zum Aktionärsportal benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer können die Aktionäre den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Unterlagen entnehmen. Aktionäre, die sich bereits im Aktionärsportal für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, verwenden das im Rahmen der Registrierung selbst vergebene Zugangspasswort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten mit den Unterlagen, die ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, ein individuelles Zugangspasswort für den Erstzugang zum Aktionärsportal.

Wird nicht das Aktionärsportal zur Anmeldung verwendet, muss die Anmeldung der Gesellschaft anderweitig in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für die Fristwahrung kommt es auf den Zugang der Anmeldung an. Sie ist zu adressieren an:

(zusammen ‚adidas-Kontaktadressen‘).

Anmeldungen, die – gleich aus welchem Grund – erst nach dem 5. Mai 2021 bei der Gesellschaft eingehen, können nicht mehr berücksichtigt werden. Wir empfehlen Ihnen daher die Anmeldung über das Aktionärsportal.

VERFÜGUNGEN ÜBER AKTIEN UND UMSCHREIBUNGEN IM AKTIENREGISTER

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen gilt für Umschreibungsanträge, die der Gesellschaft nach dem 5. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, (sog. Technical Record Date) bis zum Tag der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 (einschließlich) zugehen, ein Umschreibungsstopp, d. h. es werden keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen. Aktionäre, deren Umschreibungsanträge für erworbene Aktien während des Umschreibungsstopps eingehen, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung ausüben.

STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE ODER SCHRIFTLICHE BRIEFWAHL

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen im Rahmen der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben (‚Briefwahl‘).

Die Aktionäre können ihre Stimmen zum einen per elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal abgeben. Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal ist bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können elektronisch abgegebene Stimmen auch über das Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden.

Zum anderen können die Aktionäre ihre Stimmen per Post, Telefax oder E-Mail an eine der vorstehend definierten adidas-Kontaktadressen übermitteln; insbesondere kann hierzu der mit der Einladung zugesandte Anmeldebogen genutzt werden. Die auf diesen Übermittlungswegen abgegebenen Stimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens 11. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Eine Änderung oder ein Widerruf der per Post, Telefax oder E-Mail abgegebenen Stimmen ist über das Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Im Übrigen sind Änderungen oder ein Widerruf über eine der vorstehend definierten adidas-Kontaktadressen bis zum 11. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, (Zugang bei der Gesellschaft) möglich.

STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGUNG UND WEISUNG AN DIE VON DER GESELLSCHAFT BENANNTEN STIMMRECHTSVERTRETER

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung auch ausüben, indem sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen. Dazu müssen den Stimmrechtsvertretern Vollmacht(en) und Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können zum einen elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden. Dies ist bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch über das Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden.

Zum anderen können die Aktionäre Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post, Telefax oder E-Mail an eine der vorstehend definierten adidas-Kontaktadressen übermitteln; insbesondere kann hierzu der mit der Einladung zugesandte Anmeldebogen genutzt werden. Die auf diesen Übermittlungswegen erteilten Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens 11. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Eine Änderung oder ein Widerruf der per Post, Telefax oder E-Mail erteilten Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist über das Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Im Übrigen sind Änderungen oder ein Widerruf über eine der vorstehend definierten adidas-Kontaktadressen bis zum 11. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, (Zugang bei der Gesellschaft) möglich.

Es ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter keine Anträge oder Fragen für die Aktionäre stellen oder Widersprüche erklären. Stimmrechte werden sie nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären Weisungen erhalten haben.

GEMEINSAME BESTIMMUNGEN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE ODER SCHRIFTLICHE BRIEFWAHL UND FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGUNG UND WEISUNG AN DIE VON DER GESELLSCHAFT BENANNTEN STIMMRECHTSVERTRETER

Sollten fristgemäß sowohl über das Aktionärsportal als auch an die adidas-Kontaktadressen Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt beziehungsweise das Stimmrecht durch Briefwahl ausgeübt werden, wird unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs ausschließlich die elektronisch über das Aktionärsportal erfolgte Briefwahl beziehungsweise die elektronisch über das Aktionärsportal erteilte Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter als verbindlich betrachtet. Wenn ansonsten auf unterschiedlichen Übermittlungswegen an die adidas-Kontaktadressen voneinander abweichende formgültige Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Rangfolge berücksichtigt, wobei zuerst genannte Übermittlungswege Vorrang haben: (1) per E-Mail, (2) per Fax, (3) per Post.

Die Stimmabgabe per Briefwahl und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Erklärung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Eine Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt. Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

BEVOLLMÄCHTIGUNG DRITTER

Aktionäre können Dritte zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, bevollmächtigen. Auch im Falle der Bevollmächtigung sind vom Aktionär die im Abschnitt ‚ANMELDUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG‘ dargelegten Anforderungen zu erfüllen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können insbesondere über das Aktionärsportal erteilt werden. Zudem kann eine Bevollmächtigung unter Nutzung des Anmeldebogens oder durch sonstige Erklärungen in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden und Zusendung an eine der vorstehend definierten adidas-Kontaktadressen erfolgen. Vollmachten können über das Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung geändert oder widerrufen werden. Die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Vollmachten über die adidas-Kontaktadressen ist bis zum 11. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, (Zugang bei der Gesellschaft) möglich.

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, es liegt ein Fall des § 135 AktG vor. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht hingegen durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung in Textform verlangen. Der Nachweis ist der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, (Zugang bei der Gesellschaft) an eine der vorstehend definierten adidas-Kontaktadressen zu übermitteln.

Für die Erteilung einer Vollmacht an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt das Textformerfordernis nicht. Der Bevollmächtigte hat die Vollmacht jedoch nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese Anforderungen beeinträchtigt allerdings nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe. Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab abgestimmt werden.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von Untervollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (jeweils wie zuvor beschrieben) ausüben.

ERGÄNZUNGSVERLANGEN ZUR TAGESORDNUNG (gemäß § 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und u. a. im Bundesanzeiger und auf der Internetseite unter

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bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft bis 11. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an

oder per E-Mail unter Hinzufügung der Namen der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an

zu übersenden. Die verlangenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien sind (§ 122 Abs. 2 i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG) und dass sie diese bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Sind Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß den vorstehenden Ausführungen bekanntzumachen, werden diesen beiliegende Beschlussvorlagen in der Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der das Verlangen stellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE (gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Die Gesellschaft wird Gegenanträge von Aktionären zu bestimmten Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung – soweit erforderlich und vorliegend – und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich machen, sofern die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:

Etwaige Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie etwaige Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft bis 27. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Sie sind ausschließlich zu richten an:

Gegenanträge müssen begründet werden. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers brauchen nicht begründet zu werden. Ein Wahlvorschlag braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt oder wenn er nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält (§ 127 Satz 3 AktG). Eine etwaige Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126 oder 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

FRAGERECHT IM WEGE DER ELEKTRONISCHEN KOMMUNIKATION

Gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Das Fragerecht besteht nur für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben. Fragen können bis zum 10. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, ausschließlich über das Aktionärsportal unter

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übermittelt werden. Bitte beachten Sie, dass Fragen nicht über die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gestellt werden können.

In Einklang mit § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insofern insbesondere vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst zu beantworten. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen ist der Vorstand berechtigt, die Auskunft zu verweigern.

EINREICHEN VON VIDEOBOTSCHAFTEN ZUR VERÖFFENTLICHUNG IM AKTIONÄRSPORTAL

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung können sich Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nicht durch Redebeiträge zur Tagesordnung zu äußern. Der Vorstand hat daher mit der Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten – über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus – die Möglichkeit einzuräumen, durch im Aktionärsportal verfügbare Videobotschaften zur Tagesordnung Stellung zu nehmen.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben daher die Möglichkeit, über das unter

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erreichbare Aktionärsportal bis 5. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, Videobotschaften einzureichen. Die Dauer einer solchen Videobotschaft soll drei Minuten nicht überschreiten. Es sind nur Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär oder sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Videobotschaft unter Nennung seines Namens im Aktionärsportal veröffentlicht wird.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Videobotschaft besteht. Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Videobotschaften mit beleidigendem, diskriminierendem, strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen. Dies gilt auch für Videobotschaften mit einer Dauer von über drei Minuten, oder solche, die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen. Pro Aktionär wird nur eine Videobotschaft veröffentlicht.

Weitere Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von Videobotschaften werden im Aktionärsportal erläutert.

Mit den Videobotschaften soll den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine Möglichkeit zur Stellungnahme gegeben werden. Für Fragen sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt dagegen das vorstehend beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Videobotschaft enthalten sind, aber nicht wie vorstehend beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.

WIDERSPRUCH GEGEN BESCHLÜSSE DER HAUPTVERSAMMLUNG

Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder über die Erteilung von Vollmachten ordnungsgemäß ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft ausschließlich über das Aktionärsportal zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Der die Hauptversammlung beurkundende Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und wird selbst Zugang zu den eingegangenen Widersprüchen haben.

WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Abs. 1, 2 COVID-19-Gesetz können der Internetseite unter

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entnommen werden.

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sowie die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen und Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.adidas-group.com/​hv

zugänglich.

Die Rede des Vorstandsvorsitzenden steht nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite zur Verfügung. Ebenso können die während der Hauptversammlung gehaltenen Präsentationen sowie die Abstimmungsergebnisse zeitnah nach der Hauptversammlung der Internetseite der Gesellschaft entnommen werden.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 200.416.186, eingeteilt in 200.416.186 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt demzufolge 200.416.186 Stück. In dieser Gesamtzahl enthalten sind 5.350.126 im Zeitpunkt der Einberufung gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

VII. Information zum Datenschutz für Aktionäre

Wir weisen darauf hin, dass die adidas AG für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verantwortlich ist.

Ihre personenbezogenen Daten werden für die Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung unserer virtuellen Hauptversammlung verarbeitet. Rechtsgrundlage der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist unsere Verpflichtung zur Einhaltung gesetzlicher Vorschriften sowie die Wahrung unserer berechtigten Interessen.

Nähere Informationen zum Datenschutz im Zusammenhang mit unserer virtuellen Hauptversammlung sind unter

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verfügbar. Auf Anforderung werden Ihnen diese Informationen von der adidas AG auch in gedruckter Form übersandt.

Falls Sie Fragen haben oder falls Sie die adidas AG aus sonstigen Gründen im Zusammenhang mit der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten kontaktieren möchten, wenden Sie sich bitte per E-Mail an den Global Privacy Officer oder das Global Privacy Team mit dem Betreff ‚Anfrage Aktionär‘ unter

adidasPrivacy@adidas.com