Aareal Bank AG

Wiesbaden

WKN: 540 811

ISIN: DE 0005408116

Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung
der Aareal Bank AG am 18. Mai 2021

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zu unserer ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, dem 18. Mai 2021, 10:30 Uhr MESZ,

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten.

Leider können wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 nicht persönlich begrüßen. Um der weiteren Ausbreitung des Coronavirus entgegenzuwirken, ist es immer noch entscheidend, physische Kontakte zu vermeiden. Daher gestalten wir unsere Hauptversammlung im Interesse unserer Aktionäre, unserer Organmitglieder, Mitarbeiter und Dienstleister sowie im Interesse der Allgemeinheit so, dass möglichst wenige Personen an einem Ort zusammentreffen. Die Hauptversammlung wird deshalb ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Aktionärsportal der Gesellschaft übertragen. Das Aktionärsportal ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com/​investorenportal/​aktieninvestoren/​hauptversammlung-2021/​

zu erreichen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Unternehmenszentrale der Aareal Bank AG, Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden.

Tagesordnung

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Nachfolgend wird das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Aareal Bank AG dargestellt. Dem Vergütungsbericht, als Teil des Geschäftsberichts 2020, können weitere Informationen, insbesondere die konkreten derzeitigen Referenzwerte für die fixen und variablen Vergütungsbestandteile sowie die Ziele und Erreichungsgrade des vergangenen Geschäftsjahres entnommen werden.

A. Übersicht des Vergütungssystems

B. Einzelheiten des Vergütungssystems

1. Vergütungsstruktur /​ relative Anteile der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung besteht aus einem fixen Vergütungsanteil (festes Jahresgehalt zzgl. Nebenleistungen [=„Grundvergütung“] und jährlichen Versorgungsleistungen) und einem variablen Vergütungsanteil, dessen Ausgestaltung vergütungsregulatorischen Vorgaben an Kreditinstitute unterliegt.

Das feste Jahresgehalt zzgl. der Nebenleistungen macht einen Anteil von ca. 45% an der Ziel-Gesamtvergütung aus, wobei das feste Jahresgehalt den weit überwiegenden Anteil bestimmt. Die Nebenleistungen betragen anteilig in der Regel ca. 1 bis 2 Prozentpunkte. Um einen möglichst stabilen Anteil der Versorgungsleistungen benennen zu können, wird in der Darstellung auf die jährlichen Beiträge zur Altersversorgung abgestellt, die sich im Gegensatz zu den IAS-19-Angaben nicht nach Alter des Mitglieds und Zugehörigkeit zum Vorstand unterscheiden. Für die Maximalvergütung wird weiterhin auf die Aufwände nach IAS 19 abgestellt, die in den entsprechenden Vergütungstabellen auch ausgewiesen werden. Die zielvariable, erfolgsabhängige Vergütung umfasst ca. 40% der Ziel-Gesamtvergütung.

Gemäß der für Kreditinstitute grundsätzlich geltenden sog. 1:1-Regel darf die maximale variable Vergütung den fixen Vergütungsanteil nicht übersteigen. Um Zielüberfüllungen überhaupt zu erlauben, muss der Anteil der zielvariablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung unterhalb des fixen Vergütungsanteils liegen. Um gemäß der Risikokultur der Aareal Bank Gruppe Vorstandsmitglieder nicht zur Eingehung unangemessener Risiken zu motivieren, wurde von der Möglichkeit zur Anpassung der 1:1-Regel zur Erhöhung des variablen Anteils über die Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht.

Es können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile um wenige Prozentpunkte aufgrund schwankender Nebenleistungen ergeben.

Der Aufsichtsrat kann die Referenzwerte für die fixen und variablen Vergütungsbestandteile im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung unter Wahrung der in diesem Vergütungssystem vorgesehenen relativen Anteile der festen und variablen Bestandteile anpassen.

2. Fixer Vergütungsanteil

Der fixe Vergütungsanteil eines Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten – dem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen und den Altersversorgungsbeiträgen.

Festes Jahresgehalt

Im Corporate-Governance-System der Aareal Bank nehmen die Mitglieder des Vorstands neben ihren Leitungsaufgaben auch operative Aufgaben wahr. In Zusammenarbeit mit ihren Mitarbeitern erarbeiten sie die strategischen Ziele und setzen diese auch um. Entsprechend ihrem umfassenden Aufgabenspektrum werden die Mitglieder des Vorstands vergütet. Regelmäßige Anpassungen des festen Jahresgehalts während der Laufzeit der Dienstverträge sind nicht vorgesehen. Bei der Festlegung der Höhe des festen Jahresgehalts werden (wie auch insgesamt bei der Festlegung der Höhe der Zielgesamtvergütung) die Funktion und der Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder angemessen berücksichtigt.

Nebenleistungen

Neben dem festen Jahresgehalt gewährt die Aareal Bank den Vorstandsmitgliedern marktgerechte Nebenleistungen.

So stellt die Aareal Bank den Vorstandsmitgliedern einen Dienstwagen zur Verfügung, der auch für private Zwecke genutzt werden darf. Sofern sich Vorstandsmitglieder gegen einen Dienstwagen entscheiden, erhalten sie stattdessen eine pauschale Ausgleichszahlung.

Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder einen Betrag, der bis zu 50 % der Beiträge zur gesetzlichen Sozialversicherung entspricht.

Die Vorstandsmitglieder erhalten ferner bestimmte Versicherungsleistungen bzw. Versicherungsersatzleistungen. Daneben werden die für bestimmte Sicherheitsaufwendungen entstandenen Kosten durch die Aareal Bank übernommen.

Ferner werden den Vorstandsmitgliedern marktübliche Versicherungen, wie z.B. D&O-Versicherung (unter Wahrung des gesetzlichen Selbstbehalts), Gruppenunfallversicherung oder Auslandsreisekrankenversicherung gewährt.

Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie z. B. die Übernahme von Kosten für Familienheimfahrten gewähren.

Die Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern im Grundsatz in gleicher Weise zu. Sie können jedoch nach Art und Höhe in Abhängigkeit von der persönlichen Situation variieren. Zudem können sie auch von Jahr zu Jahr gewissen Schwankungen unterlegen sein. Dies gilt insbesondere in Bezug auf Sicherheitsaufwendungen, die üblicherweise nicht in jedem Jahr in ähnlicher Höhe anfallen.

Pensionen & Versorgungsleistungen

Für die Mitglieder des Vorstands gelten die in den Dienstverträgen vereinbarten Versorgungsregelungen. Allen Vorständen wird eine beitragsorientierte Zusage gewährt.

Die Beiträge sind mit einer Garantieverzinsung verknüpft. Darüber hinaus steht den Mitgliedern des Vorstands die Möglichkeit der Entgeltumwandlung zur Verfügung.

Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf Pensionszahlungen ab Erreichen einer jeweils definierten Altersschwelle. Im Falle der dauernden Dienstunfähigkeit entsteht auch vor Erreichen der Altersschwelle ein Anspruch auf Invaliditätsversorgung.

Es findet eine Garantieanpassung laufender Renten in Höhe von 1 % p.a. statt. Die Witwenpension beträgt jeweils 60 % der Pension des Mitglieds des Vorstands, die Halbwaisenpension 10 % und die Vollwaisenpension max. 25 %.

3. Erfolgsabhängige, variable Vergütung

Langfristige und nachhaltige Orientierung der Verzielung

Die Ausgestaltung der variablen Vergütung wird durch die bankregulatorischen Bestimmungen detailliert vorgegeben. Die Berechnung der variablen Vergütung teilt sich grundsätzlich in zwei Phasen auf. In der ersten Phase wird die Erreichung aus der Strategie abgeleiteter Ziele über drei Jahre auf den drei Ebenen, Konzern-, Ressort- und Individualebene ermittelt. Der Zielerreichungsgrad wird mit dem Referenzwert multipliziert und ergibt den ermittelten Betrag („Ausgangswert“) (Bsp. bei einem ordentlichen Vorstandsmitglied: 780.000 x 90% = 702.000 EUR). Der ermittelte Betrag wird dann in der zweiten Phase in vier unterschiedlichen Bestandteilen ausbezahlt, u.a. zu 80% verzögert und zu mindestens 55% in virtuellen Aktien über mehrere Jahre (s. unten Abschnitt „Verzögerte Auszahlung durch Zurückbehaltung variabler Vergütungsbestandteile und virtuelle Aktien (Phase 2)“).

Unter anderem über die Orientierung der Ziele an der Strategie und der späteren Aktienkursentwicklung über die nächsten sechs Jahre wird die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung gefördert und zugleich den Aktionärsinteressen Rechnung getragen. Ferner wird dies durch die Malus-, Clawback-, Modifier-Regelungen sowie die Überprüfung der Vereinbarkeit mit einer ausreichenden Risikotragfähigkeit erreicht.

Mehrjährige Leistungsmessung über verschiedene Zielebenen (Phase 1)

Die Ausgestaltung der variablen Vergütung der Aareal Bank ist zu einem erheblichen Teil gesetzlich vorgegeben. Neben der aus dem Aktiengesetz stammenden allgemeinen Anforderung, die Vergütung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten, bestimmen die §§ 19 und 20 InstitutsVergV, dass die Zielerreichung auf Basis von mindestens drei Zielebenen und über einen Mindestbemessungszeitraum von drei Jahren zu ermitteln ist. Entsprechend sieht das Vorstandsvergütungssystem der Aareal Bank drei Zielebenen vor:

Die jeweilige Zielerreichung pro Zielebene ermittelt sich auf Basis eines dreijährigen Bemessungszeitraums.

Die Verzielung in allen drei Ebenen ist sowohl auf nachhaltiges und langfristiges Wachstum ausgerichtet als auch prospektiv ausgestaltet. Um die Zielerreichung messen und überwachen zu können, werden für die Ziele jährlich verschiedene KPIs festgelegt und deren Erreichungsgrad am Ende des Geschäftsjahres bewertet. Der Zielerreichungsgrad pro Zielebene ergibt sich dann aus der jeweiligen KPI-Erreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie aus den KPI-Erreichungsgraden der beiden vorangegangenen Geschäftsjahre (dreijährige Bemessungsgrundlage).

Die Vorstandsmitglieder verantworten und stehen für den Erfolg des Unternehmens. Dies wird auch in der Gewichtung der Zielebenen zueinander nachvollzogen. Entsprechend geht die Erreichung der Konzernerfolgsziele zu einem überwiegenden Teil (mit 70 %) in die Zielermittlung ein. Diese Zielebene ist rein quantitativ ausgebildet, was bedeutet, dass ihre diesbezügliche Leistung anhand der Erreichung des vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts für die Komponenten Konzernbetriebsergebnis und RWA oder sonstiger vom Aufsichtsrat jährlich festgelegter finanzieller Unternehmenskennzahlen festgestellt wird. Die beiden übrigen Zielebenen, die Ressort- und die Individualzielebene, werden mit jeweils 15 % berücksichtigt.

Um ambitionierte Ziele und einen starken Anreiz für ein erfolgreiches Vorstandshandeln zu setzen, finden die Zielerreichungsgrade in zeitlicher Hinsicht unterschiedlich Berücksichtigung. Das Prinzip der Mehrjährigkeit wird zur Berechnung der Zielerreichung auf allen Zielebenen herangezogen. Das jüngste Geschäftsjahr wird daher grundsätzlich mit 60 %, das vorherige grundsätzlich mit 30 % und das älteste Jahr mit grundsätzlich 10 % gewichtet.

Die Strategie ist gemäß § 25c Abs. 4a KWG auf eine nachhaltige Entwicklung des Instituts auszurichten. Bereits in ihrem Entwicklungsprozess wird die Geschäftsstrategie auf ihre Vereinbarkeit mit der Unternehmens- und Risikokultur, den Risikostrategien sowie den Nachhaltigkeitsansatz geprüft und ggf. angepasst. Die aus der Strategie abgeleiteten Vergütungsziele fördern damit nicht kurzfristige Erfolge, sondern die langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens (Pay-For-Performance-Prinzip). Sie dienen damit den Interessen der Aktionäre, der Mitarbeiter und der übrigen Stakeholder der Aareal Bank Gruppe.

Vergütungsziele (Ex-ante-Risikoadjustierung)

Die Ziele setzen sich zusammen aus quantitativen und qualitativen Komponenten. Für quantitative Kriterien wird ein Zielwert für eine hundertprozentige Zielerreichung, ein Minimumambitionsniveau sowie ein höchstens erreichbarer Wert festgelegt. Qualitative Werte werden anhand unterschiedlicher, je zu den entsprechenden Zielparametern passender Formate bemessen. Dies können u.a. Abgleiche mit Projektzielen, interne sowie externe Studien, ressortspezifische Berichte wie auch Statistiken zur Wahrnehmung der Bank durch etwa Mitarbeiter oder Kunden sein. Über die konkrete Zielerreichung wird ex post berichtet (vgl. dazu im Geschäfts- bzw. Vergütungsbericht das Kapitel „Zielerreichung“).

Das Unternehmensinteresse wird u.a. dadurch berücksichtigt, dass die Konzernerfolgsziele an den KPIs der Unternehmenssteuerung orientiert werden. Diese KPIs werden grundsätzlich direkt aus den Steuerungsgrößen des Konzerns abgeleitet. Diese sind im Konzernlagebericht festgelegt. Um den Einfluss einmaliger Effekte zu reduzieren und den Zweck der KPIs zur Messung der tatsächlichen Leistung der Vorstandsmitglieder sicherzustellen, werden bereits bei der Zielfestlegung bestimmte Effekte aus der Zielerreichung ausgenommen, wie bspw. Änderungen wegen externer regulatorischer Vorgaben, M&A-Transaktionen oder vergleichbare Effekte. Über etwaige Bereinigungen wird ex post berichtet. Der Aufsichtsrat legt anhand des Konzernbetriebsergebnisses, der Risk Weighted Assets (RWA), und/​oder anderer von ihm bestimmter Kennzahlen aus den Steuerungsgrößen (vgl. im Geschäfts- bzw. Lagebericht 2020 das Kapitel Steuerungssystem) Zielwerte für den Konzern fest und bestimmt, bei welchem Ergebnis das jeweilige Ziel erreicht ist. Die für die Zielparameter festgelegten 100%-Zielwerte standen in der Vergangenheit und stehen auch in der Zukunft mit den an den Kapitalmarkt kommunizierten Unternehmenszielen im Einklang. Das Konzernbetriebsergebnisziel kann maximal zu 150 % und das RWA-Ziel zu maximal 125 % erfüllt werden. Die Gesamtzielerreichung ergibt sich aus dem Produkt aller Zielerreichungen und ist insgesamt auf eine Zielerreichung von 150 % beschränkt.

Die Ressortziele beziehen sich auf den jeweiligen Zuständigkeitsbereich des Vorstandsmitglieds gemäß Geschäftsverteilungsplan. Der Aufsichtsrat setzt folglich Ziele, die die dem Vorstandsmitglied zugeordneten Organisationseinheiten zu erfüllen haben, um die strategischen Ziele des Gesamtunternehmens zu erreichen. Für jedes Vorstandsmitglied werden zwei bis vier Ziele festgelegt. Über die Ressortkomponente misst der Aufsichtsrat den Beitrag der vom einzelnen Vorstandsmitglied verantworteten Einheiten zur Strategieumsetzung. Entlang des jeweils aktuellen strategischen Rahmenprogramms wählt der Aufsichtsrat bestimmte Initiativen aus und ordnet diese einzelnen Vorstandsmitgliedern zu. Als KPIs verwendet der Aufsichtsrat typischerweise qualitative und quantitative Kriterien, wie im Katalog der Leistungskriterien dargestellt. Die Ressortziele von Markt- bzw. Vertriebsvorständen bestehen entsprechend dem Steuerungssystem des Aareal Bank Konzerns im Wachstum bzw. der Weiterentwicklung wesentlicher strategischer Geschäftsfelder und werden z.B. an der Steigerung bestimmter Immobilienportfolios oder am Umsatz digitaler Produkte gemessen.

Die Individualziele betreffen die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder, denen eine Vorbildfunktion für die Organisation zukommt („Tone from the top“). Für jedes Vorstandsmitglied werden maximal zwei Individualziele festgelegt. Wie auch bei der übrigen Verzielung werden dem einzelnen Vorstandsmitglied Ziele gesetzt, die die Umsetzung strategischer Ziele der Aareal Bank-Gruppe fördern und vorrangig von ihm selbst erfüllt werden sollen.

ESG-Ziele können sowohl auf der Ressort- als auch der Individualzielebene verankert werden. Die konkreten ESG-Zielparameter werden im Rahmen der Berichterstattung (Geschäftsbericht für das jeweilige Jahr) gemeinsam mit den weiteren herangezogenen Parametern offengelegt. Um die gestiegene Bedeutung von ESG-Aspekten in der Strategie ausreichend in der Vergütung zu reflektieren, fließen quantifizierbare ESG-Ziele mit einer Mindestgewichtung von 15% in die Gesamtzielerreichung ein und werden insbesondere durch die Individualkomponente abgedeckt. Die Nutzung von quantitativen ESG-Zielen ermöglicht eine hohe Transparenz über die ESG-Schwerpunkte der Aareal Bank AG und setzt gleichzeitig zielgerichtete Anreize für eine langfristig nachhaltige Strategie. Zusätzlich zur Individualebene kann auch die Ressortebene ESG-Ziele beinhalten, um ESG-Aspekten weiter Gewicht zu verleihen.

Die Aareal Bank reflektiert in ihren ESG-Zielen nicht separat die Einhaltung gesetzlicher Regelungen, da die Einhaltung interner wie externer Vorgaben als notwendige Bedingung einer vertraulichen Zusammenarbeit angesehen wird und daher eine gesonderte Verzielung im Rahmen der variablen Vergütung obsolet ist. Vorsätzliche Verstöße gegen interne wie externe Regelungen können vielmehr einen sog. Malus-Tatbestand begründen, der zu einem vollständigen Entfallen der variablen Vergütung bzw. zu einer nachträglichen Reduktion zurückbehaltener Vergütungsbestandteile und sogar zu einer Rückforderung bereits gewährter Vergütungsbestandteile führen kann („Clawback“).

Verzögerte Auszahlung durch Zurückbehaltung variabler Vergütungsbestandteile und virtuelle Aktien (Phase 2)

Zur Sicherstellung der nachhaltigen Anreizwirkung des Vergütungssystems wird der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte Ausgangswert für die variable Vergütung nach Ablauf des Geschäftsjahres gemäß folgenden Grundsätzen geleistet:

60 % der variablen Vergütung werden folglich als Deferral gewährt, was die langfristige Ausrichtung der variablen Vergütung unterstützt. Insgesamt kommen 80 % der festgestellten variablen Vergütung damit bis zu sechs Jahre verzögert zur Auszahlung. Die variable Vergütung wird zu 55 % aktienbasiert gewährt und mit einer Haltefrist von einem Jahr versehen, wobei dies sowohl auf den Aktien-Bonus als auch auf die einzelnen Tranchen des Aktien-Deferrals zutrifft. Durch die überwiegende aktienbasierte Vergütung des variablen Bestandteils wird die Nachhaltigkeit wie auch die langfristige Ausrichtung der Vergütung sichergestellt und ein Gleichlauf mit Aktionärsinteressen gefördert.

Fünfjähriger Zurückbehaltungszeitraum

Für den Anteil der erfolgsabhängigen Vergütung, der zunächst als Cash-Deferral oder als Aktien-Deferral zurückbehalten wird (60 %), prüft der Aufsichtsrat in den fünf auf die Festsetzung der erfolgsabhängigen Vergütung folgenden Jahren, ob der Gewährung von jeweils einem Fünftel des Betrags etwas entgegensteht (s. hierzu Nachträgliche Überprüfung der Zielerreichung und des Verhaltens des Vorstands).

Bis zum Ende des jeweiligen Zurückbehaltungszeitraums besteht auf die betreffenden Vergütungsbestandteile kein Anspruch. Zinsen bzw. Dividenden fallen nicht an. Werden die zurückbehaltenen Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder zu einem Anspruch, wird der Cash-Deferral in bar ausgezahlt und der Aktien-Deferral wird nach Maßgabe vergütungsregulatorischer Vorgaben in virtuelle Aktien mit einer einjährigen Haltefrist umgewandelt.

Aktien-Bonus mit Haltefrist (20 %)

Der dem Aktien-Bonus-Plan unterliegende Teil der erfolgsabhängigen Vergütung wird in eine äquivalente Anzahl von virtuellen Aktien umgerechnet. Für die Berechnung der Anzahl der virtuellen Aktien gilt der gewichtete Durchschnittskurs auf Basis der fünf Börsentage (Xetra) nach Veröffentlichung der vorläufigen Geschäftszahlen für das Geschäftsjahr, für das der Aktien-Bonus gewährt wurde (Bezugskurs). Als Bezugszeitpunkt gilt der Tag der Veröffentlichung der vorläufigen Geschäftszahlen.

Die so ermittelten virtuellen Aktien werden in ein virtuelles Konto gebucht und für ein Jahr gehalten. Unverzüglich nach der Aufsichtsratssitzung, die über den Jahresabschluss für das erste Geschäftsjahr beschließt, das auf das Geschäftsjahr folgt, für das die virtuellen Aktien gewährt wurden („Haltefrist“), werden die virtuellen Aktien automatisch in einen Barbetrag umgerechnet und ausgezahlt. Die Umrechnung erfolgt zum gewichteten Durchschnittskurs auf Basis der fünf Börsentage (Xetra) nach der Veröffentlichung der vorläufigen Geschäftszahlen für das Jahr, das der Auszahlung vorausgeht.

Der Auszahlungsbetrag des Aktien-Bonus kann je nach Kursentwicklung der Aktie variieren und ist auf maximal 300 % des festgelegten Ausgangswerts (Obergrenze) begrenzt.

Soweit während des Zeitraums zwischen Bezugszeitpunkt und Umrechnung in eine Barzahlung auf die Aktien der Gesellschaft Dividenden gezahlt werden, wird eine den Dividenden und dem Anteil der virtuellen Aktien entsprechende Auszahlung als Gehaltsbestandteil erfolgen.

Aktien-Deferral-Plan (35 %)

In den fünf auf die Festsetzung der erfolgsabhängigen Vergütung folgenden Jahren (Zurückbehaltungszeitraum) entscheidet der Aufsichtsrat über die Umwandlung von jeweils einem Fünftel des Aktien-Deferrals in virtuelle Aktien.

Sofern während der Haltefrist auf die Aktien der Gesellschaft Dividenden gezahlt werden, erfolgt eine den Dividenden und dem Anteil der virtuellen Aktien entsprechende Auszahlung als Gehaltsbestandteil.

Für die Berechnung der Anzahl der virtuellen Aktien gelten die Regelungen entsprechend dem Aktien-Bonus-Plan mit der Maßgabe, dass jeweils auf den gewichteten Durchschnittskurs auf Basis der fünf Börsentage (Xetra) nach Veröffentlichung der vorläufigen Geschäftszahlen für das Geschäftsjahr abgestellt wird, für das die variable Vergütung festgestellt wurde. So wird der Bezug zum ursprünglichen Bemessungszeitraum erhalten.

Der Auszahlungsbetrag des Aktien-Deferrals kann in Bezug auf die einzelnen Tranchen je nach Kursentwicklung der Aktie variieren und ist insgesamt auf maximal 300 % des festgelegten Ausgangwerts (Obergrenze) begrenzt.

Sollte es zwischen dem Bezugszeitpunkt und der Umrechnung der virtuellen Aktien in eine Barzahlung zu einer Änderung der Anzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien kommen, kann es zu einer Anpassung der Anzahl der virtuellen Aktien kommen.

Hinsichtlich unserer vorsorglich erklärten Abweichung von der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zur vierjährigen Haltefrist verweisen wir auf unsere Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex unter

https:/​/​www.aareal-bank.com/​ueber-uns/​corporate-governance/​entsprechenserklaerung-gemaess-161-aktg/​

4. Nachträgliche Überprüfung der Zielerreichung und des Verhaltens des Vorstands

Backtesting der zurückbehaltenen Vergütungsteile

Bevor der Aufsichtsrat über die Umwandlung bzw. Auszahlung von zurückbehaltenen Vergütungsbestandteilen entscheidet, überprüft er, ob sich der ursprünglich festgesetzte Zielerreichungsgrad nach gegenwärtigen Erkenntnissen noch als korrekt ermittelt erweist. Sollte beispielsweise eine für die Vergütung verwendete Kennzahl im Nachhinein anzupassen sein, kann dies zu einer Reduzierung des ermittelten variablen Vergütungsteils und entsprechend zu einer Reduzierung des zurückbehaltenen Betrags führen. Sofern sich im Nachhinein ergibt, dass ein Ziel nicht erreicht wurde bzw. die Bewertung von qualitativen Zielen bei rückschauender Wiederholung der Zielerreichungsmessung eine negative Abweichung ergibt, kann die variable Vergütung ebenso nachträglich reduziert werden.

Malus-Prüfung

Der Aufsichtsrat prüft bei der Festsetzung der variablen Vergütung sowie vor jeder Auszahlung von Baranteilen bzw. vor Umwandlung in virtuelle Aktien, ob neben der Zielerreichung weitere Gründe bestehen, die zu einer Verringerung oder sogar zum Verlust von variabler Vergütung führen können.

Solche sog. Malus-Tatbestände können bei sitten- oder pflichtwidrigem Verhalten oder negativen Erfolgsbeiträgen des Vorstandsmitglieds vorliegen und können nicht durch positive Erfolgsbeiträge auf anderer Ebene ausgeglichen werden. Dazu zählen z.B. vorsätzliche Verstöße gegen den Code of Conduct und/​oder interne und/​oder externe Regelungen, rufschädigendes Verhalten oder sonstiges Fehlverhalten. Erfolgt die Gewährung zurückbehaltener erfolgsabhängiger Vergütungsteile nicht oder nicht in voller Höhe, so verfällt der übrige Betrag; er wird nicht in künftige Jahre vorgetragen. Bei negativen Erfolgsbeiträgen ist die variable Vergütung zwingend auf null zu reduzieren. Negative Erfolgsbeiträge liegen nach Maßgabe der vergütungsregulatorischen Vorgaben vor, wenn das Vorstandsmitglied an einem Verhalten, das für das Institut zu einem erheblichen Verlust oder zu einer wesentlichen regulatorischen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder es maßgeblich dafür verantwortlich war.

Clawback

Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern gewährleisten, dass eine bereits ausgezahlte variable Vergütung bei negativen Erfolgsbeiträgen zurückgefordert werden muss (s. Malus-Prüfung). Die Rückforderung kann bis zum Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende der letzten Zurückbehaltungsfrist für die variable Vergütung des betreffenden Geschäftsjahres erfolgen.

Periodengerechtigkeit

Die Malus-Prüfung und das Backtesting erfolgen periodengerecht. Zielverfehlungen bzw. Malus-Sachverhalte im Sinne der Malus-Prüfung werden jeweils einem bestimmten Bemessungszeitraum zugeordnet. Die Zuordnung erfolgt zu dem Jahr, in dem die Zielverfehlung vorlag bzw. der Malus-Sachverhalt verwirklicht wurde, so dass auch die Anpassung der variablen Vergütung für das entsprechende Jahr erfolgt.

5. Einschränkungen und weitere Regelungen

Einfluss von externen Sonderbedingungen (Modifier)

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den ermittelten Zielerreichungsgrad der Konzernkomponente bei Vorliegen nicht vorhersehbarer und nicht beeinfluss- oder beherrschbarer Änderungen des wirtschaftlichen Umfelds (also lediglich aufgrund externer Bedingungen) um bis zu 20 Prozentpunkte zu erhöhen oder herabzusetzen (sog. Modifier). Der 150%-Cap bleibt davon unberührt und kann durch den Modifier nicht umgangen werden.

Eine nachträgliche Anpassung von Zielen und Zielwerten (KPIs) ist grundsätzlich nicht zulässig. Ausnahmsweise kann dies möglich sein, wenn außergewöhnliche Entwicklungen eine Anpassung der Geschäftsstrategie verlangen und die Vergütungsziele oder -parameter zur Erhaltung der langfristigen und nachhaltigen Orientierung entsprechend angepasst werden müssen.

Shareownership

Durch die Gewährung von 55 % der variablen Vergütung in virtuellen Aktien und durch den Umstand, dass die variable Vergütung bei hundertprozentiger Zielerreichung fast dem festen Jahresgehalt entspricht, werden den Vorstandsmitgliedern üblicherweise nach drei Jahren die virtuellen Aktien im Wert eines festen Jahresgehalts gewährt. Aufgrund der langen Zurückbehaltungszeiträume und der Haltefristen wird dieser Wert üblicherweise bis zur Beendigung der Vorstandstätigkeit nicht mehr unterschritten.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente für ein Jahr, d.h. derzeit bestehend aus festem Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, dem jährlichen Versorgungsaufwand nach IAS 19 und der variablen Vergütung) festgelegt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung schränkt die maximal erreichbare Gesamtvergütung (Summe der Einzelkomponenten bei maximaler Zielerreichung), die für ein Jahr gewährt werden kann, ein. Die Maximalvergütung beträgt 5,5 Mio. € brutto je Vorstandsmitglied.

Diese Obergrenze bezieht sich auf die Summe der Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für die Vorstandstätigkeit für das jeweilige Geschäftsjahr gewährt werden. Auszahlungen der langfristigen, d.h. verzögert ausgezahlten variablen Vergütungskomponenten werden dabei dem Jahr der Erdienung zugerechnet. Nebenleistungen werden mit dem steuerlichen geldwerten Vorteil angesetzt. Die in diesem Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung entbindet den Aufsichtsrat nicht von einer Überprüfung der Angemessenheit der konkreten Vergütungsobergrenzen bei der individuellen Vergütungsfestsetzung.

Im Unterschied zu Vergütungssystemen mit sog. Shareownership-Regelungen, in denen sich Vorstandsmitglieder verpflichten, einen bestimmten Anteil physischer Aktien zu halten, ist die Aktienkursentwicklung von virtuellen Aktien in der Maximalvergütung zu berücksichtigen. Der Aufwand für die Altersversorgungszusagen wird marktüblich nach IAS 19 berücksichtigt. Dieser Wert stellt aber nicht auf den jährlichen Beitrag ab, sondern wird wesentlich durch das Alter der Vorstandsmitglieder und die Länge der Zugehörigkeit bestimmt und unterliegt Schwankungen.

Etwaige Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit oder Karenzentschädigungszahlungen für ein etwaiges nachvertragliches Wettbewerbsverbot fließen nicht in die Maximalvergütung ein. Die vergütungsregulatorischen Vorgaben im Hinblick auf Abfindungszahlungen bleiben hiervon unberührt.

Vergütung bei Übernahme von Organfunktionen

Die Übernahme einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeit, von Ehrenämtern sowie von Aufsichtsrats-, Beirats- oder ähnlichen Mandaten sowie von Gutachtentätigkeiten bedürfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Präsidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrates. Wenn und soweit entgeltliche Nebentätigkeiten unmittelbar mit der Bank zusammenhängen (z.B. bei Konzernmandaten), wird die Vergütung daraus auf das feste Jahresgehalt angerechnet. Im Fall von Übernahme konzernfremder Organfunktionen durch die Mitglieder des Vorstands entscheidet der Aufsichtsrat von Fall zu Fall über die Anrechnung der dem jeweiligen Mitglied des Vorstands zufließenden Vergütung auf die Gesamtbezüge aus der Vorstandsfunktion.

Hedging-Verbot

Den Vorstandsmitgliedern ist es vertraglich untersagt, Maßnahmen zu ergreifen, welche die Risikoorientierung der Vergütung durch Absicherungs- oder sonstige Gegenmaßnahmen einschränken oder aufheben (Hedging-Verbot).

Risikotragfähigkeit und Gleichlauf mit Aktionärsinteressen

Um das Unternehmen in seinem Bestand und damit das Investment der Aktionäre zu schützen, steht die variable Vergütung insgesamt unter dem Vorbehalt der Prüfung des Aufsichtsrats gemäß § 7 InstitutsVergV. Diese Prüfung orientiert sich an der für die Aareal Bank als bedeutendes Institut verpflichtend vorzulegenden Sanierungsplanung und den darin festgelegten Schwellenwerten. Teil dieser Schwellenwerte ist die Erreichung minimaler Profitabilitätskennziffern wie des Return on Equity. Sollten die sogenannten Frühwarnschwellen erreicht werden, wird der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob er die variable Vergütung des Vorstands reduzieren muss. Der Gesamtbetrag der variablen Vergütung wird mit null festgesetzt werden, wenn die Risikotragfähigkeit der Aareal Bank nicht ausreichend gesichert ist. Daneben kann die zuständige Aufsichtsbehörde gemäß § 45 Abs. 2 Nr. 10 und 11 KWG weitere Bedingungen, Beschränkungen oder die Streichung des Gesamtbetrags anordnen.

Die durch das Risikoreduzierungsgesetz geschaffenen Regelungen in § 45 Abs. 2 und 7 KWG ermöglichen den zuständigen Aufsichtsbehörden, die Auszahlung der variablen Vergütung zu untersagen, falls von staatlichen Unterstützungsmaßnahmen Gebrauch gemacht wird oder das Vergütungssystem als nicht angemessen bewertet wird. Entsprechende aufsichtsrechtliche Beschränkungen wird der Aufsichtsrat beachten.

Nebenbedingungen zur Konzernzielerreichung

Über die Sicherstellung einer ausreichenden Risikotragfähigkeit hinaus legt der Aufsichtsrat Nebenbedingungen fest, die bei Nichterfüllung zum Wegfall der Konzernkomponente führen. Diese Nebenbedingungen werden über spezifische Kennziffern für eine ausreichende Kapitalisierung und Liquidität festgelegt und beziehen sich in der Regel auf über die Minimumschwellen hinausgehende CET-1- und LC-Ratios.

Leistungen bei vorübergehender, nicht dauerhafter Arbeitsunfähigkeit

Bei einer vorübergehenden, nicht dauerhaften Arbeitsunfähigkeit wird das feste Jahresgehalt für die Dauer von bis zu sechs Monaten fortgezahlt. Der Aufsichtsrat kann nach eigenem Ermessen entscheiden, ob für die Zeiträume der Entgeltfortzahlung auch die variablen Vergütungskomponenten ganz oder teilweise gewährt werden.

Vertragslaufzeiten; dauernde Dienstunfähigkeit; Tod

Die Vorstandsanstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellperiode geschlossen. Diese beträgt in der Regel für eine Erstbestellung drei Jahre und für jede weitere Bestellung fünf Jahre. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist im Einklang mit dem Aktiengesetz in den Anstellungsverträgen nicht vorgesehen; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Der Vorstandsanstellungsvertrag endet automatisch bei Eintritt dauernder Arbeitsunfähigkeit. In dem Fall sehen die Vorstandsanstellungsverträge vor, dass das feste Jahresgehalt (zuzüglich Sozialversicherungs- bzw. Ersatzbeitrag) ab Beginn der dauernden Arbeitsunfähigkeit für die Dauer von bis zu sechs Monaten (unter Anrechnung der Zeiträume, für die eine Gehaltsfortzahlung geleistet wurde) fortgezahlt wird, nicht aber über den Zeitpunkt hinaus, an dem der Dienstvertrag unter regulären Umständen geendet hätte.

Die Dienstverträge können vorsehen, dass, wenn ein Vorstandsmitglied während der Dauer seines Dienstvertrages verstirbt, Witwen, Witwer bzw. eingetragene Lebenspartner/​in und eheliche Kinder (soweit diese das 27. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und noch in der Berufsausbildung stehen) als Gesamtgläubiger Anspruch auf die Fortzahlung des Festgehaltes für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, jedoch längstens bis zur Beendigung dieses Vertrages haben. Die variable Vergütung wird in diesem Fall pro rata für die Zeit bis zum Todesfall ermittelt.

Abfindungsregelungen

Die Vorstandsverträge enthalten (mit Ausnahme der Regelungen für den Fall eines Change-of-Control) keine Abfindungszusage für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses (Aufhebung des Vertrags ohne wichtigen Grund). Eine Abfindung kann sich aber aus einer unter Beachtung regulatorischer Vorgaben, insbesondere der InstitutsVergV, individuell getroffenen Aufhebungsvereinbarung ergeben. In den Vorstandsverträgen ist geregelt, dass bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund Zahlungen einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten dürfen (Abfindungs-Cap).

Für den Fall eines durch einen Change of Control bedingten Verlustes des Vorstandsamts (d.h. im Wesentlichen für Fälle eines unfreiwilligen Verlusts) können die Vorstandsdienstverträge vorsehen, dass Vorstände die feste Vergütung, die erfolgsabhängige Vergütung sowie die vertraglichen Nebenleistungen für die Restlaufzeit des Vertrags erhalten. Die erfolgsabhängige Vergütung unterliegt in dem Fall den o.g. allgemeinen Bedingungen, d.h., es gelten insbesondere die Zurückbehaltungszeiträume, Haltefristen und die Malus-Regelungen. Als Zielerreichungsgrad für die Individual- und Ressortziele wird in dem Fall der durchschnittliche Zielerreichungsgrad der Individual- und Ressortziele während der letzten drei Geschäftsjahre vor Ende des Vorstandsamts für die Restlaufzeit des Vertrags zugrunde gelegt.

Für den Fall einer Niederlegung des Vorstandsamts binnen einer bestimmten Zeit nach einem Change of Control können die Vorstandsdienstverträge vorsehen, dass die Mitglieder des Vorstands lediglich die feste Vergütung und die vertraglichen Nebenleistungen für die Restlaufzeit des Vertrags erhalten. Ein Anspruch auf variable Vergütung wird in diesem Fall in den Dienstverträgen nicht vorgesehen.

Die Gesamtsumme der Zahlungen bei Ausscheiden aufgrund eines Change of Control ist ebenfalls auf den Abfindungs-Cap von maximal zwei Jahresvergütungen bzw. die Restlaufzeit des Vertrags begrenzt.

Newcomer-Regelung

Der Aufsichtsrat hat entschieden, den Zeitraum zur Messung der Vergütungsziele (sog. Phase 1) von drei Jahren bei neubestellten Vorstandsmitgliedern erst sukzessive aufzubauen. Neubestellten Vorstandsmitgliedern sollen vergangene Entwicklungen nicht zugerechnet werden. Gemäß den regulatorischen Anforderungen der InstitutsVergV verlängert sich für die Zeiträume mit einem verkürzten Bemessungszeitraum der Zurückbehaltungszeitraum (Deferral-Periode) entsprechend. Im ersten Jahr beträgt der Bemessungszeitraum folglich ein Jahr und der Zurückbehaltungszeitraum daher nicht fünf, sondern sieben Jahre. Im zweiten Jahr beträgt der Bemessungszeitraum bereits zwei Jahre und der Zurückbehaltungszeitraum sechs Jahre. Ab dem dritten Jahr der Vorstandstätigkeit findet das vorgesehene Vorstandsvergütungssystem Anwendung.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu 24 Monaten vereinbaren. Für diesen Zeitraum wird eine von Fall zu Fall festzulegende angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) vereinbart. Ferner wird im Falle einer solchen Wettbewerbsverbotsregelung in den Dienstverträgen vertraglich vorgesehen, dass die Entschädigung in monatlichen Raten unter Anrechnung etwaiger Abfindungszahlungen ausgezahlt wird.

Angemessenheitsprüfung

Der Aufsichtsrat überprüft gemäß §12 InstitutsVergV regelmäßig und mindestens einmal im Jahr die Angemessenheit der Vorstands- und Mitarbeitervergütung.

Die Angemessenheit der Vergütung des Vorstands wird insbesondere vor dem Hintergrund der Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie der Lage der Gesellschaft beurteilt. Bei der Festlegung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung werden die Funktion, der Verantwortungsbereich und die Erfahrung der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Der Aufsichtsrat kann daher nach pflichtgemäßem Ermessen Differenzierungen bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder vorsehen, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des Vorstandsmitglieds, Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand und verantwortetes Vorstandsressort berücksichtigt werden.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung werden sowohl die vertikale Kompatibilität zu den Vergütungsstrukturen der im Inland festangestellten Arbeitnehmer der Aareal Bank AG als auch die horizontale Kompatibilität zu Vergleichsunternehmen berücksichtigt.

Im Rahmen des vertikalen Vergleichs wird die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie im Vergleich zur Gesamtbelegschaft berücksichtigt. Als Gesamtbelegschaft werden für Zwecke des Vertikalvergleichs alle im Inland festangestellten Arbeitnehmer der Aareal Bank AG betrachtet. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei neben den aktuellen Relationen der Vergütung der beiden Vergleichsgruppen zur Vorstandsvergütung auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im zeitlichen Verlauf.

Zudem achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vorstandsvergütung darauf, dass das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder an das der außertariflichen Mitarbeiter anschlussfähig ist. Dies wird unter anderem dadurch erreicht, dass die Struktur der variablen Vergütung – abgesehen von aufsichtsrechtlichen Anforderungen – im Wesentlichen über Vorstand und Mitarbeiter gleich gestaltet ist: Vorstand und Mitarbeiter sind auf den Konzernerfolg incentiviert und individuelle Mitarbeiterziele kaskadieren sich aus den Ressortziele des Vorstands, die somit ebenfalls eng mit der Unternehmensstrategie verknüpft sind. Auch die Pensionsleistungen für Mitarbeiter sind an dem System der Vorstände ausgerichtet, was z.B. durch die gleiche Verzinsungshöhe widergespiegelt wird.

Zudem wird mindestens alle vier Jahre und spätestens vor der erneuten Vorlage des Vergütungssystems zur Billigung durch die Hauptversammlung eine volle Prüfung durchgeführt, bei der neben der Überprüfung der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer berücksichtigt werden.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im horizontalen Vergleich zu anderen Unternehmen hat der Aufsichtsrat zwei Vergleichsgruppen festgelegt. Entscheidend für die Auswahl der Vergleichsgruppen ist dabei die Marktstellung der Aareal Bank (insbes. Branche, Größe, Land). Daher handelt es sich bei den Vergleichsgruppen zum einen um die in einschlägigen Börsenindizes (derzeit DAX, MDAX und SDAX) notierten Unternehmen sowie zum anderen um vergleichbar große Banken. Die Zusammensetzung der Vergleichsgruppen wird regelmäßig im Rahmen des vollständigen Angemessenheitsprüfungsprozesses neu bewertet.

Die breite Zusammensetzung der Peergroup beruht insbesondere auf zwei Faktoren: Zum einen lässt sich durch das spezialisierte Profil der Aareal Bank nur eine sehr limitierte Anzahl an Vergleichsunternehmen im In- und Ausland identifizieren. Die wenigen Vergleichsunternehmen, die es gibt, sind über alle drei Indizes verteilt. Zum anderen bewegt sich die Aareal Bank stetig zwischen MDAX und SDAX, wobei die Marktpositionierung in 2020 zudem maßgeblich durch die Covid-19 Pandemie beeinflusst wurde. Die gewählte Peergroup ist daher so angelegt, dass sie für mehrere Jahre Bestand hat.

6. Vorbehalt vorübergehender Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Dies kann etwa bei weitreichenden und außergewöhnlichen Änderungen der Wirtschaftssituation der Fall sein, zum Beispiel bei Eintritt einer schweren Wirtschaftskrise.

Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses möglich, der die Notwendigkeit der Abweichung feststellt.

Die vorübergehende Abweichungsmöglichkeit vom Vergütungssystem des Vorstands ist auf die folgenden Bestandteile begrenzt: die Leistungskriterien für die variable Vergütung, Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen der variablen Vergütungsparameter, die konkreten Vergütungsbestandteile sowie die relativen Anteile der fixen und variablen Vergütungsbestandteile. Eine Abweichung kann auch durch die vorübergehende Gewährung von zusätzlichen Vergütungsbestandteilen, etwa in Form von außergewöhnlichen Neben- und Sonderleistungen, erfolgen.

Sollte es zu einer Abweichung vom Vergütungssystem kommen, wird diese mit den Gründen und unter Angabe der konkreten Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, im nächsten Vergütungsbericht erläutert.

7. Vergütungsgovernance

Rolle des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Unternehmensinteresse zu handeln und richtet die Vorstandsvergütung entsprechend auf eine nachhaltige Entwicklung des Unternehmens aus (vgl. § 87 AktG). Der Aufsichtsrat entscheidet über die Vorstandsvergütung, überwacht deren Angemessenheit, legt die Ziele für die Berechnung der variablen Vergütung fest und entscheidet über die Zielerreichung. In den folgenden Jahren kontrolliert er, ob im Rahmen des sog. Backtestings oder der sog. Malus-Prüfung die ursprünglich festgesetzte variable Vergütung anzupassen oder ggf. zurückzufordern ist (Clawback).

Im Rahmen der Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird überprüft, ob das Vorstandsvergütungssystem bzw. die entsprechend abgeleiteten Ziele für die Vorstandsmitglieder mit den Geschäfts- und Risikostrategien sowie den daraus abgeleiteten Zielen, dem darauf ausgerichteten Risikomanagement sowie dem festgelegten Risikoappetit und den Unternehmenswerten vereinbar sind. Teil der Angemessenheitsprüfung ist zudem ein vertikaler Vergütungsvergleich mit der durchschnittlichen relevanten Belegschaft und dem oberen Führungskreis sowie ein horizontaler Vergütungsvergleich mit Unternehmensvorständen vergleichbarer Unternehmen. In diesen Komponenten wird die Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgedrückt, womit die Vergütung an den langfristigen Interessen der Stakeholder der Aareal Bank orientiert wird.

Bei seiner Entscheidung über die Ausgestaltung des Vorstandsvergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat die Ansichten der für die Aareal Bank AG relevanten Aktionäre und Stimmrechtsberater.

Die Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Rolle des Vergütungskontrollausschusses

Der Vergütungskontrollausschuss unterstützt den Aufsichtsrat in seiner Überwachungstätigkeit und bereitet seine vergütungsbezogenen Beschlüsse vor. Er überwacht die angemessene Ausgestaltung der Vorstandsvergütung, schlägt die Ziele für die variable Vergütung sowie deren Zielerreichung am Ende des Jahres vor und überwacht auch die unterjährig erreichten Zielerreichungsgrade. Zudem bewertet er die Auswirkungen der Vergütungssysteme auf das Risiko-, Kapital- und Liquiditätsmanagement. Im Vorfeld der Vergütungsfestsetzung überprüft er in Zusammenarbeit mit dem Prüfungsausschuss, ob Backtesting- oder Malus-Sachverhalte vorliegen, die ggf. zur Reduzierung der variablen Vergütung führen können.

Rolle des Risikoausschusses

Die zuvor genannte Bewertung des Vergütungskontrollausschusses lässt die Aufgaben des Risikoausschusses im Hinblick auf Vergütung unberührt. Der Risikoausschuss prüft, ob die durch das Vergütungssystem gesetzten Anreize die Risiko-, Kapital- und Liquiditätsstruktur des Unternehmens sowie die Wahrscheinlichkeit und Fälligkeit von Einnahmen berücksichtigen.

Rolle des Prüfungsausschusses

Die variable Vergütung kann u.a. reduziert werden, wenn die Vorstandsmitglieder eine ihnen obliegende Pflicht nicht erfüllt oder gegen externe oder interne Vorgaben verstoßen haben. Insofern solche Vorfälle vorkamen, werden sie in der Berichterstattung von Compliance festgehalten, deren Adressat neben dem Aufsichtsrat der Prüfungsausschuss ist. Die internen Verhaltensgrundsätze werden zudem in einem Code of Conduct festgelegt, der dem Prüfungsausschuss mindestens jährlich vorzulegen ist.

Rolle der Hauptversammlung

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder wird der Hauptversammlung gemäß dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) mindestens alle vier Jahre sowie bei wesentlichen Änderungen zur Billigung vorgelegt (Say-on-Pay). Die erste Vorlage auf Basis dieser Vorschriften findet in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 statt.

Weitere Informationen zum Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen

Die Zusammensetzung und Aufgaben der Ausschüsse und des Aufsichtsrats werden in der Erklärung zur Unternehmensführung /​ dem Corporate Governance-Bericht und im Anhang beschrieben.

Über die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Hinblick auf Vergütung informiert der Aufsichtsrat in seinem jährlichen Bericht an die Hauptversammlung. Darin finden Sie ebenfalls Angaben zur Anzahl der Sitzungen und zur Teilnahme der Mitglieder der Ausschüsse bzw. des Aufsichtsrats.

Einbindung externer Berater

Zur Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird mindestens alle vier Jahre über einen externen Vergütungsberater eine Auffassung zur Angemessenheit und insbesondere zur Üblichkeit bzw. Vergleichbarkeit der Vergütung eingeholt. Der Aufsichtsrat kann sich durch Vergütungs- und /​ oder Rechtsberater bei der Weiterentwicklung und Überprüfung der Vergütungssysteme unterstützen lassen. Bei deren Mandatierung wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und von der Gesellschaft geachtet.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütung und Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

§ 9

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 9 Abs. 4 bis 7 der Satzung der Aareal Bank AG geregelt, die vorstehend abgedruckt sind.

Das der Satzungsregelung zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach §§ 113 Absatz 3 Satz 3 i.V.m. 87a Absatz 1 Satz 2 AktG):

a) Feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine feste Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt, ohne eine variable, aktienbasierte oder sonstige erfolgsorientierte Vergütungskomponente vor. Daneben wird ein Sitzungsgeld gewährt.

Die Gewährung einer reinen Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes entspricht der gängigen überwiegenden Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften sowie der Empfehlung der Mehrheit der Investoren und Stimmrechtsberater und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK vorgesehen.

b) Bestandteile der festen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste Vergütung in Höhe von € 50.000,00 p.a. Entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Die Festvergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt daher € 150.000,00 p.a., seine jeweiligen Stellvertreter erhalten € 75.000,00 p.a. Die Mitglieder des Risikoausschusses und des Prüfungsausschusses erhalten für ihre Ausschusstätigkeit zusätzlich zur festen Vergütung jeweils € 20.000,00 p.a.; die Vorsitzenden dieser Ausschüsse werden mit jeweils € 40.000,00 p.a. zusätzlich vergütet. Die Mitglieder der sonstigen Ausschüsse erhalten eine zusätzliche feste Vergütung von € 15.000,00 p.a. Für den Vorsitz in einem sonstigen Ausschuss erhöht sich die feste Vergütung um € 30.000,00 p.a.

Für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsratsplenums oder der Ausschüsse erhalten die Mitglieder jeweils ein Sitzungsgeld in Höhe von € 1.000,00. Die Gewährung von Sitzungsgeldern zur Ergänzung der festen Vergütung ist angemessen und üblich, nicht zuletzt in Anbetracht des erheblichen Aufwands, der zur Vorbereitung der für die Sitzungen vorgesehenen Beratungen und Beschlussfassungen zu erbringen ist.

Die feste Vergütung für ein Geschäftsjahr wird einen Monat nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder jeweils den Vorsitz innegehabt haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig (sog. pro rata-Anpassung).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder mit einbezogen, deren Prämien die Aareal Bank AG zahlt. Es ist ein Selbstbehalt von 10 % des Schadens vorgesehen. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine in Ausübung des Amts entstandenen Auslagen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Auch Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

c) Obergrenze der festen Vergütung

Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der festen Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt, und dem Sitzungsgeld, das sich nach der Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen bemisst. Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aufgrund der nicht beschränkbaren Anzahl von Sitzungen nicht. Die Festlegung einer Obergrenze der Vergütung für einzelne Aufsichtsratsmitglieder oder für den Aufsichtsrat insgesamt erscheint nicht zweckmäßig, da keine erfolgsabhängige Vergütung gewährt wird.

d) Marktgerechte Vergütung für alle Aufsichtsratsmitglieder

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist – gerade auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen anderer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland – marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat.

Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen für Anteilseignervertreter als auch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Die für die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat geltenden arbeitsvertraglichen Regelungen waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung, da die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Aareal Bank AG und des Aareal Bank-Konzerns unterscheidet. Ein sog. vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung kommt daher nicht in Betracht.

e) Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats mindestens alle vier Jahre beschlossen oder bestätigt. Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Bei Weiterentwicklung und Überprüfung der Vergütungssysteme kann sich der Aufsichtsrat durch Vergütungs- und /​ oder Rechtsberater unterstützen lassen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Änderung der Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung vorlegen.

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über das Online-Portal der Gesellschaft (Aktionärsportal) übertragen, das unter der Internetadresse

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zu erreichen ist. Über das Aktionärsportal wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten unter anderem eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über die vorgenannte Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung kostenfrei übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist.

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 179.571.663,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 59.857.221 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dementsprechend 59.857.221. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), das durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19 Pandemie vom 20. Oktober 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 48 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 in seiner Geltung verlängert und durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3328) geändert worden ist, (nachfolgend „C19-AuswBekG“) hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Vor dem Hintergrund der unabsehbaren weiteren Entwicklungen der COVID-19-Pandemie und der damit zusammenhängenden Verhaltensregeln sollen dadurch insbesondere Gesundheitsrisiken für Aktionäre sowie Mitarbeiter, externe Dienstleister und Organmitglieder vermieden und Planungssicherheit gewährleistet werden. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit der Versammlungsleiterin sowie von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats, die sich gegebenenfalls zur Hauptversammlung zuschalten, und des mit der Niederschrift der Versammlung beauftragen Notars sowie der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter am Sitz der Gesellschaft, Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden, dem Ort der Hauptversammlung i.S.d. § 121 Abs. 3 AktG, statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich über das Aktionärsportal zur Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung am Dienstag, 18. Mai 2021, ab 10:30 Uhr (MESZ) live durch Nutzung des Internetservice unter

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zuschalten. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die wesentlichen Inhalte der Rede des Vorsitzenden des Vorstands werden am Mittwoch, den 12. Mai 2021, vorab im Internet unter

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veröffentlicht. Eine Aufzeichnung der Rede des Vorstands steht nach der virtuellen Hauptversammlung unter derselben Internetadresse zur Verfügung.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5, 7 bis 9 haben verbindlichen Charakter und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen; die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 begründet gemäß § 120a Abs. 1 Satz 2 AktG weder Rechte noch Pflichten, auch insoweit kann mit Ja, Nein oder Enthaltung gestimmt werden.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem die Zugangsdaten, mit denen die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre das unter der Internetadresse

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zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen können. Etwaige bereits vorhandene Zugangsdaten zum Aktionärsportal für vergangene Hauptversammlungen haben keine Gültigkeit mehr.

Das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 27. April 2021 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten geöffnet. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen sich ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre mit den Zugangsdaten, die sie mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Detaillierte Hinweise zur Nutzung des Aktionärsportals und zu den verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte und über die Internetseite der Gesellschaft unter

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Dort können auch weitere Einzelheiten zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen abgerufen werden. Aktionäre werden um Beachtung der technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung gebeten.

Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung muss bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse (Anmeldeadresse) erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Dafür ist ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der besondere Nachweis hat sich auf den Nachweisstichtag zu beziehen und muss der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache an die nachfolgende Anmeldeadresse übermittelt werden.

Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 27. April 2021 (00:00 Uhr (MESZ)) (Nachweisstichtag) beziehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 11. Mai 2021 (24:00 Uhr (MESZ)) unter der Anmeldeadresse zugehen.

Üblicherweise übernehmen die Letztintermediäre, insbesondere die depotführenden Institute, die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Stimmrechtskarte als Bestätigung der Anmeldung von der Anmeldestelle, in der die erforderlichen Zugangsdaten für das Aktionärsportal enthalten sind.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Zuschaltung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Zuschaltung, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Zuschaltung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die etwaige Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das Aktionärsportal zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne sich zu der Hauptversammlung zuzuschalten, in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) ausüben.

Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, können Briefwahlstimmen ausschließlich

bis zum 17. Mai 2021 (18:00 Uhr (MESZ)) abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Abgabe, Änderung und den Widerruf der Briefwahlstimme auf diesem Wege ist der Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts auch das unter der Internetadresse

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erreichbare Aktionärsportal der Aareal Bank AG zur Verfügung. Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 27. April 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können Aktionäre auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die auf diesem Wege abgegebenen Stimmen nach den Anforderungen gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2, Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212. Diese Bestätigung wird nach der Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal im Aktionärsportal der Gesellschaft dem Aktionär oder – für den Fall der Bevollmächtigung – dem Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt. Werden Briefwahlstimmen nicht elektronisch über das Aktionärsportal, sondern postalisch, per Telefax oder elektronisch per E-Mail übermittelt, wird die Stimmabgabebestätigung unmittelbar nach Verarbeitung bei der Anmeldestelle ebenfalls über das Aktionärsportal bereitgestellt. Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Bereitstellung der elektronischen Bestätigung der elektronischen Ausübung des Stimmrechts zu bedienen.

Werden Stimmen durch einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, wird dem Aktionär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts unverzüglich vom Intermediär übermittelt.

Eine Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.

Weitere Hinweise zur Briefwahl über das Aktionärsportal sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine detaillierte Beschreibung der Durchführung der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal sind über die Internetseite der Gesellschaft

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abrufbar.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen der Aktionäre für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Abstimmungspunkt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wird, enthalten sie sich der Stimme.

Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular der Gesellschaft zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen werden. Wenn das Vollmachts- und Weisungsformular verwendet wird, können die Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern ausschließlich

 

spätestens bis zum 17. Mai 2021 (18:00 Uhr (MESZ)) erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung bei der Gesellschaft.

Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch das unter der Internetadresse

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erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 27. April 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal kann auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung geändert oder widerrufen werden. Eine Stimmabgabe und die Erteilung von Vollmacht und Weisung sind nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine detaillierte Beschreibung der Durchführung der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Aktionärsportal sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

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abrufbar.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können zur Ausübung ihres Stimmrechts und sonstiger Rechte auch einen Dritten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater bevollmächtigen (bevollmächtigte Dritte). Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung Dritter zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu bevollmächtigenden Dritten zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten und die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline (siehe dazu unten im Abschnitt „Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung“) oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle in Verbindung zu setzen.

Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft unter der

zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per Telefax, so muss diese Erklärung der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 17. Mai 2021 (18:00 Uhr (MESZ)) zugehen. Eine Übermittlung der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder des Nachweises der Bevollmächtigung oder der Widerruf einer Bevollmächtigung sind an die oben genannte Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen noch möglich. Der Nachweis einer auf diesem Wege erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. Kopie oder Scan der Vollmacht) an die oben genannte Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt wird.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachtsformular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Das Vollmachtsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen werden.

Vollmachten können voraussichtlich ab dem 27. April 2021 bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) auch elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden.

Die Zuschaltung des Bevollmächtigten zu der Hauptversammlung über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschrieben Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Eine Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sowie eine detaillierte Beschreibung der Durchführung der Vollmachtserteilung über das Aktionärsportal sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

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abrufbar.

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a AktG sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Aareal Bank AG befinden.

Während der virtuellen Hauptversammlung wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

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zur Verfügung stehen. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Den Aktionären wird nach der Hauptversammlung im Aktionärsportal automatisch eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung herunterladen kann. Eine Bestätigung über die Stimmenzählung kann auch bei der Gesellschaft unter der Anmeldeadresse angefordert werden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Nr. 4, Satz 2 und 3 C19-AuswBekG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von € 500.000,00 am Grundkapital erreichen (dies entspricht 166.667 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an den Vorstand der Aareal Bank AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 17. April 2021 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen. Aktionäre werden gebeten, die folgende Adresse zu verwenden:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 C19-AuswBekG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Bis spätestens zum 3. Mai 2021 (24:00 Uhr (MESZ)) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 C19-AuswBekG als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG; Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 C19-AuswBekG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG). Der Vorstand kann zudem gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 Hs. 2 C19-AuswBekG festlegen, dass Fragen allein von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.

Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 16. Mai 2021 (24:00 Uhr (MESZ)), über das unter der Internetadresse

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zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft einzureichen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist und während der Hauptversammlung können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es werden ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt. Bei der Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C19-AuswBekG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz sind am Ende dieser Einladungsbekanntmachung zu finden.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 C19-AuswBekG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können von Beginn bis zum Schluss der Hauptversammlung über das Aktionärsportal Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Nr. 4, Satz 2 und 3 C19-AuswBekG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Hinweise zum Datenschutz

Wenn Aktionäre und/​oder ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, ihre Aktionärsrechte ausüben (einschließlich der Erteilung von Vollmachten), das Aktionärsportal nutzen oder sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten, verarbeiten wir personenbezogene Daten über diese Aktionäre und/​oder ihre Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals). Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten erfolgt dabei stets auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Verantwortliche für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist:

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Aktionäre eine Internetverbindung und Computer. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung benötigen Aktionäre ebenfalls einen Computer sowie Lautsprecher oder Kopfhörer.

Ab dem 17. Mai 2021, 10:30 Uhr (MESZ), wird unter der Internetadresse

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eine Testsequenz (Bild und Ton) angeboten werden, mit welcher Aktionäre die Eignung ihrer Hard- und Software für die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung überprüfen können.

Für den Zugang zum Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre ihre Stimmrechtskarte, welche sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich individuelle Zugangsdaten, mit denen sich ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Aktionärsportal anmelden können.

Am 18. Mai 2021 können sich die angemeldeten Aktionäre bzw. die angemeldeten Aktionärsvertreter ab 10:30 Uhr (MESZ) unter der Internetadresse

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durch Eingabe der Zugangsdaten zu der virtuellen Hauptversammlung schalten.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im Aktionärsportal ist die Ausübung des Stimmrechts voraussichtlich ab dem 27. April 2021 möglich.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen. Entsprechende Informationen sowie eine detaillierte Beschreibung der Nutzung des Aktionärsportals sind unter der Internetadresse

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abrufbar.

Bei technischen Fragen zum Aktionärsportal oder zur Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung stehen Aktionären vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters Computershare unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung.

Aktionärs-Hotline: +49 89 30903 6334

Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr (MESZ), und am Tag der Hauptversammlung, dem 18. Mai 2021, ab 9:00 Uhr (MESZ) erreichbar.

Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können sich Aktionäre auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister Computershare unter der E-Mail-Adresse

aktionaersportal@computershare.de

wenden.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Hinweis zu Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung und in den weiteren Angaben zur Einberufung sind in der für Deutschland für diese Zeiträume maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. MESZ entspricht demnach UTC+2.