|
Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I vom 27. März 2020, S. 569 ff., zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrechts sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I vom 30. Dezember 2020, S. 3328 ff.) (COVID-19-Gesetz) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen des Jahres 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der weiterhin und auf unabsehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Hessen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln, insbesondere der geltenden Veranstaltungs- und Versammlungsbeschränkungen, und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die Mitarbeiter und externen Dienstleister sowie die Organmitglieder der Gesellschaft, hat die persönliche haftende Gesellschafterin der ProCredit Holding AG & Co. KGaA (Gesellschaft), die ProCredit General Partner AG (persönlich haftende Gesellschafterin), mit Zustimmung des Aufsichtsrats der ProCredit Holding AG & Co. KGaA beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen. ProCredit Holding AG & Co. KGaAFrankfurt am MainISIN: DE0006223407
|
| 1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die ProCredit Holding AG & Co. KGaA und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 Satz 1, § 315a Satz 1 des Handelsgesetzbuchs (in der für das Geschäftsjahr 2020 anzuwendenden Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 und Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der ProCredit Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 Satz 1 AktG, § 23 Absatz 3 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von EUR 52.889.179,97 ausweist, festzustellen. |
|||||||||
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen folgende Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 52.889.179,97 vor:
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt, am 1. Juni 2021, fällig. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin hat nach Beratung mit dem Aufsichtsrat am 22. März 2021 beschlossen, der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft die Zahlung einer Dividende in Höhe von EUR 0,18 je Stammaktie (insgesamt EUR 10.601.728,56) vorzuschlagen. Dieser Betrag entspricht einem Wert von 20 Basispunkten der harten Kernkapitalquote der ProCredit Holding AG & Co. KGaA und somit dem Höchstwert der bis zum 30. September 2021 gültigen Empfehlung der Europäischen Zentralbank für Dividendenausschüttungen. In Abstimmung mit dem Aufsichtsrat beabsichtigt der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin, einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft bis spätestens zum 31. Dezember 2021 eine weitere Dividendenzahlung für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 0,35 je Stammaktie (insgesamt EUR 20.614.472,20) aus dem gemäß Buchstabe b) vorzutragenden Gewinn (EUR 42.287.451,41) vorzuschlagen (Weitere Dividende 2021) und nur den dann noch verbleibenden Restbetrag in Höhe von EUR 21.672.979,21 auf neue Rechnung vorzutragen. Die Unterbreitung dieses Vorschlags steht unter dem Vorbehalt, dass der Zahlung der Weitere Dividende 2021 keine Kommunikation der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht oder der Europäischen Zentralbank entgegensteht. Sollten sowohl die Dividendenzahlung nach Buchstabe a) als auch die Weitere Dividende 2021 umgesetzt werden, entspräche die Gesamtausschüttung im Jahr 2021 einem Drittel des Konzerngewinns der Geschäftsjahre 2019 und 2020. Damit wäre die Dividendenzahlung für das Geschäftsjahr 2019 wieder aufgeholt. |
|||||||||
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 zu erteilen. |
|||||||||
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
|||||||||
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. Dieser Vorschlag stützt sich auf die begründete Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats im Sinne von Artikel 16 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Abschlussprüferverordnung), der Hauptversammlung entweder die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, oder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für die oben genannten Prüfungsleistungen vorzuschlagen. Im Rahmen dieser Empfehlung teilte der Risiko- und Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat seine begründete Präferenz für die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, mit. Der Risiko- und Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Regelungen im Sinne des Artikel 16 Absatz 6 der Abschlussprüferverordnung auferlegt wurden, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten. |
|||||||||
| 6. |
Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herr Rainer Ottenstein, Herr Christian Krämer und Herr Petar Slavov endet jeweils mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt; im Falle von Herrn Ottenstein endet sie regulär, im Falle von Herrn Krämer und Herrn Slavov jeweils durch Amtsniederlegung. Der gemäß § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Personen bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz AktG aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
für die Zeit vom Ende der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, wieder in den Aufsichtsrat zu wählen, sowie
für die Zeit vom Ende der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sowie ergänzende Angaben, insbesondere zu den jeweiligen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen sind im Anschluss an die Tagesordnung am Ende dieser Einberufungsbekanntmachung enthalten. Die Wahlvorschläge berücksichtigen nach Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK2020) die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Dr. Witte arbeitet als Direktor der Abteilung Beteiligungsfinanzierung (LNd) im Geschäftsbereich Entwicklungsbank der KfW, die mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die übrigen vorgeschlagenen Kandidaten nicht in einer nach Empfehlung C.13 DCGK 2020 offenzulegenden persönlichen und geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der ProCredit Holding AG & Co. KGaA beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche vorgeschlagenen Kandidaten unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK 2020. |
|||||||||
| 7. |
Vergütung des Aufsichtsrats In Einklang mit § 278 Absatz 3, § 113 Absatz 3 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft ab dem 1. Januar 2021 mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft, wobei ein bestätigender Beschluss zulässig ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß dem nachstehend zitierten § 14 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft zu bestätigen: „Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält bis auf weiteres für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung von EUR 10.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig. Die Vergütung wird fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das Aufsichtsratsmitglied tätig war. Eine Vergütung für eine zeitgleiche Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der ProCredit General Partner AG wird auf die Vergütung angerechnet.“ Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhalten unabhängig von ihrer Rolle als Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender oder als Mitglied der Ausschüsse jeweils eine jährliche feste Vergütung von EUR 10.000,00. In Einklang mit der Politik der ProCredit Gruppe betreffend die Vergütung von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie Führungskräften und zur Förderung einer langfristigen Sichtweise gibt es keine leistungsbezogene Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die Reisekosten. Die Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder der seiner Ausschüsse wird nicht gesondert vergütet. Nach geltendem Recht fasst die Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Gesellschaft erstellen ab dem Geschäftsjahr 2021 mit Unterstützung des Vergütungskontrollausschusses des Aufsichtsrats einen gemeinsamen jährlichen Vergütungsbericht, unter anderem über die im vorangegangenen Geschäftsjahr an jedes Aufsichtsratsmitglied gezahlte Vergütung. |
II.
Weitere Angaben zur Einberufung
1.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Gesellschaft EUR 294.492.460,00. Es ist in 58.898.492 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Somit beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte 58.898.492.
2.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der ProCredit Holding AG & Co. KGaA am 27. Mai 2021 auf Grundlage von § 1 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere der Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchzuführen.
Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern des Vorstands und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie den Stimmrechtsvertretern in den Räumlichkeiten der Quipu GmbH, Königsberger Str. 1, 60487 Frankfurt am Main, statt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden nach Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen im COVID-19-Gesetz gegebenenfalls der virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Bild- und Tonübertragung folgen.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist daher ausgeschlossen. Sie können sich jedoch zu der gesamten Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung am 27. Mai 2021 über das InvestorPortal unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
zuschalten.
Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Bild- und Tonübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.
3.
Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 19 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich spätestens zum 20. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung angemeldet haben (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung kann dabei auch über das Internet durch Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals unter
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
erfolgen. Den Zugang zum InvestorPortal erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Zugangspasswortes. Die Aktionärsnummer sowie das individuelle Zugangspasswort können den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden. Wird für die Anmeldung nicht das InvestorPortal verwendet, muss die Anmeldung der Gesellschaft in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) unter einer den nachstehend genannten Adressen zugehen:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Die Aktionäre können für die Anmeldung den Anmeldebogen verwenden, der den Aktionären mit der Einladung übersandt wird.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit der betreffenden Aktien. Dabei ist zu beachten, dass im Verhältnis zur Gesellschaft nur als Aktionär gilt, wer als solcher im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung eingetragen ist (§ 67 Absatz 2 Satz 1 AktG). Für das Recht zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und die Anzahl der Stimmrechte ist daher der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 20. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (sog. „Technical Record Date“) entsprechen, da im Zeitraum zwischen dem 21. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ), und dem 27. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), aus organisatorischen Gründen ein sogenannter Umschreibestopp besteht und keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden; entsprechende Anträge werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung vollzogen. Sämtliche Erwerber von Aktien, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher in ihrem eigenen Interesse gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
4.
InvestorPortal
Das InvestorPortal ist für alle Aktionärinnen und Aktionäre der ProCredit Holding AG & Co. KGaA ab dem 29. April 2021, 0.00 Uhr (MESZ), zur Anmeldung zur Hauptversammlung geöffnet (siehe oben unter 3.). Um das unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
zugängliche InvestorPortal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre mit den Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort), die die Aktionäre den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnehmen können, einloggen. Alle Aktionäre erhalten mit den Unterlagen, die ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, ein individuelles Passwort für den Erstzugang zum InvestorPortal.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können über das InvestorPortal unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einberufungsbekanntmachung.
5.
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne sich zu der Hauptversammlung zuzuschalten, in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben.
Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären das mit der Einladung übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
heruntergeladen werden.
Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, können Briefwahlstimmen ausschließlich
| ― |
in Textform unter der Anschrift ProCredit Holding AG & Co. KGaA, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, |
| ― |
in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 30903-74675, oder |
| ― |
unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de |
bis zum 26. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Abgabe, Änderung und den Widerruf der Briefwahlstimme auf diesem Wege ist der Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl auch das unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
erreichbare InvestorPortal der ProCredit Holding AG & Co. KGaA zur Verfügung. Die Ausübung des Stimmrechts über das InvestorPortal ist am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen möglich. Der Versammlungsleiter wird hierauf in der Hauptversammlung hinweisen. Über das InvestorPortal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
Eine Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.
Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen hinsichtlich der Stimmabgabe per Briefwahl eingehen, wird jeweils die zuletzt eingegangene Erklärung als vorrangig betrachtet. Ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst über das InvestorPortal, danach per E-Mail, sodann per Telefax und zuletzt auf dem Postweg übermittelte Erklärungen berücksichtigt.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre mit der Einladung zugesandt.
6.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich durch von der Gesellschaft benannte und weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme. Die Stimmrechtsvertreter können keine Weisungen oder Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.
Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären steht für die Bevollmächtigung von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft das mit der Einladung übersandte Vollmachts- und Weisungsformular der Gesellschaft zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
heruntergeladen werden.
Wenn die Aktionäre das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, können Vollmacht und Weisung an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausschließlich
| ― |
in Textform unter der Anschrift ProCredit Holding AG & Co. KGaA, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, |
| ― |
in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 30903-74675, oder |
| ― |
unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de |
bis zum 26. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung bei der Gesellschaft.
Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
erreichbare InvestorPortal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das InvestorPortal ist am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen möglich, der vom Versammlungsleiter angekündigt wird. Über das InvestorPortal können Sie auch eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.
Eine Bevollmächtigung und Weisung ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen hinsichtlich der Erteilung und/oder des Widerrufs einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. hinsichtlich der Erteilung, der Änderung und/oder des Widerrufs von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein, wird jeweils die zuletzt eingegangene Erklärung als vorrangig betrachtet. Ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst über das InvestorPortal, danach per E-Mail, sodann per Telefax und zuletzt auf dem Postweg übermittelte Erklärungen berücksichtigt. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmachtserteilungen/Weisungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die Briefwahlstimmen vorrangig berücksichtigt.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Einladung zugesandt.
7.
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können zur Ausübung ihres Stimmrechts und sonstiger Aktionärsrechte neben den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern auch einen Dritten bevollmächtigen (bevollmächtigte Dritte). Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung Dritter zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstigen Personen, die gem. § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellt sind) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu bevollmächtigenden Dritten zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstige Personen, die gem. § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellt sind und die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse mit der Anmeldestelle in Verbindung zu setzen.
Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person, die gem. § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellt ist, bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten (in diesem Fall bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung (z. B. Kopie oder Scan der Vollmacht) gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft
| ― |
in Textform unter der Anschrift ProCredit Holding AG & Co. KGaA, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, |
| ― |
in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 30903-74675 oder |
| ― |
unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de |
bis zum 26. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das mit der Einladung übersandte Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Das Vollmachtsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
heruntergeladen werden.
Vor und während der Hauptversammlung steht den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären am Tag der Hauptversammlung bis zu Beginn der Abstimmungen, der vom Versammlungsleiter angekündigt wird, für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht auch das unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
erreichbare InvestorPortal der Gesellschaft zur Verfügung.
Für die Zuschaltung des bevollmächtigten Dritten zu der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts im Wege der Briefwahl oder (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das InvestorPortal, benötigt der bevollmächtigte Dritte eigene, individualisierte Zugangsdaten. Diese erhält der bevollmächtigte Dritte von dem Vollmachtgeber (direkt oder über das Investorportal) oder von der Gesellschaft, falls die Vollmacht durch den Vollmachtgeber direkt auf den oben genannten Wegen an die Gesellschaft übermittelt wurde.
Eine Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte erhalten die Aktionäre mit der Einladung zugesandt.
8.
Fragerecht der Aktionäre
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz). Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 25. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ), über das unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
zugängliche InvestorPortal der Gesellschaft einzureichen.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Es wird auf die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung verwiesen.
9.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können von Beginn bis zum Schluss der Hauptversammlung über das InvestorPortal auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz).
10.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß §§ 278 Absatz 3, 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 100.000 Aktien), können gemäß §§ 278 Absatz 3, 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 26. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter den nachfolgenden Adressen zugegangen sein:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
ProCredit General Partner AG
Vorstand
Ordentliche Hauptversammlung 2021
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main
oder per E-Mail: PCH_HV@procredit-group.com
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Verlangen halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Absatz 2, Absatz 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 278 Absatz 3, 126 Absatz 1, 127 AktG,
§ 1 Absatz 2 Satz 3, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz
Die Aktionäre können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen und Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersenden.
Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind in Textform an eine der nachstehenden Adressen zu richten:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
ProCredit General Partner AG
Vorstand
Ordentliche Hauptversammlung 2021
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main
oder per Telefax: + 49 (0)69 951 437 168
oder per E-Mail: PCH_HV@procredit-group.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.
Es werden ausschließlich Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt, die bis spätestens zum 12. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), an einer der vorstehend genannten Adressen zugegangen sind.
Die Gesellschaft wird rechtzeitig zugegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
zugänglich machen.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag (nebst etwaiger Begründung) oder einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände im Sinne von § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa, weil ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigem Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Zusätzlich zu den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Aufsichtsratskandidaten (bzw. bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften die Firma und den Sitz) (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG) und die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (vgl. § 1 Absatz 2 Satz 3, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz).
c) Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Absatz 2, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz eingeschränkt. Die Aktionäre haben das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 3, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz). Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin entscheidet – abweichend von § 131 AktG – nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet (vgl. § 1 Absatz 2 Satz 2 Hs. 1, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz). Die persönlich haftende Gesellschafterin kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.
Auf die oben unter Ziffer 8 bereits erfolgten Ausführungen zum „Fragerecht der Aktionäre“ nach § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz wird verwiesen.
d) Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 278 Absatz 3, 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2, Satz 3, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
11.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Diese Einberufung zur Hauptversammlung, eine Übersetzung dieser Einberufung in englischer Sprache, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.procredit-holding.com
(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung zugänglich gemacht.
12.
Informationen zum Datenschutz
Wenn Aktionäre sich für die Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben, einen Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte bevollmächtigen oder sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten, erhebt die ProCredit Holding AG & Co. KGaA personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären und/oder ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte und die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten erfolgt dabei stets auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.
Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:
|
ProCredit Holding AG & Co. KGaA |
Soweit sich die ProCredit Holding AG & Co. KGaA zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedient, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur im Auftrag der ProCredit Holding AG & Co. KGaA und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung zu.
Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:
|
ProCredit Holding AG & Co. KGaA |
13.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Aktionäre und ihre Bevollmächtigten eine Internetverbindung und ein Endgerät (z.B. einen Computer). Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Für die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung benötigen Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ebenfalls einen Computer sowie Lautsprecher oder Kopfhörer.
Ab dem 27. Mai 2021, 10:00 Uhr MESZ, wird unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
im InvestorPortal eine Testsequenz (Bild und Ton) angeboten, mit welcher Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die Eignung ihrer Hard- und Software für die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung überprüfen können.
Für den Zugang zum InvestorPortal der Gesellschaft benötigen Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ihre Aktionärsnummer sowie das Zugangspasswort, das mit der Einladung versendet worden ist.
Am 27. Mai 2021 können sich die angemeldeten Aktionäre bzw. die angemeldeten Aktionärsvertreter unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
durch Eingabe der Zugangsdaten zu der virtuellen Hauptversammlung hinzuschalten.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das InvestorPortal ist voraussichtlich ab dem 29 April 2021, 0.00 Uhr (MESZ), zugänglich.
Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal können den Anmelde- und Nutzungsbedingungen entnommen werden. Entsprechende Informationen sowie eine detaillierte Beschreibung der Nutzung des InvestorPortals sind unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
abrufbar.
Bei technischen Fragen zum InvestorPortal oder zu der Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung stehen Aktionären und ihren Bevollmächtigten vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter des Hauptversammlungs-Dienstleisters Computershare unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung:
Aktionärs-Hotline: +49 89 30903 6362
Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr (MESZ), und am Tag der Hauptversammlung, dem 27. Mai 2021, ab 9:00 Uhr (MESZ) erreichbar.
Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten sich auch per E-Mail an den Hauptversammlungs-Dienstleister Computershare unter der E-Mail-Adresse
investorportal@computershare.de
wenden.
14.
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet über das InvestorPortal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten Herrn Rainer Ottenstein
| ― |
Name: Rainer Ottenstein |
| ― |
Wohnort: Frankfurt am Main |
| ― |
Geburtsdatum: 3. September 1958 |
| ― |
Nationalität: Deutsch |
Beruflicher Werdegang
| ― |
2013 – 2016 Group Services; Leitender Projektmanager, Commerzbank AG, Frankfurt am Main |
| ― |
2010 – 2012 Mitglied des Vorstands (Operations) der Commerzbank Auslandsbanken Holding AG, Frankfurt am Main |
| ― |
2008 – 2012 Mitglied des Vorstands der Central and Eastern European Holding (Länderzuständigkeit und Operations), Segment der Commerzbank AG, Frankfurt am Main |
| ― |
2004 – 2008 Mitglied des Vorstands (Finanzen und Operations) der BRE Bank SA, Warschau, Polen |
| ― |
1999 – 2004 Leiter der Niederlassung Spanien der Commerzbank AG, (Madrid and Barcelona) |
| ― |
1995 – 1999 Leiter der Abteilung für Unternehmensstrategie bei der Commerzbank AG, Frankfurt am Main |
| ― |
1990 – 1995 Experte in der Abteilung für Unternehmensstrategie bei der Commerzbank AG, Frankfurt am Main |
| ― |
1987 – 1990 Leiter der Filiale Gaggenau der Commerzbank AG, Frankfurt am Main |
| ― |
1984 – 1990 Trainee-Ausbildung Commerzbank AG, Frankfurt am Main |
Ausbildung
| ― |
1978 – 1984 Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim; Abschluss Diplom-Kaufmann |
Mandate
Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte und vergleichbare Gremien:
| ― |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der ProCredit Bank S.A., Rumänien |
| ― |
Mitglied des Aufsichtsrats der JSC ProCredit Bank, Georgien |
| ― |
Mitglied des Aufsichtsrats der ProCredit Bank AG, Deutschland |
| ― |
Mitglied des Aufsichtsrats der ProcCedit Bank sh.a., Kosovo |
| ― |
Mitglied des Aufsichtsrats der ProCredit Bank a.d., Serbien |
| ― |
Mitglied des Aufsichtsrats der JSC ProCredit Bank, Ukraine |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen
Erfahrung im Bankenmanagement in Deutschland und in Osteuropa, insbesondere mit Fokus auf die Bereiche Risk Management, Operations sowie Strategieplanung und Implementierung
Angaben zu der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin Frau Jovanka Joleska Popovska
| ― |
Name: Jovanka Joleska Popovska |
| ― |
Wohnort: Skopje |
| ― |
Geburtsdatum: 24. Juli 1972 |
| ― |
Nationalität: Mazedonisch |
Beruflicher Werdegang
| ― |
2009 – April 2021 Vorstand der ProCredit Bank AD, Mazedonien |
| ― |
2004 – 2009 Stellvertretende Geschäftsführerin der ProCredit Bank AD, Mazedonien |
| ― |
2003 – 2004 Leiterin der Internen Revision der ProCredit Bank AD, Mazedonien |
| ― |
1999 – 2003 Assurance Manager bei der KPMG Macedonia DOO |
| ― |
1997 – 1999 Prüfungsassistentin bei der KPMG Macedonia DOO |
Ausbildung
| ― |
1991 – 1995 Studium der Betriebswirtschaftslehre, St. Cyril and Methodius University, Skopje N. Mazedonien; Bachelor-Abschluss mit Schwerpunkten in Unternehmensführung, Wirtschaftsprüfung und Rechnungswesen |
| ― |
1997 Verband der Wirtschaftsprüfer (Association of Certified Chartered Accountants), London, Vereinigtes Königreich |
| ― |
2007 – 2009 Absolvierung des Managers‘ Programme an der ProCredit Academy, Fürth/Odw., Deutschland |
Mandate
Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte und vergleichbare Gremien:
| ― |
Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der C.B. ProCredit Bank S.A., Moldawien |
| ― |
Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der ProCredit Bank SH.A, Albanien |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen
Erfahrung im Bankenmanagement in Südosteuropa, Abschlussprüfung, Interne Revision, Rechnungswesen
Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten Dr. Jan Martin Witte
| ― |
Name: Dr. Jan Martin Witte |
| ― |
Wohnort: Kronberg |
| ― |
Geburtsdatum: 16. März 1974 |
| ― |
Nationalität: Deutsch |
Beruflicher Werdegang
| ― |
2020 – heute Direktor der Abteilung Beteiligungsfinanzierung (LNd) im Geschäftsbereich Entwicklungsbank der KfW, Frankfurt am Main |
| ― |
2019 – 2020 Direktor der Abteilung Zentralafrika und Regionale Fonds (LAf) der KfW, Frankfurt am Main |
| ― |
2016 – 2019 Direktor des Büros Pretoria (Südafrika) der KfW, Pretoria, Südafrika |
| ― |
2013 – 2016 Leiter der Abteilung Infrastruktur Südliches Afrika der KfW, Frankfurt am Main |
| ― |
2012 – 2013 Senior Projektmanager der KfW im Energiesektor im südlichen Afrika (einschließlich Südafrika und Sambia) sowie in Ostafrika |
| ― |
2008 – 2012 Senior Projektmanager der KfW, Frankfurt am Main, im Energiesektor in Uganda |
| ― |
2003 – 2008 Mitbegründer und Associate Director, Global Public Policy Institute (GPPi) |
| ― |
2000 – 2001 Partnership Policy Officer im Büro der Vereinten Nationen für Projektdienstleistungen, Partnerschaftseinheit des Privatsektors, New York City, USA |
| ― |
Juli – Oktober 2000 Policy Analyst im Büro für Entwicklungsstudien des Entwicklungsprogramms der Vereinten Nationen, New York City, USA |
Ausbildung
| ― |
2005 Promotion im Bereich Internationale Beziehungen und Internationale Ökonomie an der Nitze School of Advanced International Studies der Johns Hopkins University, Baltimore, USA |
| ― |
2000 Magister Artium (M.A.) mit Auszeichnung im Bereich Internationale Beziehungen und Internationale Ökonomie an der Nitze School of Advanced International Studies der Johns Hopkins University, Baltimore, USA |
| ― |
1998 Diplom (mit Auszeichnung) in Politikwissenschaft an der Fakultät für Sozialwissenschaften der Universität Potsdam |
| ― |
1998 Ehrung als herausragender Student der Fakultät für Sozialwissenschaften der Universität Potsdam |
Mandate
Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte und vergleichbare Gremien:
| ― |
Vorsitzender des Verwaltungsrats des Africa Go Green SICAV RAIF Investment Fund |
| ― |
Mitglied des Investitionsausschusses der KfW-ATI Regional Liquidity Support Facility |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen
| ― |
Langjährige Tätigkeit für international agierende Entwicklungsbank mit Fokus auf Finanzsystementwicklung, Beteiligungsfinanzierung, insbesondere im Bereich erneuerbare Energien |
| ― |
Signifikante Erfahrung als Mandatsträger in Fonds und anderen Gesellschaften |
Frankfurt am Main, im April 2021
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
ProCredit General Partner AG
Sandrine Massiani Dr. Gabriel Schor Dr. Gian Marco Felice