Allcura Versicherungs-Aktiengesellschaft
Hamburg
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
am 12. Mai 2021 als virtuelle Hauptversammlung
Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten auf
Mittwoch, den 12. Mai 2021, um 14.00 Uhr,
in den Räumen der Patriotischen Gesellschaft, Trostbrücke 4-6, 20457 Hamburg, ein.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre und Aktionärsvertreter unter der Internetadresse
www.allcura-versicherung.de
über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link live in Bild und Ton übertragen. Der Bereich »Hauptversammlung« ist über den Button »Online-Services« oder unter »Aktuelles« auf der vorgenannten Internetseite zu erreichen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt II.
I. Tagesordnung
| TOP 1 |
Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses der Allcura Versicherungs-Aktiengesellschaft (im Folgenden auch „Gesellschaft“) zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Absatz 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 3 der Tagesordnung Beschluss gefasst. |
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| TOP 2 |
Satzungsänderungen, insbesondere Schaffung Genehmigtes Kapital 2021
TOP 2.1: Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 2 (Gegenstand des Unternehmens) Der Gegenstand des Unternehmens soll im Gleichklang zur Zulassung der Gesellschaft aus 2011 angepasst werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Absatz (1) von § 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
TOP 2.2: Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung Die von der Hauptversammlung am 22. Juni 2016 zu Punkt 5 der damaligen Tagesordnung beschlossene und in Absatz (4) von § 5 der Satzung (Grundkapital) geregelte Ermächtigung, das Grundkapital um ursprünglich bis zu insgesamt EUR 3.000.000,00 zu erhöhen, die nach der teilweisen Ausnutzung derzeit noch in Höhe von EUR 2.000.000,00 besteht, (genehmigtes Kapital) wird am 30. August 2021 auslaufen. Die Gesellschaft soll auch zukünftig die Möglichkeit haben, zügig und flexibel auf neue Marktgegebenheiten und Opportunitäten reagieren zu können und sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zeitnah und ohne erheblichen Verwaltungsaufwand durchzuführen. Der Vorstand soll daher neuerlich ermächtigt werden, das Grundkapital durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Dazu soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2021 ersetzt werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnungspunkte abgedruckt. TOP 2.3: Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 3 (Bekanntmachungen) Das überflüssige Wort „elektronisch“ soll bei dem Verweis auf den Bundesanzeiger gestrichen werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: § 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
TOP 2.4: Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 10 (Aufsichtsrat) Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: Absatz (3) von § 10 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
TOP 2.5: Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 12 (Einberufung des Aufsichtsrates und Beschlussfassung) Insbesondere im Hinblick auf die Anpassung an moderne Kommunikationsmittel und die Erleichterung der Beschlussfassung soll § 12 der Satzung geändert werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
TOP 2.6: Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 14 (Zustimmungsbedürftige Geschäfte) Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: Lit. b. von § 14 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
TOP 2.7: Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 17 (Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht) Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
TOP 2.8: Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 18 (Ablauf der Hauptversammlung, Beschlüsse) Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: § 18 der Satzung wird um die folgenden Absätze (3) bis (5) ergänzt:
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| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Allcura Versicherungs-Aktiengesellschaft Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 1.805.340,25 wird wie folgt verwendet:
Die Dividende soll gemäß § 58 Absatz 4 Satz 3 AktG bis 12. Juli 2021 ausgezahlt werden. |
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| TOP 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 TOP 4.1: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2020, Herrn Werner Brase, Herrn Jörg Conradi und Herrn Johannes Pohl-Grund, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. TOP 4.2: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020, Herrn Alexander Werner Nikolaus Bölke, Frau Annegret Hasenclever, Herrn Clemens Fuchs, Herrn Klaus Hartung sowie Herrn Thomas Nickel, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
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| TOP 5 |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 gewählt. |
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| TOP 6 |
Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat und des Ersatzmitglieds des Aufsichtsrats TOP 6.1: Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der sämtlichen Aufsichtsratsmitglieder Alexander Werner Nikolaus Bölke, Annegret Hasenclever, Clemens Fuchs, Klaus Hartung sowie Thomas Nickel endet gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2016 mit dem Ende der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, also mit Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 10 Absatz (1) der Satzung der Gesellschaft aus fünf Mitgliedern, die gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
und
jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung zu neuen Mitgliedern des Aufsichtsrates bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zu wählen. TOP 6.2: Beschlussfassung des Ersatzmitglieds des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung darüber hinaus vor,
mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrates bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zu wählen. Das Ersatzmitglied wird als Ersatz für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder gewählt und rückt für während der Amtszeit ausscheidende Aufsichtsratsmitglieder (soweit diese in dieser Hauptversammlung gewählt werden) nach. Die Reihenfolge des Nachrückens bestimmt sich nach dem Lebensalter der ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder: das Ersatzmitglied rückt zuerst für das jeweils älteste ausscheidende Aufsichtsratsmitglied nach. Sofern das Ersatzmitglied infolge eine Nachwahl vor der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, ausscheidet, lebt die Stellung als Ersatzmitglied wieder auf. |
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 2.2 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 auszuschließen
Zu Punkt 2.2 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 vorgeschlagen, das neue Genehmigte Kapital 2021 bis zum 12. Mai 2026 zu schaffen.
Durch das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2021 wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Allcura Versicherungs-Aktiengesellschaft um bis zu EUR 3.500.000,00 durch die Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu dem Betrag von EUR 3.500.000,00 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Die vorgenannte Ermächtigung soll – unter Beachtung der gesetzlich zulässigen Frist – bis zum 12. Mai 2026 erteilt werden.
Ausschluss des Bezugsrechts
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 2 lit a) zu Punkt 2.2 der Tagesordnung gestattet einen Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Ein solcher etwaiger Ausschluss für Spitzenbeträge ist aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher erforderlich und angemessen.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 2 lit b) zu Punkt 2.2 der Tagesordnung erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen) erfolgt. Die Gesellschaft will sich die Möglichkeit offenhalten, ggf. durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, schnell und flexibel auf etwaige vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen reagieren zu können. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung oftmals nicht Geld, sondern Aktien des Erwerbers. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Veräußerer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten muss in der Regel kurzfristig erfolgen. Aus diesem Grunde ist der Weg über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur in den Fällen ausschließen, in denen der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sorgfältig darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht.
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vorgenannten Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der jeweils folgenden Hauptversammlung darüber berichten.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 7.000.000,00, eingeteilt in 7.000.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; daher beträgt die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, zu diesem Zeitpunkt 7.000.000. |
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| 2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Online-Service Der Vorstand der Allcura Versicherungs-Aktiengesellschaft hat mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht („COVID-19-Gesetz“), das durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 („COVID-19-Änderungsgesetz“) angepasst wurde, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird. Zum Zeitpunkt der Entscheidung von Vorstand und Aufsichtsrat über die Durchführung der Hauptversammlung war ein Ende der pandemischen Entwicklung des Infektionsgeschehens nicht abzusehen. Es war daher zu befürchten, dass die weitere Ausbreitung des COVID-19-Virus auch zum Zeitpunkt der Durchführung der Hauptversammlung noch anhalten könnte. Um der weiteren Ausbreitung der Pandemie entgegenzuwirken, ist es jedoch entscheidend, auf vermeidbare physische Kontakte möglichst zu verzichten. Daher sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass es dem Interesse und dem Schutz unserer Aktionäre und Mitarbeiter dient, die diesjährige Hauptversammlung so zu gestalten, dass möglichst wenige Menschen an einem Ort physisch zusammentreffen. Dies ist nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat nur durch das Gebrauchmachen von der durch das COVID-19-Gesetz geschaffenen Möglichkeit zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung gewährleistet. Die ordentliche Hauptversammlung wird demnach als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten gemäß § 1 Absatz 1 und Absatz 2 COVID-19-Gesetz abgehalten. Zudem wird von der Fristverkürzung gemäß § 1 Absatz 3 Satz 1 COVID-19-Gesetz Gebrauch gemacht. Die gesamte in den Räumen der Patriotischen Gesellschaft, Hamburg, stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am Mittwoch, den 12. Mai 2021, 14.00 Uhr, über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse
über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link in Bild und Ton übertragen. Der Bereich »Hauptversammlung« ist über den Button »Online-Services« oder unter »Aktuelles« auf der vorgenannten Internetseite zu erreichen. Es können nur diejenigen Aktionäre, die wie nachstehend (siehe Ziffer 3 »Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung«) beschrieben Zugang für den Online-Service der Gesellschaft erhalten haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl ausüben sowie über den Online-Service der Gesellschaft Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme). Der Online-Service ist auf der oben angegebenen Internetseite der Gesellschaft über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link ab dem 29. April 2021, 0:00 Uhr, für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich, die Zugang zum Online-Service der Gesellschaft erhalten haben. Um den Online-Service der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sie sich mit den Zugangsdaten einloggen, welche Sie für den Online-Service der Gesellschaft erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im Online-Service der Gesellschaft. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Online-Services der Gesellschaft und den Nutzungsbedingungen können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt entnehmen. |
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| 3. |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung Zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre in der Lage, die vor der Hauptversammlung durch oder auf Veranlassung der Gesellschaft Zugang zum Online-Service erhalten haben. Die Gesellschaft wird den im Aktienregister eingetragenen Aktionären die zum Einloggen notwendigen Zugangsdaten per E-Mail oder in anderer Form zukommen lassen. Wenn Sie bis zum 29. April 2021 keine Zugangsdaten erhalten haben, fordern Sie diese bitte an unter: Allcura Versicherungs-Aktiengesellschaft oder oder |
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| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben („Briefwahl“). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl über den Online-Service der Gesellschaft unter der zu Ziffer 2 angegebenen Internetadresse über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link oder unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars kann nur von Aktionären vorgenommen werden, die zuvor für den Online Zugang erhalten haben. Das Briefwahlformular ist auf der zu Ziffer 2 angegebenen Internetseite der Gesellschaft im Bereich »Hauptversammlung« erhältlich. Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 10. Mai 2021, 24:00 Uhr, unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt): Allcura Versicherungs-Aktiengesellschaft oder oder Die Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft ist ab dem 29. April 2021, 0:00 Uhr, bis zum jeweiligen Ende der Abstimmungen für die betreffenden Tagesordnungspunkte, das in der virtuellen Hauptversammlung am 12. Mai 2021 vom Versammlungsleiter jeweils festgelegt wird, möglich. Bis zum jeweiligen Ende der Abstimmungen für die betreffenden Tagesordnungspunkte kann im Online-Service der Gesellschaft eine durch Verwendung des Briefwahlformulars oder über den Online-Service vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden. Einzelheiten zur Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen. Wird das Stimmrecht für ein und dieselbe Aktie sowohl durch Verwendung des Briefwahlformulars als auch über den Online-Service der Gesellschaft ausgeübt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service der Gesellschaft abgegebene Stimme als verbindlich behandelt. Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der zu Ziffer 2 angegebenen Internetseite der Gesellschaft im Bereich »Hauptversammlung« einsehbar. |
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| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können schriftlich, per Telefax oder per E-Mail erteilt und gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können auch unter Verwendung der Eingabemaske in dem Online-Service der Gesellschaft unter der zu Ziffer 2 angegebenen Internetadresse über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link zu erfolgen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl ausüben. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der zu Ziffer 2 angegebenen Internetseite der Gesellschaft im Bereich »Hauptversammlung« zum Download bereit. Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 10. Mai 2021, 24:00 Uhr, der Gesellschaft zugehen: Allcura Versicherungs-Aktiengesellschaft oder oder Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft unter der zu Ziffer 2 angegebenen Internetadresse über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link bis zum jeweiligen Ende der Abstimmungen für die betreffenden Tagesordnungspunkte, das in der virtuellen Hauptversammlung am 12. Mai 2021 vom Versammlungsleiter festgelegt wird, möglich. Bis zum jeweiligen Ende der Abstimmungen für die betreffenden Tagesordnungspunkte in der virtuellen Hauptversammlung am 12. Mai 2021 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor schriftlich, per Telefax oder per E-Mail übersendeten oder über den Online-Service erteilten Vollmacht möglich. Wird eine Vollmacht – jeweils fristgemäß – sowohl schriftlich, per Telefax oder per E-Mail übersendet als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service abgegebene Vollmacht als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske in dem Online-Service können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen. Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär eigenen Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist nicht erforderlich. |
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| 6. |
Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz; Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG Gemäß § 1 Absatz 1, Absatz 2 COVID-19-Gesetz können Aktionäre ihr Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation auszuüben. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation über die dafür vorgesehene Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft unter der zu Ziffer 2 angegebenen Internetadresse über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link einzureichen sind, also spätestens bis zum Ablauf des 10. Mai 2021, 24:00 Uhr. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Nach Maßgabe von Art. 2 § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz steht es im pflichtgemäßen, freien Ermessen des Vorstands, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insofern insbesondere vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst zu beantworten und die Reihenfolge der Beantwortung im Interesse aller Aktionäre zu bestimmen. Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu. |
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| 7. |
Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 AktG Den Aktionären stehen in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung unter anderem die nachstehenden Rechte zu. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand der Allcura Versicherungs-Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 27. April 2021, 24:00 Uhr, zugegangen sein. Das Verlangen ist entweder schriftlich an die nachstehend genannte Adresse: Allcura Versicherungs-Aktiengesellschaft oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) per E-Mail an kontakt@allcura-versicherung.de zu richten. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG Gemäß § 1 Absatz 1, Absatz 2 COVID-19-Gesetz gelten Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Hauptversammlung gestellt. In der Hauptversammlung zu berücksichtigende Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen bis spätestens zum Ablauf des 27. April 2021, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten: Allcura Versicherungs-Aktiengesellschaft oder Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig, d. h. bis zum Ablauf des 27. April 2021, 24:00 Uhr, unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der – bei Wahlvorschlägen optionalen – Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls zugänglich gemacht. Von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Absatz 2 Satz 1 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags bzw. die etwaige Begründung eines Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn sie die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG nicht enthalten. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten bis spätestens zum Ablauf des 27. April 2021, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden in der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Absatz 1, Absatz 2 COVID-19-Gesetz so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden. |
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| 8. |
Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Aktionäre, die Zugang für den Online Zugang zur virtuellen Hauptversammlung erhalten haben, können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende über den Online-Service der Gesellschaft in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung unter der zu Ziffer 2 angegebenen Internetadresse über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Hierfür ist im Online-Service der Gesellschaft die Schaltfläche »Widerspruch zu Beschlüssen der Hauptversammlung« vorgesehen. |
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| 9. |
Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Gesellschaft Die unter den nachfolgenden lit. a) bis c) aufgeführten Unterlagen sind auf der zu Ziffer 2 angegebenen Internetseite der Gesellschaft im Bereich »Hauptversammlung« zugänglich:
Die unter den nachfolgenden lit. d) bis h) aufgeführten Unterlagen liegen ab dem Zeitpunkt der Einberufung in den Geschäftsräumen der Allcura Versicherungs-Aktiengesellschaft, Schauenburgerstraße 27, 20095 Hamburg, während den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Eine Abschrift der in lit. d) bis h) aufgeführten Unterlagen wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
Die vorstehend zu lit. a), b) sowie d) bis h) genannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung auf der zu Ziffer 2 angegebenen Internetseite der Gesellschaft im Bereich »Hauptversammlung« zugänglich sein. |
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| 10. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre Die Allcura Versicherungs-Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten, die Stimmabgabe sowie im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Fragen. Je nach Lage des Falles kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die Ausübung Ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Allcura Versicherungs-Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung. Die Dienstleister der Allcura Versicherungs-Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Allcura Versicherungs-Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Allcura Versicherungs-Aktiengesellschaft. Ihre personenbezogenen Daten werden gelöscht, sobald der Zweck der Speicherung entfällt. Eine Speicherung der Allcura Versicherungs-Aktiengesellschaft erfolgt über diesen Zeitpunkt hinaus, wenn dies durch den europäischen oder nationalen Gesetzgeber in unionsrechtlichen Verordnungen, Gesetzen oder sonstigen Vorschriften, denen die Allcura Versicherungs-Aktiengesellschaft unterliegt, vorgesehen wurde. Hierbei handelt es sich insbesondere um bestehende handels- und steuerrechtliche Aufbewahrungspflichten. Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Allcura Versicherungs-Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: Allcura Versicherungs-Aktiengesellschaft Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. |
Hamburg, im April 2021
Allcura Versicherungs-Aktiengesellschaft
Der Vorstand