Schaltbau Holding AG
München
– ISIN: DE000A2NBTL2 und DE000A3E5AF5 –
– WKN: A2NBTL und A3E5AF –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 28. Mai 2021
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Freitag, den 28. Mai 2021, 11:00 Uhr (MESZ),
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der
Schaltbau Holding AG
ein.
Die Versammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt. Die gesamte Versammlung wird in unserem InvestorPortal unter der Internetadresse
https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html
in Bild und Ton übertragen. Zur elektronischen Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, selbst oder durch Bevollmächtigte, sind nur diejenigen Personen berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben (Nähere Hinweise unten in Abschnitt D.).
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Haus der Bayerischen Wirtschaft (HdBW), Max-Joseph-Straße 5, 80333 München. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten vor Ort, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, ist nicht möglich.
A. |
TAGESORDNUNG |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Schaltbau Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Schaltbau Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie der erläuternden Berichterstattung des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2020 jeweils aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss der Schaltbau Holding AG bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt somit. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen sowie ferner zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2021, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). |
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5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der derzeit amtierenden von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt, d.h. mit Ablauf der am 28. Mai 2021 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 1 Nr. 1 i. V. m. § 4 Abs. 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat aus vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder dauert gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung dieser Personen für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder abstimmen zu lassen. Prof. Dr. Thorsten Grenz ist derzeit Aufsichtsratsmitglied und war vom 1. September 2020 bis 28. Februar 2021 interimsweise gemäß § 105 Abs. 2 AktG zum Mitglied des Vorstands der Schaltbau Holding AG bestellt. Sebastian Reppegather ist in leitender Funktion bei der Luxempart S.A., einem wesentlich (aktuell > 10% des Grundkapitals) an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, tätig. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und den Gesellschaften des Konzerns der Schaltbau Holding AG, den Organen der Schaltbau Holding AG sowie einem wesentlich an der Schaltbau Holding AG beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 empfohlen wird. Ausführliche Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter
zur Verfügung. Informationen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Prof. Dr. Thorsten Grenz:
Sebastian Reppegather: Keine Florian Martin Schuhbauer:
Stéphane Rambaud-Measson:
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre zu beschließen. Der Aufsichtsrat hat am 12. April 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das unten in Abschnitt B. beschriebene, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. |
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7. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (zugleich Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder) Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 13 der Satzung festgesetzt. Dort ist in Absatz 4 auch die Öffnung für einen ergänzenden Hauptversammlungsbeschluss vorgesehen, aufgrund dessen dem Aufsichtsratsvorsitzenden eine zusätzliche Aufwandspauschale gewährt werden kann. Ein solcher Beschluss der Hauptversammlung existiert derzeit nicht. Die in § 13 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem sind unten in Abschnitt C. dargestellt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 13 der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist, und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem zu bestätigen. |
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8. |
Beschlussfassungen über die Änderung von § 8 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) und § 9 (Amtszeit des Aufsichtsrats) der Satzung Empfehlung C.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex sieht vor, dass für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diese auf das 70. Lebensjahr festzulegen und sie satzungsmäßig abzusichern. Zugleich soll eine Flexibilität bei der Dauer der Wahlperiode von Aufsichtsratskandidaten eingeführt werden. Bislang sieht die Satzung in § 9 Abs. 1 vor: „Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder dauert bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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9. |
Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages mit der SBRS GmbH Seit dem 14. März 2017 hält die Schaltbau Holding AG unmittelbar sämtliche Geschäftsanteile der SBRS GmbH mit Sitz in Dinslaken, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 19295. Die Schaltbau Holding AG beabsichtigt, mit der SBRS GmbH einen Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Schaltbau Holding AG als Organträger und der SBRS GmbH als Organgesellschaft zuzustimmen. Der Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung der SBRS GmbH dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages nach der Hauptversammlung der Schaltbau Holding AG in notarieller Form zustimmt und die Schaltbau Holding AG und die SBRS GmbH anschließend Ende Mai / Anfang Juni 2021 den Vertrag schließen. Die Geschäftsanteile an der SBRS GmbH werden zu 100 % unmittelbar von der Schaltbau Holding AG gehalten. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind von der Schaltbau Holding AG weder Ausgleichszahlungen (§ 304 Aktiengesetz) zu leisten noch Abfindungen (§ 305 Aktiengesetz) zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrages durch einen Vertragsprüfer (§ 293b Aktiengesetz) nicht erforderlich. Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind im Internet unter
folgende Unterlagen veröffentlicht und werden auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein:
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B. |
VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER (TAGESORDNUNGSPUNKT 6) ABSCHNITT 1: GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SCHALTBAU HOLDING AG Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der Schaltbau Holding AG, eine nachhaltige Steigerung der Performance und ein profitables Wachstum zu erzielen. Es wird ein Mehrwert für Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre geschaffen, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen versehen werden. Die kurzfristige variable Vergütung („Tantieme-Bestandteil 1“) orientiert sich an dem finanziellen Leistungskriterium Return on Capital Employed (ROCE). Damit wird die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf Profitabilität und Wachstum gefördert. Darüber hinaus orientiert sich der Tantieme-Bestandteil 1 an der Erreichung persönlicher Ziele, die geschäftsjährlich durch den Aufsichtsrat festgelegt werden. Hierbei sollen insbesondere auch Nachhaltigkeitsziele in den Bereichen Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und verantwortungsvolle Unternehmensführung (Governance) („ESG-Ziele“) berücksichtigt werden. Das unterstützt die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens, die auch soziale und ökologische Aspekte einschließt und die nachhaltige Unternehmensentwicklung in den Blick nimmt. Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an die langfristige Entwicklung der Schaltbau Holding AG zu koppeln, macht die langfristige variable Vergütung („Tantieme-Bestandteil 2“) einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung aus. Der Tantieme-Bestandteil 2 orientiert sich an der Entwicklung des Aktienkurses gemessen über vier Jahre. Dies dient der nachhaltigen Verknüpfung der Interessen der Unternehmensführung mit den Interessen der Aktionäre an der langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II; BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung. Das neue und unter Abschnitt 2 im Einzelnen dargestellte Vergütungssystem gilt ab dem 12. April 2021 und findet für etwaige neue Vorstandsmitglieder unmittelbar Anwendung. Für aktuelle Vorstandsmitglieder wird das neue Vergütungssystem für Vertragsverlängerungen, die ab dem 12. April 2021 abgeschlossen werden, angewendet. Der im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2021 neu zu wählende Aufsichtsrat wird dieses Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen überprüfen. Etwaige wesentliche Änderungen dieses Vergütungssystems werden der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. ABSCHNITT 2: DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN
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C. |
VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER (TAGESORDNUNGSPUNKT 7) § 13 der Satzung der Gesellschaft lautet: „§ 13 Vergütung
Die Vergütung und das zugrundeliegende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat im Einzelnen:
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D. |
TEILNAHMEBEDINGUNGEN SOWIE WEITERE ANORDNUNGEN UND HINWEISE |
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht), in der durch Art. 11 und Art. 12 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 angepassten Fassung (nachfolgend COVID-19-Maßnahmengesetz), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.
Die Hauptversammlung wird am 28. Mai 2021, ab 11.00 Uhr (MESZ), live in Bild und Ton in unserem InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html
übertragen. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausüben, Fragen einreichen, die Hauptversammlung live in Bild und Ton im InvestorPortal verfolgen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einreichen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe nachstehend unter „Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“). Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Wir bitten die Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
1. |
Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung einschließlich der elektronischen Zuschaltung zur Übertragung der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen und rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sind. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Freitag, den 21. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ, der „Anmeldeschluss“), zugehen. Die Anmeldung ist an folgende Adresse zu übermitteln Schaltbau Holding AG oder kann online über das InvestorPortal erfolgen, das unter der Internetadresse
zu erreichen ist. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre, die bereits im InvestorPortal registriert sind, durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und ihres persönlich vergebenen Passworts. Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein Initialpasswort mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung per Post zugesandt. Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgebend für das Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 21. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), entsprechen. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusses in der Zeit vom 22. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich dem 28. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung verarbeitet und berücksichtigt (Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 21. Mai 2021. |
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2. |
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
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3. |
Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre, die zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt sind (vgl. oben Ziff. 1), und ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal abgeben, ohne an der Versammlung teilzunehmen (Briefwahl). Die elektronische Stimmabgabe durch Briefwahl über das InvestorPortal unter
kann bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erfolgen. Für eine Änderung oder einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben entsprechend. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg zur Verfügung. |
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4. |
Fragerecht der Aktionäre Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz). Fragen der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten sind bis spätestens Mittwoch, den 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), im Wege elektronischer Kommunikation über das unter der Internetadresse
zugängliche InvestorPortal der Gesellschaft einzureichen. Nach Ablauf der genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Auf anderem Wege eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. |
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5. |
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll Aktionäre, die zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt sind (vgl. oben Ziff. 1) und die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachterteilung ausgeübt haben, können von Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Ende über das InvestorPortal der Gesellschaft unter
auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Die Erklärung eines Widerspruchs kann unter den genannten Voraussetzungen auch durch Bevollmächtigte von Aktionären, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind, erfolgen. |
E. |
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG |
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in insgesamt 8.852.190 auf den Namen lautende Stamm-Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zu diesem Zeitpunkt 7.645 eigene Aktien, die nicht teilnahme- und stimmberechtigt sind. Die 8.852.190 Stückaktien der Gesellschaft gewähren somit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 8.844.545 Stimmen.
F. |
ZUGÄNGLICH ZU MACHENDE UNTERLAGEN, HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT SOWIE BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER GESAMTEN HAUPTVERSAMMLUNG |
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht. Auf dieser Internetseite zugänglich gemacht werden auch ggf. zu veröffentlichende Anträge, Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG sowie nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse.
Zuschaltung zur Bild- und Tonübertragung
Alle Aktionäre der Gesellschaft, die zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt sind (vgl. Abschnitt D.1), deren Bevollmächtigte sowie gesondert zugelassene Vertreter der interessierten Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am Freitag, den 28. Mai 2021, ab 11:00 Uhr (MESZ), im Internet unter
https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html
verfolgen.
G. |
ERLÄUTERUNG ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127 UND 131 ABS. 1 AKTG I.V.M. § 1 ABS. 2 COVID-19-MASSNAHMENGESETZ |
1. |
Auskunftsrecht der Aktionäre Jedem Aktionär ist grundsätzlich auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Ferner gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz für das Auskunftsrecht der Aktionäre folgende Besonderheiten und Einschränkungen: Ein Rederecht der Aktionäre in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung besteht nicht; sie haben ausschließlich das Recht, Fragen zu stellen. Das Fragerecht ist gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand kann vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Von dieser Möglichkeit hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Fragen der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten sind bis spätestens Mittwoch, den 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), im Wege elektronischer Kommunikation über das unter der Internetadresse
zugängliche InvestorPortal der Gesellschaft einzureichen. Nach Ablauf der genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Insbesondere können damit auch während der virtuellen Hauptversammlung keine Fragen gestellt werden. |
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2. |
Recht der Aktionäre auf Gegenvorschläge/Wahlvorschläge Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter
zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis Donnerstag, den 13. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), einen Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt an (ausschließlich) die folgende Adresse der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) übersandt hat: Schaltbau Holding AG Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i. V. m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Name, Beruf und Wohnort des Prüfers bzw. Aufsichtsratskandidaten sowie Angaben zu Mitgliedschaften des Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten. Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist (vgl. Abschnitt D.1). |
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3. |
Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte verwenden Sie dafür folgende Adresse: Schaltbau Holding AG Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 27. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. |
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4. |
Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG und § 1 des COVID-19-Maßnahmengesetz sind vom Tag der Einberufung an über die oben genannte Internetseite der Gesellschaft abrufbar. Sämtliche Zeitangaben in dieser Einladung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. |
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5. |
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär bzw. Aktionärsvertreter sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlungen und zum Betrieb des Aktionärsportals verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter sind unter
abrufbar. |
München, im April 2021
Schaltbau Holding AG
Der Vorstand