Bayern-Versicherung Lebensversicherung Aktiengesellschaft

München

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 1, Abs. 4 Satz 1 u. 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG –
Verschmelzung der Saarland Lebensversicherung Aktiengesellschaft

Die Saarland Lebensversicherung AG mit Sitz in Saarbrücken, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter HRB 9164 („Übertragende Gesellschaft“), soll auf die Bayern-Versicherung Lebensversicherung Aktiengesellschaft mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 123 660 („Übernehmende Gesellschaft“), verschmolzen werden.

Die Verschmelzung soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens der Übertragenden Gesellschaft auf die Übernehmende Gesellschaft nach § 2 Nr. 1 UmwG erfolgen. Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 01.01.2021 („Verschmelzungsstichtag“). Der Verschmelzung liegt die Schlussbilanz der Übertragenden Gesellschaft zum 31.12.2020 als Schlussbilanz zugrunde. Der Verschmelzungsvertrag zwischen der Übernehmenden Gesellschaft und der Übertragenden Gesellschaft wurde am 23.03.2021 notariell beurkundet („Verschmelzungsvertrag“). Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag zwischen der Übernehmenden Gesellschaft und der Übertragenden Gesellschaft geregelt. Der Verschmelzungsvertrag wurde zum Handelsregister der Übernehmenden Gesellschaft eingereicht.

Da sich sämtliche Anteile an der Übertragenden Gesellschaft – und damit mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der Übertragenden Gesellschaft – in der Hand der Bayern-Versicherung Lebensversicherung AG befinden, ist gemäß § 62 Abs. 1 UmwG eine Zustimmung der Hauptversammlung der Bayern-Versicherung Lebensversicherung AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich. Gemäß § 62 Abs. 2 S. 1 UmwG haben Aktionäre der Bayern-Versicherung Lebensversicherung AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, allerdings das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird. Das Einberufungsverlangen ist innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung an die Bayern-Versicherung Lebensversicherung AG zu richten.

Auch eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Übertragenden Gesellschaft ist gemäß § 62 Abs. 4 S. 1 UmwG nicht notwendig, da sich das gesamte Stammkapital der Übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Bayern-Versicherung Lebensversicherung AG befindet.

Darüber hinaus ist ein Verschmelzungsbericht gemäß § 8 Abs. 3 S. 1 Alt. 2 UmwG nicht erforderlich, da sich sämtliche Anteile der Übertragenden Gesellschaft in der Hand der Übernehmenden Gesellschaft befinden. Gleiches gilt gemäß §§ 9 Abs. 2, 12 Abs. 3 i. V. m. § 8 Abs. 3 S. 1 Alt. 2 UmwG für die Prüfung des Verschmelzungsvertrages und für die Erstellung eines Berichts über die Verschmelzungsprüfung.

Ab dem Tag dieser Bekanntmachung wird für die Dauer eines Monats der Verschmelzungsvertrag vom 23.03.2021 zwischen der Bayern-Versicherung Lebensversicherung AG als übernehmender Gesellschaft und der Saarland Lebensversicherung AG als übertragender Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Bayern-Versicherung Lebensversicherung AG in der Warngauerstr. 30 in 81539 München ausgelegt.

Die Jahresabschlüsse der Bayern-Versicherung Lebensversicherung AG und der Saarland Lebensversicherung AG jeweils für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und2020 sind für denselben Zeitraum auf der Internetseite der jeweiligen Gesellschaft sowie unter

https:/​/​www.vkb.de/​content/​ueber-uns/​unternehmen/​geschaeftsbericht/​

zugänglich.

Auf die Bekanntmachung der Verschmelzung der Öffentliche Lebensversicherung Berlin Brandenburg Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin (HRB 91985 B) und Sitz in Potsdam (HRB 17522 P) auf die Bayern-Versicherung Lebensversicherung Aktiengesellschaft vom gleichen Tag wird hingewiesen.