ATOSS Software AG

München

WKN 510 440 – ISIN DE0005104400

Mitteilung gemäß § 49 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpHG
und Hinweisbekanntmachung nach § 221 Abs. 2 S. 3 AktG
(Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals)

Die Hauptversammlung der ATOSS Software AG hat am 30. April 2021 unter ihrem Tagesordnungspunkt 10 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. April 2026 einmalig oder mehrmals auf den Namen und/​oder auf den Inhaber lautende Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 450.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte (ggf. auch mit Ausübungspflicht) bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte (ggf. auch mit Wandlungspflicht) auf Aktien der Gesellschaft, die zusammen einen Anteil am Grundkapital von bis zu Euro 1.590.627,00 ausmachen, nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen auch „Anleihebedingungen“) zu gewähren. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Es kann ihnen auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des mittelbaren oder unmittelbaren gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen. Der Vorstand wurde jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten, in der Ermächtigung im Einzelnen genannten Fällen auszuschließen. Der Beschluss wird beim Handelsregister des Amtsgerichts München (HRB 124084) hinterlegt.

Die Hauptversammlung hat am 30. April 2021 unter demselben Tagesordnungspunkt weiter beschlossen, das Grundkapital um bis zu Euro 1.590.627,00 durch Ausgabe von bis zu 1.590.627 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 30. April 2021 zu Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung bis zum 29. April 2026 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, begeben bzw. garantiert werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- und/​oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Der Beschluss wurde noch nicht in das Handelsregister eingetragen.

Wegen der Einzelheiten wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen, der zu Tagesordnungspunkt 10 der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft im Bundesanzeiger am 19. März 2021 bekannt gemacht worden ist und den die Hauptversammlung ohne Änderungen beschlossen hat.