Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die ordentliche Hauptversammlung der RWE Aktiengesellschaft vom 28. April 2021 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 10 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. April 2026 auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.000.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern beziehungsweise Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 173.112.330,24 – entsprechend ca. 10 % des derzeitigen Grundkapitals – nach näherer Maßgabe der Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- und/​oder Sachleistungen begeben werden; sie können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem Konsortium von solchen Unternehmen und/​oder Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in bestimmten Fällen auszuschließen.

Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung

Ferner hat die Hauptversammlung der RWE Aktiengesellschaft am 28. April 2021 beschlossen, zur Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung begeben werden, das Grundkapital um bis zu EUR 173.112.330,24, eingeteilt in bis zu 67.622.004 auf den Inhaber lautende Stückaktien nach Maßgabe der näheren Bestimmungen des am 16. März 2021 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Tagesordnungspunktes 10 bedingt zu erhöhen und die Satzung in § 4 Absatz 3 entsprechend zu ändern. Das bedingte Kapital wird mit Eintragung der Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung der RWE Aktiengesellschaft im Handelsregister des Amtsgerichts Essen (HRB 14525) wirksam.