InnoTec TSS Aktiengesellschaft
Düsseldorf
ISIN: DE0005405104 / WKN: 540510
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre der
InnoTec TSS Aktiengesellschaft, Düsseldorf,
hiermit ein zu der
am Freitag, den 18. Juni 2021, um 13:00 Uhr
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung,
die als
virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Düsseldorf,
Grunerstraße 62, 40239 Düsseldorf,
statt.
Vor dem Hintergrund der andauernden COVID-19-Pandemie wird zum Schutz der Beteiligten sowie zur Herstellung von Planungssicherheit auch die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, durchgeführt. Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre daher auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nach der Tagesordnung in dieser Einberufung unter Ziffer II. enthaltenen Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
I. Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die InnoTec TSS Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Zu diesem Tagesordnungspunkt soll kein Beschluss gefasst werden, da der Jahres- und der Konzernabschluss schon gebilligt wurden. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher hierzu und zu den weiteren genannten Vorlagen nicht.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von 8.025.281,47 Euro wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von 0,75 Euro je Stückaktie auf das in 9.570.000 Stückaktien eingeteilte dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von 15.312.000,00 Euro = |
7.177.500,00 Euro |
| Gewinnvortrag | 847.781,47 Euro |
| Bilanzgewinn | 8.025.281,47 Euro |
Hinweis:
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 23. Juni 2021. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten sollte, die dann nicht dividendenberechtigt wären, wird der Hauptversammlung ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet, der neben der Ausschüttung einer unveränderten Dividende je dividendenberechtigter Aktie in Höhe von 0,75 Euro den Ausweis einer entsprechend geminderten Verteilung an die Aktionäre und eines entsprechend erhöhten Gewinnvortrags vorsieht.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts durch Änderung von § 5 Absatz 6 der Satzung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni 2016 hatte den Vorstand durch Satzungsänderung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 7.656.000 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.785.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Diese Ermächtigung wird am 16. Juni 2021 auslaufen; sie soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 5 Absatz 6 der Satzung zum Zwecke der Ermächtigung des Vorstands gem. §§ 202 ff. AktG (Genehmigtes Kapital) wie folgt zu ändern:
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„(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 7.656.000 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.785.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären gem. § 186 Absatz 5 AktG auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
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Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum 17. Juni 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“ |
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder und über die Änderung von § 12 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)
Der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neugefasste § 113 Absatz 3 AktG sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat.
Die gegenwärtige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde durch die Hauptversammlung vom 27. Juni 2008 in § 12 der Satzung festgesetzt.
Grundlage der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist § 12 der Satzung der InnoTec TSS Aktiengesellschaft. Dieser hat derzeit folgenden Wortlaut:
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㤠12 |
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied Euro 10.000, für den Vorsitzenden das Doppelte und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache beträgt. Die Umsatzsteuer geht zu Lasten der Gesellschaft.“ |
Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung, wobei der Mehraufwand des Vorsitzenden und des Stellvertreters entsprechend berücksichtigt werden. Diese grundsätzliche Struktur der Vergütung ist aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen. Allerdings entspricht die seit dem Jahr 2008 nicht mehr angepasste Höhe der Vergütung für die Tätigkeiten im Aufsichtsrat nicht mehr den gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen, die mit den Aufgaben einhergehen. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft weiterhin in der Lage bleibt, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen, soll die Tätigkeit höher entgolten werden.
| a) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wie nachfolgend dargestellt zu beschließen:
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| b) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen weiter vor, in Umsetzung des dargestellten Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder folgenden Beschluss zur Neufassung der Satzung zu fassen:
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Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Der Aufsichtsrat hat am 13. April 2021 das Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschlossen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, welches nachfolgend dargestellt ist, zu billigen.
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„Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder |
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Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Das Vergütungssystem berücksichtigt die Vorgaben von § 87a AktG sowie Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Das Vergütungssystem für den Vorstand der InnoTec TSS AG wird nachfolgend dargestellt:
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Die InnoTec TSS AG steht für profitables Wirtschaften. Die operativen Tätigkeiten finden auf Ebene der Tochtergesellschaften statt. Im Zentrum der Aktivitäten der InnoTec TSS AG steht die Holdingfunktion, die Übernahme von Dienst- und Beratungsleistungen, die Akquisitionstätigkeit sowie die zentrale Führung der Konzerngesellschaften innerhalb der gesamten Unternehmensgruppe. Die Strategie der InnoTec TSS AG zielt darauf ab, eine nachhaltige und wachsende Geschäftstätigkeit zu betreiben. Dies soll die Basis für einen langfristig steigenden Aktienkurs sowie eine attraktive Dividendenrendite bilden. |
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Das Vergütungssystem für den Vorstand von InnoTec TSS AG leistet einen entsprechenden Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der InnoTec TSS AG ausgerichtet. Hierbei werden Anreize für ein weiterhin profitables Wachstum gesetzt, um auch in Zukunft Investitionen auf Basis einer äußerst soliden wirtschaftlichen Grundlage zu tätigen. |
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Ziel ist es, ein nachhaltiges Unternehmenswachstum zu erzielen und die Marktpositionen der Gruppengesellschaften weiter zu festigen und auszubauen. Zur Gewährleistung der Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie durch das Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat den variablen Vergütungsbestandteil in ein für die Struktur der InnoTec TSS AG angemessenes Verhältnis zur Fixvergütung gesetzt und sowohl qualitative als auch quantitative Zielgrößen unter besonderer Berücksichtigung der Unternehmensstrategie formuliert, um eine zielgerichtete Anreizwirkung unter Berücksichtigung bewährter Strukturelemente zu gewährleisten. Die Gesamtstruktur folgt einem „Pay for Performance“-Ansatz. |
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Das Vergütungssystem verfolgt damit das Ziel, den Vorstand entsprechend seiner Leistung sowie in einem angemessenen Verhältnis zur jeweiligen Lage der InnoTec TSS AG adäquat zu vergüten und grundsätzlich wie schon bisher starke Leistungsanreize mit der langfristig ausgerichteten variablen Vergütung auf Basis einen sog. Bonusbanksystems zu setzen.
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Das Vergütungssystem für den Vorstand der InnoTec TSS AG wird auf Grundlage der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Der Beschlussfassung zum Vergütungssystem ging und geht eine ausführliche und intensive Beratung innerhalb des Aufsichtsrates voraus. Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung das von ihm beschlossene Vergütungssystem zur Billigung vor. Sofern das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem durch die Hauptversammlung nicht gebilligt wird, legt der Aufsichtsrat spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor. Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Entscheidung über die Billigung erfolgt bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre. |
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Die Hauptversammlung kann auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung des Vorstands durch Beschluss herabsetzen. Unabhängig von der Billigung durch die Hauptversammlung überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig das Vergütungssystem auf etwaigen Anpassungsbedarf und nimmt bei Bedarf Änderungen vor. |
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Zur Entwicklung des Vergütungssystems kann der Aufsichtsrat externe Berater in Anspruch nehmen. Hierbei wird auf die Unabhängigkeit externer Vergütungsberater vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Etwaig mandatierte Vergütungsberater werden von Zeit zu Zeit gewechselt. Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. |
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Die Vergütung des Vorstands hat in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstands einerseits sowie anderseits zur Lage der InnoTec TSS AG zu stehen. Die Vorstandsvergütung ist zudem auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der InnoTec TSS AG auszurichten und darf die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Angemessenheit der Vergütung des Vorstands wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Zur Beurteilung der Angemessenheit greift der Aufsichtsrat auf einen horizontalen sowie einen vertikalen Vergleich zurück. |
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Der horizontale Vergleich erfolgt gegenüber Funktionen bei vergleichbaren Unternehmen mit einer möglichst gleichen Branchenausrichtung. Bei dem vertikalen Vergleich wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Belegschaft insgesamt verglichen.
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1. Bestandteile des Vergütungssystems |
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Das Vergütungssystem für den Vorstand setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Der feste Vergütungsbestandteil besteht aus der Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage für den Vorstand besteht nicht. Beim variablen Vergütungsbestandteil handelt es sich um die Bartantieme. |
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2. Vergütungsstruktur der Gesamtvergütung |
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Die feste Grundvergütung nimmt derzeit einen Anteil von etwa 36 % an der Ziel-Gesamtvergütung ein, während die variable Vergütung in Form einer Bartantieme einen Anteil von etwa 64 % an der Ziel-Gesamtvergütung ausmacht. Hierbei nimmt der Anteil der langfristig orientierten Bartantieme (LTI) im Verhältnis zur kurzfristig orientierten Bartantieme (STI) mit 60 % zu 40 % den verhältnismäßig deutlich größeren Teil ein. Zusätzlich werden Nebenleistungen in Höhe von etwa 2 % der Grundvergütung gewährt. |
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3. Maximal-Gesamtvergütung |
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Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximal-Gesamtvergütung für die Summe der unmittelbaren Vergütungsbestandteile (Grundvergütung und Tantieme) des Vorstands festgelegt. Diese beträgt 700.000 Euro pro Jahr zuzüglich der Nebenleistungen.
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1. Feste Vergütungsbestandteile |
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a) Grundvergütung |
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Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das gesamte Jahr bezogene Vergütung, die am Verantwortungsbereich des Vorstands ausgerichtet ist und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird. |
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Ferner kann der Vorstand für Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft (konzerngebundene Mandate) zusätzliche Vergütungen erhalten, die auf die Vergütung des Vorstands angerechnet und nicht zusätzlich vergütet werden (siehe unten Ziffer E. 5). Vergütungen für konzernexterne Mandate, die nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats wahrgenommen werden können, kann der Vorstand ohne Anrechnung vereinnahmen. |
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b) Nebenleistungen |
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Der feste Vergütungsbestandteil besteht neben der Grundvergütung aus Nebenleistungen. Hierzu gehört die Bereitstellung eines Dienstwagens, welcher sowohl dienstlich als auch privat genutzt werden kann. Zudem erhält der Vorstand eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt nach § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG im Umfang von 10 %. Daneben hat die Gesellschaft eine Unfallversicherung mit Deckungssummen von 250.000 Euro für den Todesfall und 500.000 Euro für den Invaliditätsfall zugunsten des Vorstands für die Dauer des Dienstvertrages abgeschlossen und übernimmt die Gesellschaft die Beiträge zu einer Gruppen-Lebensversicherung. |
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2. Tantieme |
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Die Tantieme errechnet sich, indem in einem „ersten Schritt“ die jährliche Tantieme auf der Grundlage des erreichten Ergebnisses des Geschäftsjahres ermittelt wird. Die Tantieme beträgt 2,5 % des EBT, maximal jedoch 450.000 Euro. Diese Tantieme beinhaltet einen kurzfristig zu gewährenden Anteil (STI) von 40 % und einen langfristigen orientierten Anteil (LTI) von 60 %, bezogen auf den zu ermittelnden jeweiligen jährlichen Ergebniswert. |
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Kurzfristige variable Vergütung (STI) |
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Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich entsprechend dem Vorstehenden in Höhe von 40 % aus einem Anteil von 2,5 % des EBT eines Geschäftsjahres der InnoTec TSS AG, maximal jedoch in Höhe von 180.000 Euro. |
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Langfristige variable Vergütung (LTI) |
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Dem Vorstand wird auch eine langfristige variable Vergütung gewährt (kurz LTI). |
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Da der langfristig orientierte Anteil der Tantieme (60 %) in das dienstvertraglich festgelegte Bonusbanksystem eingeht, wird die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowohl bei der Bemessung als auch bei der Auszahlung dieses Vergütungsbestandteils bereits berücksichtigt. Ein Anteil von 50 % dieses Vergütungsbestandteils soll jedoch zusätzlich besonderen Nachhaltigkeitskriterien genügen, vgl. nachfolgend „zweiter Schritt“. Die besonderen Nachhaltigkeitskriterien greifen mithin für 50 % des langfristig orientierten Tantiemeanteils (durchgerechnet 30 % der Gesamttantieme), nachfolgend kurz „nachhaltigkeitsorientierter Vergütungsbestandteil“. |
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In einem „zweiten Schritt“ wird überprüft, inwieweit der nachhaltigkeitsorientierte Vergütungsbestandteil die Zielerreichung im Bereich der für das jeweilige Geschäftsjahr verabredeten strategischen Ziele für die Gesellschaft, die Konzerngesellschaften und ggf. den Konzern sowie die gemeinsam abgestimmten operativen kurz- und langfristigen Ziele widerspiegelt. Die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft kann dabei als eigener Bemessungsfaktor berücksichtigt werden, muss aber nicht zwingend Berücksichtigung finden. Umweltbelange und die Umsetzung zentraler Compliancevorgaben werden jedoch als Bemessungsfaktoren im Bereich der Nachhaltigkeit zwingend berücksichtigt. |
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Die für den „zweiten Schritt“ festzulegenden Ziele werden für das jeweilige Geschäftsjahr im Vorfeld formuliert, das Maß der erwarteten Zielerreichung definiert und die Ziele zueinander jeweils gewichtet. Soweit die Zielerreichung nicht exakt messbar ist, liegt die Feststellung der Zielerreichung im Ermessen des Aufsichtsrats, wobei Ermessensspielräume so gering als möglich gehalten werden sollen. Insgesamt wird ein Zielerreichungskorridor zwischen 80 % und 120 % definiert. Der Grad der Zielerreichung (insgesamt und gewichtet) darf also 80 % nicht unterschreiten und 120 % nicht übersteigen (Deckelung). |
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Ergebnis des zweiten Schritts ist die vom Aufsichtsrat festgestellte Zielerreichung in Umsetzung des „Pay-for-Performance-Ansatz“. Diese Zielerreichung ergibt sich als entsprechend gewichteter Vom-Hundert-Satz innerhalb des Zielerreichungskorridors zwischen 80 % und 120 %. Bei einer Zielerreichung von 100 % bleibt der im ersten Schritt auf der Grundlage des erreichten Ergebnisses des Geschäftsjahres ermittelte nachhaltigkeitsorientierte Vergütungsbestandteil maßgebend. Bei einer Zielerreichung von über 100 % (Überperformance) steigt der im ersten Schritt auf der Grundlage des erreichten Ergebnisses des Geschäftsjahres ermittelte nachhaltigkeitsorientierte Vergütungsbestandteil entsprechend an. Die maximale Höhe der Gesamttantieme von 450.000 Euro darf jedoch nicht überschritten werden. Bei einer Zielerreichung von unter 100 % (Unterperformance) wird der im ersten Schritt ermittelte nachhaltigkeitsorientierte Vergütungsbestandteil entsprechend herabgesetzt. |
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In einem „dritten Schritt“ greift zudem das Bonusbanksystem. Der in den ersten beiden Schritten ermittelte Tantiemeanteil LTI des Geschäftsjahres geht nach den hierfür dienstvertraglich festgelegten Regeln in die sog. Bonusbank ein. Das Bonusbanksystem wirkt in der Weise, dass die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowohl bei der Bemessung als auch bei der Auszahlung der Tantieme berücksichtigt wird. Dieses Ziel wird bei der Tantiemebemessung dadurch erreicht, dass über die Laufzeit des Dienstvertrages die Ergebnisse der Gesellschaft und die daraus sich ergebenden Tantiemeanteile saldiert in die Bemessungsgrundlage eingehen und bei negativen Entwicklungen damit eine Malusregelung zu Lasten des Vorstands auch in Bezug auf schon verdiente Tantiemeanteile greift. Die Abbildung dieses Ziels wird bei der Tantiemeauszahlung dadurch erreicht, dass diese zum überwiegenden Teil zeitlich hinausgeschoben wird und die Unternehmensentwicklung in den jeweils zwei folgenden Geschäftsjahren nach Ablauf des Tantiemebezugsjahres für die endgültige Bemessung der Höhe dieses Tantiemeanteils Berücksichtigung findet. |
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Als Nachhaltigkeitsfaktoren, welche als Grundlage der Bemessung herangezogen werden, sind dabei die folgenden sechs Kriterien festgelegt worden: Für den Teilkonzern Türsysteme Internationalisierung und Erweiterung, Ausbau der Produktpalette durch Innovationen; für den Teilkonzern Bauspezialwerte Umsatzausbau und Innovationsfähigkeit im Bereich Produkt, Produktion, Marketing und konzernweit Risikomanagement, Compliance, Corporate Social Responsibility (CSR), Digitalisierung und Cybersicherheit. |
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Sondervergütung |
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Schließlich hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Falle besonderer und nicht den Gegenstand vorheriger Planungen bildender Leistungen des Vorstands eine Sondertantieme von bis zu 50.000 Euro zu gewähren, was einer gesonderten Beschlussfassung und Begründung durch den Aufsichtsrat bedarf. |
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Malus und Clawback |
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Die Tantiemebestandteile unterliegen neben den schon oben dargestellten Malusregelungen auch Clawback-Bedingungen. Bei schwerwiegenden, von der Gesellschaft im Einzelnen darzulegenden Verstößen des Vorstands gegen geltendes Gesetz oder die gesetzlichen und dienstvertraglichen Pflichten zu ordnungsgemäßer Amtsführung, ist der Aufsichtsrat dazu berechtigt, noch nicht ausgezahlte Tantieme teilweise oder vollständig einzubehalten und bereits ausgezahlte Tantieme zurückzufordern (Clawback). Die Entscheidung des Aufsichtsrats erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen.
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Das Vergütungssystem für den Vorstand der InnoTec TSS AG regelt auch die Vergütung im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamts bzw. Dienstvertrags. |
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1. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten |
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Die Laufzeit von Vorstandsdienstverträgen wird gleichlaufend mit der jeweiligen vom Aufsichtsrat zu beschließenden Bestellperiode vereinbart. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestellperiode und damit auch die Vertragslaufzeit regelmäßig bis zu 3 Jahre. Bei Wiederbestellung ist die Vertragslaufzeit entsprechend der maximal möglichen Bestellperiode auf höchstens 5 Jahre begrenzt (§ 84 Abs. 1 Satz 1 AktG). Ein Vorstandsdienstvertrag ist für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sieht dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsvertrags aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. |
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2. Vorzeitige Beendigung |
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Sofern in dem Vorstandsdienstvertrag eine Abfindungszahlung vorgesehen wird, sehen diese bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandsdienstverträge eine Abfindungszahlung in Höhe von maximal zwei Jahreszielvergütungen vor, die der Vorstand bei ordnungsgemäßer Beendigung des Vorstandsdienstvertrags erhalten hätte. Die Abfindung ist dabei der Höhe nach auf zwei Jahresvergütungen begrenzt. Zudem werden die noch in der Bonusbank befindlichen und schon verdienten Beträge zur Auszahlung gebracht. |
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3. Keine weiteren Abfindungsregeln |
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Von den unter Ziffer E.2. beschriebenen Regelungen abgesehen sieht das Vergütungssystem für den Vorstand keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen vor. Dies gilt auch für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control). |
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4. Unterjähriger Ein- und Austritt |
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Tritt ein Vorstandsmitglied im laufenden Geschäftsjahr in die Dienste der Gesellschaft ein oder aus, so erhält das Vorstandsmitglied die Vergütung pro rata temporis zu ihrer jeweiligen Fälligkeit. |
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5. Nebentätigkeiten des Vorstands |
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Mit der Festvergütung ist auch eine etwaige Tätigkeit des Vorstands bei verbundenen Unternehmen und Tochtergesellschaften abgegolten. „Verbundene Unternehmen“ sind alle gemäß § 15 AktG verbundenen und solche Unternehmen, an denen InnoTec TSS AG mit mindestens 25 % beteiligt ist. „Tochtergesellschaften“ sind Unternehmen, an denen InnoTec TSS AG beteiligt ist. Sofern der Vorstand für die Wahrnehmung von Mandaten in diesen Gesellschaften Bezüge von den betreffenden Gesellschaften erhält, werden diese auf die Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate findet eine Anrechnung der hierfür gezahlten Vergütung nicht statt.
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Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens von InnoTec TSS AG notwendig ist. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem unter den genannten Umständen ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind die Leistungskriterien der Tantieme und zeitweilige Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.“ |
ENDE DER TAGESORDNUNG
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Änderung von § 5 Absatz 6 der Satzung zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts vor.
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I
Der Vorstand soll durch eine entsprechende Änderung von § 5 Absatz 6 der Satzung ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 7.656.000 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.785.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Er soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (i) Für Spitzenbeträge; (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; (iii) bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (so genannter erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG).
Gründe für den Bezugsrechtsausschluss und angemessene Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre
Um bei Bedarf Eigenkapital flexibel zur Finanzierung einsetzen zu können, ist es notwendig, dass die Gesellschaft über ausreichendes genehmigtes Kapital verfügt. Denn da eine Kapitalerhöhung häufig kurzfristig erfolgen muss, kann sie unter Umständen nicht von der Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand zurückgreifen kann, ohne die Hauptversammlung hinsichtlich jeder konkreten Kapitalmaßnahme um Entscheidung zu bitten. Das Genehmigte Kapital I soll daher im gesetzlich zulässigen Umfang neu geschaffen werden. Es kann – aufgrund des vorherigen Auslaufens des bestehenden genehmigten Kapitals zum 16. Juni 2016 – insgesamt genehmigtes Kapital in einem Umfang von 7.656.000 Euro neu geschaffen werden, was 50 % des derzeitigen Grundkapitals entspricht.
Spitzenbeträge
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung vereinfacht die Abwicklung der Kapitalerhöhung, indem sie die Herstellung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses erleichtert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden in der Regel entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Jeder Aktionär hat zudem grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu marktgerechten Bedingungen über die Börse zu erwerben.
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen, z.B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie anderen Vermögenswerten hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen mitunter nicht in Geld erbracht werden. Dies kann darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft sein, über das Angebot von Aktien der Gesellschaft gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft über eine Aktienbeteiligung zu bewirken. Bei Einräumung des Bezugsrechts an die Aktionäre wäre eine Erwerbsfinanzierung durch Gewährung von Aktien aber grundsätzlich nicht möglich. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
Der Wert des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes darf analog § 255 Absatz 2 AktG im Rahmen einer von Vorstand und Aufsichtsrat vorzunehmenden Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig in Relation zum Wert der auszugebenden Aktien sein, so dass relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre nicht zu befürchten sind.
Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grundsätzlich vorhandene Marktpreise oder neutrale Wertgutachten z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung vermieden wird.
Erleichterter Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
Das Bezugsrecht kann beim Genehmigten Kapital I ferner gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung ausgeschlossen werden. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des sogenannten erleichterten Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen, um bei Bedarf Barmittel zu generieren. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Zudem können mit einem Bezugsangebot häufig verbundene Kursänderungsrisiken für die Gesellschaft vermindert werden. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf so sehr zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Die Ermächtigung ist gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu zehn von Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet (Anrechnung), die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden; anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen verminderte Höchstgrenze wird nach einer erfolgten Anrechnung mit Wirksamwerden einer neuen von der Hauptversammlung beschlossenen anderen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, und zwar in dem Umfang, wie nach der neuen anderen Ermächtigung das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden kann, höchstens aber bis zu einem Betrag, der zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der hiesigen Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der hiesigen Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet.
So wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass durch die Ausnutzung der Ermächtigung keine Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers in ausgeht. Bei der Entscheidung über die Ausnutzung der Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss werden Vorstand und Aufsichtsrat daher auch berücksichtigen, ob unter Zugrundelegung der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Kapitalmarkt- und Beteiligungsverhältnisse davon ausgegangen werden kann, dass ein Nachkauf von Aktien über die Börse tatsächlich in angemessenem Rahmen möglich erscheint.
Die Ermächtigung gilt zudem mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien wird sich daher am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich (in der Regel nicht um mehr als 5 %) unterschreiten, so dass auch eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre nicht zu befürchten ist.
Eine Beschränkung, wonach der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gem. der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf, ist nicht vorgesehen. Zwar wird eine entsprechende Beschränkung verschiedentlich von Aktionärsvereinigungen und von institutionellen Stimmrechtsberatern gefordert, doch ergibt eine solche Beschränkung für die Gesellschaft keinen Sinn. Alsdann wäre nämlich die Möglichkeit zum Erwerb von Beteiligungen mittels genehmigten Kapitals stark eingeschränkt, denn es könnten im Wege eines sogenannten Sharedeals maximal 1.914.000 Aktien gewährt werden. Dieses Volumen schließt den Erwerb der Mehrzahl von Unternehmen aus der in Betracht kommenden Branche durch die Hingabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital nach heutigem Stand potenziell aus.
Darstellung der Reservekapitalia der Gesellschaft
Für den Fall, dass die unter Tagesordnungspunkt 6 erbetene Ermächtigung erteilt und wirksam wird, würden sich die Reservekapitalia der Gesellschaft wie folgt entwickeln:
| (i) |
Genehmigtes Kapital I Das Genehmigte Kapital I würde mit einem Betrag von 7.656.000 Euro bestehen. Für das neue Genehmigte Kapital I würden die vorgenannten Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts gelten. |
| (ii) |
Bedingtes Kapital Die Gesellschaft verfügt gegenwärtig nicht über ein bedingtes Kapital. |
| (iii) |
Summe Reservekapitalia und Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss Die Summe der Reservekapitalia würde damit nach Erteilung der erbetenen Ermächtigung 7.656.000 Euro betragen, entsprechend gut 33 % des Grundkapitals nach vollständiger Ausnutzung der Reservekapitalia und entsprechend 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals. |
Abschließende Beurteilung durch den Vorstand
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist damit nach Würdigung aller Umstände geeignet und erforderlich, die angestrebten Ziele der Gesellschaft zu erreichen. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind auch verhältnismäßig, da sie einerseits das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen und andererseits die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen, wobei bei gebotener abstrakter Beurteilung aus heutiger Sicht nicht zu befürchten ist, dass den Aktionären im Falle des Ausschlusses des Bezugsrechts in den geregelten Fällen erhebliche Nachteile entstehen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen der Ermächtigungen bestehen derzeit nicht.
Die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand nur dann beschließen, wenn ihm dies im konkreten Fall zur Erreichung eines legitimen Ziels im Gesellschaftsinteresse geeignet, erforderlich und in Ansehung der Aktionärsinteressen auch verhältnismäßig erscheint. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
Der Vorstand wird im Falle einer (teilweisen) Ausnutzung der Ermächtigung auf der nachfolgenden Hauptversammlung über die Maßnahme berichten.
II. Weitere Angaben und Hinweise
| 1. |
Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung |
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die InnoTec TSS Aktiengesellschaft insgesamt 9.570.000 Stückaktien ausgegeben. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die InnoTec TSS Aktiengesellschaft keine eigenen Aktien.
| 2. |
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten |
Der Vorstand hat auf Grund des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Ausübung des Stimmrechts durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte kann ausschließlich
| ― |
im Wege der elektronischen Briefwahl oder |
| ― |
durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen. |
Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das passwortgeschützte Aktionärs-Portal der Gesellschaft, welches unter
https://www.innotectss.de/investor-relations/hauptversammlung/
erreichbar ist („Aktionärs-Portal“), übertragen. Aktionäre erhalten ihre Login-Daten zum Aktionärs-Portal nach erfolgter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. den Bestimmungen in nachfolgender Ziffer II. 3. Über das Aktionärs-Portal können gem. den folgenden Erläuterungen auch weitere Aktionärsrechte ausgeübt werden.
| 3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – persönlich oder durch Bevollmächtigte – sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen. Gem. § 14 Absatz 1 der Satzung kann die Anmeldung in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Einzelheiten zur Form der Anmeldung kann der Vorstand in der Einberufung bestimmen.
Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand in der Weise Gebrauch gemacht, dass die Anmeldung der Textform (§ 126b BGB) bedarf.
Die Berechtigung zur Teilnahme ist gem. § 14 Absatz 2 der Satzung durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellte Bescheinigung des Anteilsbesitzes nachzuweisen, hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus (Letztintermediär ist, wer als Intermediär für einen Aktionär Aktien einer Gesellschaft verwahrt). Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Freitag, den 28. Mai 2021, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung bis spätestens Freitag, den 11. Juni 2021, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
InnoTec TSS Aktiengesellschaft
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
Fax: +49 2202 23569-11
E-Mail: innotec2021@aaa-hv.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich aber ggf. vom Veräußerer bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden, wenn diese sie entsprechend beauftragen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden Zugangskarten zur Verfügung gestellt, auf denen die erforderlichen Login-Daten für das Aktionärs-Portal abgedruckt sind.
| 4. |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl |
Die Ausübung des Stimmrechts kann im Wege elektronischer Kommunikation erfolgen („Briefwahl“). Auch hierzu sind eine rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gem. den Bestimmungen in vorstehender Ziffer II. 3. erforderlich. Die Briefwahl kann (einschließlich Widerruf bzw. Änderung der Stimmabgabe) elektronisch unter Verwendung des von der Gesellschaft unter
https://www.innotectss.de/investor-relations/hauptversammlung/
angebotenen Aktionärs-Portals bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung erfolgen.
Die für den Zugang zum Aktionärs-Portal erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer II. 3. übersandt.
| 5. |
Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft |
Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch hierzu sind eine rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gem. den Bestimmungen in vorstehender Ziffer II. 3. erforderlich. Soweit die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden mit den Zugangskarten entsprechende Formulare zur Vollmacht- und Weisungserteilung übersandt. Für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann auch das auf der Internetseite
https://www.innotectss.de/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens Mittwoch, den 16. Juni 2021, 24:00 Uhr, auf dem Postweg, per Fax oder per E-Mail unter folgender Adresse zugehen:
InnoTec TSS Aktiengesellschaft
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
Fax: +49 2202 23569-11
E-Mail: innotec2021@aaa-hv.de
Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend.
Geht neben der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ein, wird der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben, die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl geht also vor.
| 6. |
Bevollmächtigung anderer Personen als der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft |
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Auch diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung aber nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch hierzu sind eine rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gem. den Bestimmungen in vorstehender Ziffer II. 3. erforderlich.
Vollmachten, die nicht an Intermediäre bzw. gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern an Dritte erteilt werden, bedürfen der Textform.
Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerrufs steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
InnoTec TSS Aktiengesellschaft
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
Fax: +49 2202 23569-11
E-Mail: innotec2021@aaa-hv.de
Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.
| 7. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung |
Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton („HV-Stream“) über das Aktionärs-Portal der Gesellschaft, welches unter
https://www.innotectss.de/investor-relations/hauptversammlung/
erreichbar ist, übertragen. Am Tag der Hauptversammlung können angemeldete Aktionäre bzw. Bevollmächtigte eines angemeldeten Aktionärs sich auf dem Aktionärs-Portal mit ihren Login-Daten einloggen und ab Beginn der Hauptversammlung den HV-Stream verfolgen. Die für den Zugang zum Aktionärs-Portal erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer II. 3. übersandt.
| 8. |
Fragerecht des Aktionärs in der Hauptversammlung |
Jeder Aktionär, der sich zu der Hauptversammlung gemäß den Bestimmungen unter Ziffer II. 3. angemeldet hat, hat das Recht, Fragen an den Vorstand zu stellen. Der Vorstand hat auf Grundlage von § 1 Absatz 2 Satz 2, 2. HS GesRuaCOVBekG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, also bis Mittwoch, den 16. Juni 2021, 24:00 Uhr (eingehend), elektronisch über das Aktionärs-Portal der Gesellschaft unter
https://www.innotectss.de/investor-relations/hauptversammlung/
einzureichen sind. Die für den Zugang zum Aktionärs-Portal erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer II. 3. übersandt.
| 9. |
Erklärungen von Widersprüchen zu Protokoll |
Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl oder über den Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben vom Beginn bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter die Möglichkeit, über das Aktionärs-Portal unter
https://www.innotectss.de/investor-relations/hauptversammlung/
Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen. Die für den Zugang zum Aktionärs-Portal erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer II. 3. übersandt. Widerspruch kann auch durch einen Bevollmächtigten eingelegt werden. Die Stimmrechtsvertreter stehen hierfür aber nicht zur Verfügung.
| 10. |
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Absatz 2 AktG) |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Dienstag, der 18. Mai 2021, 24.00 Uhr.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts bzw. des Letztintermediärs aus.
Verlangen von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu richten:
InnoTec TSS Aktiengesellschaft, Vorstand, Grunerstraße 62, 40239 Düsseldorf.
Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter
https://www.innotectss.de/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht, im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
| 11. |
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung gem. den §§ 126, 127 AktG über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen bis Donnerstag, den 3. Juni 2021, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:
InnoTec TSS Aktiengesellschaft
Grunerstr. 62
40239 Düsseldorf
Telefax: +49 211 6107 0 – 14
E-Mail: info@innotectss.de
Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer zugänglich zu machenden Begründung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.innotectss.de/investor-relations/hauptversammlung/
unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen gem. den §§ 126, 127 AktG hierfür im Übrigen erfüllt sind. Unter der vorgenannten Internetadresse werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.
Anträge oder Wahlvorschläge können während der virtuellen Hauptversammlung nicht gestellt werden. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten aber als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
| 12. |
Zeitangaben / Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft / weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre |
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung erfolgen in mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ).
Die Unterlagen zur Tagesordnung können von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
https://www.innotectss.de/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden. Die Unterlagen liegen überdies von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Grunerstr. 62, 40239 Düsseldorf, zur Einsicht der Aktionäre aus.
Alsbald nach der Einberufung werden die Angaben gem. § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.innotectss.de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich sein.
Dort werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auch weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG zugänglich gemacht.
| 13. |
Keine weitergehenden Teilnahmemöglichkeiten |
Weitergehende Teilnahmemöglichkeiten, insbesondere eine Online-Teilnahme im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG, werden nicht angeboten.
| 14. |
Beschlussfassungen |
Zu Tagesordnungspunkt 1 soll kein Beschluss gefasst werden. Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 sollen Abstimmungen erfolgen, die bindenden Charakter haben. Der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 begründet gem. § 120a AktG weder Rechte noch Pflichten, er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar und hat damit im Ergebnis empfehlenden Charakter.
Für jede Abstimmung stehen die Optionen Befürwortung (JA), Ablehnung (NEIN) oder Stimmenthaltung (ENTHALTUNG) zur Verfügung.
| 15. |
Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz |
Die InnoTec TSS Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen der Verantwortliche unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Personenbezogene Daten liegen nur dann vor, soweit es sich jeweils um natürliche Personen handelt. Die in Deutschland geltenden anwendbaren Datenschutzbestimmungen werden eingehalten.
Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:
InnoTec TSS Aktiengesellschaft
vertreten durch den Vorstand
Grunerstraße 62, 40239 Düsseldorf
Telefon: 0211-61070-0, Telefax: 0211-61070-14
Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz) und Nummer der Zugangskarte, die Stimmabgabe sowie im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung eingereichte Fragen. Im Einzelnen kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.
Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem zudem folgende personenbezogenen Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift. Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung oder aber der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG übermittelt werden, übermittelt das depotführende Institut (Letzintermediär) des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns.
Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft und damit öffentlich zugänglich gemacht.
In der Hauptversammlung ist gem. § 129 AktG das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen Teilnehmern zugänglich zu machen. Das Teilnehmerverzeichnis enthält nach Maßgabe von § 129 AktG die dort genannten personenbezogenen Daten der Teilnehmer der Hauptversammlung bzw. des vertretenen Aktionärs, u.a. Namen und Wohnort sowie die Zahl der von jedem Anwesenden vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung. Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und nach Ablauf der sich daraus ergebenden Aufbewahrungspflichten gelöscht. Der Zweck der Datenverarbeitung ist die Erfüllung ihrer gesetzlichen Pflichten durch die InnoTec TSS Aktiengesellschaft und die Organisation und Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation oder der Bevollmächtigung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DSGVO.
Die Dienstleister der Gesellschaft (z.B. HV-Agenturen, Banken, Notar, Rechtsanwälte), welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem. Die Dienstleister dürfen die personenbezogenen Daten ausschließlich im Auftrag der InnoTec TSS Aktiengesellschaft und nicht zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Mit diesen Dienstleistern wird – sofern gesetzlich erforderlich – ein Auftragsverarbeitungsvertrag geschlossen. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.
Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art. 16 DSGVO), Einschränkung (Art. 18 DSGVO), Widerspruch (Art. 21 DSGVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DSGVO) und Löschung (Art. 17 DSGVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der InnoTec TSS Aktiengesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
InnoTec TSS Aktiengesellschaft
Grunerstraße 62, 40239 Düsseldorf
Telefon: 0211-61070-0, Telefax: 0211-61070-14
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Düsseldorf, im Mai 2021
InnoTec TSS Aktiengesellschaft
Der Vorstand