Regionalwert AG Berlin – Brandenburg
Potsdam
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 17. Juni 2021, um 19.00 Uhr
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Der Ort der Versammlung sind die Geschäftsräume der
BÖRGERS Rechtsanwälte Partnerschaft mbB,
Kurfürstendamm 196, 10707 Berlin.
Aufgrund der COVID-19-Pandemie und auf Basis des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 wird die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und Aktionärinnen oder ihrer Bevollmächtigten als rein virtuelle Versammlung stattfinden.
Sie können an der Hauptversammlung unter folgendem Zugangsportal teilnehmen:
https://www.regionalwert-berlin.de/verschiedenes/fuer-aktionaere
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 der Regionalwert AG Berlin-Brandenburg sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020 Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Nansenstraße 6a, 14471 Potsdam) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre und Aktionärinnen aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär und jeder Aktionärin unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 08. Mai 2021 gebilligt und damit den Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Deshalb ist zu diesem Punkt eine Beschlussfassung nicht erforderlich. |
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| 2. |
Beschlussfassung zur Verwendung des Bilanzverlust Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzverlust in Höhe von Euro 297.460,21 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. |
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| 3. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung – Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder Gemäß § 95 AktG kann die Satzung bestimmen, dass sich der Aufsichtsrat aus mehr als drei Personen zusammensetzt. Derzeit legt § 9 Abs. 1 der Satzung fest, dass der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern besteht. Dies soll geändert und die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf zehn Mitglieder erhöht werden. Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen: § 9 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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| 6. |
Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 Ziff. 1 der Satzung derzeit aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 5 dieser Hauptversammlung, welcher eine Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf 10 Mitglieder vorsieht, sind 4 neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Diese neuen Mitglieder des Aufsichtsrates sollen mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister gewählt werden. Dies vorausgeschickt schlägt der Aufsichtsrat vor, unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Beschlusses der zu Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister für eine Amtsperiode gem. § 9 Ziff. 2 der Satzung als neue Mitglieder folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
sowie
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| 7. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung – Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats Derzeit sieht die Satzung vor, dass der Aufsichtsrat nur beschlussfähig ist, wenn seine sechs Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Mit der Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats kann dies die Handlungsfähigkeit des Aufsichtsrates erschweren. Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen: § 11 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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Beschlussfassung über Satzungsänderung – Anmeldung zur Hauptversammlung Derzeit sieht die Satzung keine Anmeldepflicht der Aktionäre und Aktionärinnen zur Teilnahme an der Hauptversammlung vor. Dies soll zur besseren Vorbereitung der Hauptversammlung geändert und eine Anmeldepflicht eingeführt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 14 der Satzung wird folgender Absatz 5 angefügt:
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| 9. |
Beschlussfassung über Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 01. Juni 2026 um bis zu insgesamt Euro 869.000 gegen Bareinlage durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von auf den Namen lautenden Nennbetragsaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre und Aktionärinnen auszunehmen. Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 anzupassen. § 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „§ 5 Genehmigtes Kapital 2019 und genehmigtes Kapital 2021
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Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß Artikel 2, § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) entschieden, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und Aktionärinnen abgehalten wird.
Übertragung der virtuellen Hauptversammlung
Es erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung für die Aktionäre und Aktionärinnen im Internet. Die Übertragung kann unter folgendem Zugangsportal verfolgt werden:
https://www.regionalwert-berlin.de/verschiedenes/fuer-aktionaere
Der Zugang ist passwortgeschützt. Allen im Aktienregister eingetragenen Aktionären und Aktionärinnen wird rechtzeitig vor der Versammlung per E-Mail ein Passwort übermittelt. Über das Zugangsportal wird neben der Übertragung der Hauptversammlung auch die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärinnen über ein elektronisches Umfragetool sowie Vollmachtserteilung ermöglicht. Die Zugangsdaten für das Umfragetool werden aus Sicherheitsgründen erst kurz vor der Veranstaltung an die Teilnehmer per E-Mail versendet.
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre und Aktionärinnen berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.
Verfahren für die Stimmabgabe
Aktionäre und Aktionärinnen können ihre Stimmen vor der Hauptversammlung schriftlich, per E-Mail oder während der Hauptversammlung elektronisch über das Zugangsportal abgeben. Eine persönliche Stimmabgabe in der Hauptversammlung ist nicht möglich.
Stimmabgaben per Briefwahl, deren Änderung und deren Widerruf müssen unter Verwendung eines zur Verfügung gestellten Formulars per Post oder per E-Mail bei der Gesellschaft bis zur Abstimmung unter folgender Adresse eingehen:
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Regionalwert AG Berlin-Brandenburg |
Über das Umfragetool ist die elektronische Stimmabgabe jeweils bis zu dem Beginn der Abstimmung über die Tagesordnungspunkte möglich. Auch kann bis zu diesem Zeitpunkt über das Umfragetool eine Stimmabgabe per Briefwahl noch geändert werden.
Fragerecht
Den Aktionären wird gemäß Artikel 2 § 1 des COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet.
Im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene Aktionäre und Aktionärinnen können ihre Fragen bis zum 14. Juni 2021, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse einreichen:
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Regionalwert AG Berlin-Brandenburg |
Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG
Etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären und Aktionärinnen nach §§ 126, 127 AktG müssen per Post oder per E-Mail bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingehen:
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Regionalwert AG Berlin-Brandenburg |
Etwaige Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären und Aktionärinnen nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 02. Juni 2021, 24.00 Uhr, der Gesellschaft zugehen.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (also als Briefwahl oder über das Umfragetool) ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind per E-Mail an
info@regionalwert-berlin.de
ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet als datenschutzrechtlich Verantwortliche personenbezogene Daten, um Ihre Teilnahme als Aktionär/Aktionärin und/oder Bevollmächtigter an der Hauptversammlung sowie die Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung abzuwickeln, um mit Ihnen zu kommunizieren, um aktienrechtliche Anforderungen zu erfüllen sowie die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Wir verarbeiten folgende Daten von Aktionären/Aktionärin und/oder Bevollmächtigten, wobei nicht stets alle genannten Daten verarbeitet werden: Name, Geburtsdatum, Postanschrift, E-Mail-Adresse, Betrag der Nennbetragsaktien, Aktionärsnummer (die vorgenannten Daten entnehmen wir dem Aktienregister), Zugangscode für den Zutritt zum virtuellen Versammlungsraum und weitere personenbezogenen Daten, wenn Sie uns diese mitteilen. Dies erfolgt auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO zur Erfüllung unserer gesetzlichen Verpflichtungen aus dem Aktien-, Handels-, Steuer- und Aufsichtsrecht. Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten auf der Grundlage von Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO zur Wahrung unserer berechtigten Interessen an der Durchführung sowie dem geordneten Ablauf der Hauptversammlung und/oder an der effektiven Bearbeitung ggf. an uns gerichteter Anfragen. Die personenbezogenen Daten werden gelöscht, sobald eine weitere Speicherung unter Beachtung gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungsfristen (insbesondere nach aktienrechtlichen Vorschriften im Zusammenhang mit der Hauptversammlung beträgt dies bis zu 3 Jahre) nicht mehr erforderlich ist. Ihnen wird über die betreffenden personenbezogenen Daten auf Anfrage Auskunft erteilt. Zudem haben Sie das Recht auf Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Verarbeitung, auf Beschwerde bei der zuständigen Aufsichtsbehörde und können (wenn die Verarbeitung auf Grundlage von einer Interessenabwägung erfolgt) Widerspruch einlegen.
Regionalwert AG Berlin – Brandenburg
– Der Vorstand –