DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST, BESTIMMT.

Vanguard AG

Berlin

Bezugsangebot

an die Aktionäre der Vanguard AG, Berlin

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,

die Hauptversammlung der Vanguard AG, Berlin (nachfolgend die „Gesellschaft“), hat am 2. September 2019 den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. September 2024 ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 26.064.614,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu Stück 26.064.614 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019 I). In der Ermächtigung ist auch vorgesehen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entscheidet, u.a. in dem Fall, dass das Kapital zum Zwecke der Umwandlung von Geldforderungen gegen die Gesellschaft in Kapital gegen Sacheinlagen erhöht wird, sowie zum Ausschluss von Spitzenbeträgen. Dieser Beschluss der Hauptversammlung und die entsprechende Neufassung der Satzung der Gesellschaft in § 4 Abs. 6 wurden am 21. Oktober 2019 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Unter teilweiser Ausübung dieser Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 19. November 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 23. November 2020 beschlossen, das im Handelsregister eingetragene Grundkapital von EUR 2.606.461,00 um EUR 10.059.736,00 durch Ausgabe von 10.059.736 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend der Ermächtigung der Hauptversammlung auf nunmehr EUR 12.666.197,00 zu erhöhen (die „Sachkapitalerhöhung“). Die neuen Aktien der Sachkapitalerhöhung wurden den wesentlichen Gläubigern der Gesellschaft zur Zeichnung angeboten, die sich zur Sanierung der Gesellschaft bereit erklärt hatten, ihre sämtlichen Darlehensforderungen gegen die Gesellschaft einschließlich offener Zinsansprüche (insgesamt zum Stand 31.12.2020 Forderungen über EUR 53.517.803,96) als Sacheinlage gegen Gewährung von Aktien an der Gesellschaft einzubringen. Die Sachkapitalerhöhung wurde am 10. Dezember 2020 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt somit nunmehr EUR 12.666.197,00, das Genehmigte Kapital 2019 I besteht noch in Höhe von EUR 16.004.878,00.

Um auch den übrigen Aktionären der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft zu erhalten, hat der Vorstand der Gesellschaft darüber hinaus am 19. November 2020 (bestätigt mit Beschluss vom 17. März 2021) mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 23. November 2020 (bestätigt mit Beschluss vom 23. März 2021) beschlossen, unter teilweiser Ausübung der geschilderten Ermächtigung der Hauptversammlung das Grundkapital der Gesellschaft darüber hinaus um bis zu EUR 1.954.845,00 durch Ausgabe von bis zu 1.954.845 auf den Namen lautenden Stückaktien (die „Neuen Aktien“) gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“). Der Ausgabebetrag für die Neuen Aktien beträgt EUR 5,32 je Aktie und entspricht damit dem für die Sachkapitalerhöhung zu Grunde gelegtem Wert je Aktie. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2021 gewinnberechtigt.

Die Zeichner der neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung, also die Santo Holding (Deutschland) GmbH, die Baigo Capital Partners Fund 1 Parallel 1 GmbH & Co. KG und die MTS China Holdings Limited, sowie die FCP Biotech Holding GmbH, Gräfeling, haben sich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien aus dieser Kapitalerhöhung nicht auszuüben.

Die Kapitalerhöhung erfolgt prospektfrei. Zwar handelt es sich bei dem Bezugsangebot um ein öffentliches Angebot im Sinne von Art. 3 Abs. 1 der Verordnung (EU) 2017/​1129 (Prospekt-VO). Die Vanguard AG macht jedoch von dem Befreiungstatbestand gem. Art. 1 Abs. 4 lit. b) der Prospekt-VO Gebrauch, da sich das Bezugsangebot entsprechend der Aktionärsstruktur der Vanguard AG in jedem Mitgliedstaat an weniger als 150 Anleger richtet. Entsprechend wird auch kein Wertpapierinformationsblatt veröffentlicht.

Bezugsrechte, Ausgabebetrag

Unter Berücksichtigung der von den Aktionären Santo Holding (Deutschland) GmbH, Baigo Capital Partners Fund 1 Parallel 1 GmbH & Co. KG, MTS China Holdings Limited sowie die FCP Biotech Holding GmbH erklärten Verzichte auf Bezugsrechte werden die Neuen Aktien den übrigen Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 1.954.845 (Anzahl der Neuen Aktien) zu 416.223 (Anzahl der von den übrigen Aktionären gehaltenen Aktien) zum Ausgabebetrag von EUR 5,32 je Neuer Aktie zum Bezug angeboten. Jede Aktie berechtigt also zum Bezug von etwa 4,6966 neue Aktien zum Preis von EUR 5,32 je Neuer Aktie.

Maßgeblich für die Legitimation als Aktionär sowie für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist die Eintragung als Aktionär sowie der jeweilige Bestand an Aktien der Gesellschaft laut Eintragung im Aktienregister am 10.05.2021, 24.00 Uhr.

Die Bezugsrechte sind entsprechend § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragbar.

Anteilige Bezugsrechte („Spitzen“), Mehrbezug

Bei der Berechnung Ihrer Bezugsrechte können Ihnen nur ganze Aktien zugeteilt werden, auch wenn rechnerisch Nachkommastellen entstehen. Anteilige Bezugsrechte (sog. „Spitzen“) wurden durch den Beschluss der Hauptversammlung ausgeschlossen.

Den Aktionären der Gesellschaft wird jedoch die Möglichkeit gewährt, über die Ausübung ihrer Bezugsrechte hinaus Bezugsorder für weitere Aktien –also für die Neuen Aktien, für die andere Aktionäre ihr Bezugsrecht nicht ausgeübt haben – gegen Bareinlage zum Ausgabetrag abzugeben („Mehrbezug“). Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Mehrbezugs nicht möglich sein sollte, allen einen Mehrbezug erklärenden Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten Neuen Aktien zuzuteilen, werden Angebote zum Erwerb weiterer Neuer Aktien im Rahmen des Mehrbezugs unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) proportional im Verhältnis der den am Mehrbezug teilnehmenden Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte berücksichtigt, und zwar bis das gesamte Volumen der Barkapitalerhöhung ausgeschöpft ist.

Bezugsangebot

Wir bitten hiermit unsere Aktionäre, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Teilnahme an der Kapitalerhöhung in der Zeit

vom 26.05.2021 einschließlich bis zum 09.06.2021 einschließlich

(die „Bezugsfrist“) bei der Gesellschaft unter Benutzung der zur Verfügung gestellten Bezugserklärungen auszuüben.

Zur Ausübung des Bezugsrechts werden die Aktionäre gebeten, der Gesellschaft bis zum 09.06.2021 einschließlich (Absendedatum) per Post (Vanguard AG, Landsberger Str. 266, 12623 Berlin), per Telefax (+49 (0)30 80484 331) oder per E-Mail (investor-relations@vanguard.de ) verbindlich mitzuteilen, ob und in welchem Umfang sie die Bezugsrechte ausüben wollen. Formulare für die Erklärung über die Ausübung der Bezugsrechte wurden an die Aktionäre versandt und sind außerdem bei der Gesellschaft erhältlich.

Bitte teilen Sie uns ebenfalls bis zum 09.06.2021 einschließlich (Absendedatum) per Post (Vanguard AG, Landsberger Str. 266, 12623 Berlin), per Telefax (+49 (0)30 80484 331) oder per E-Mail (investor-relations@vanguard.de) unter Nutzung der zur Verfügung gestellten Formulare verbindlich mit, ob und in welchem Umfang Sie weitere Aktien als Mehrbezug zeichnen wollen.

Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos.

Weiteres Verfahren

Die Gesellschaft wird die Formulare der Aktionäre nach Zugang auswerten und die Zeichnungsscheine erstellen. Die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht (ggf. einschließlich Mehrbezug) ausüben, erhalten von der Gesellschaft bis voraussichtlich zum 06.07.2021 einen Zeichnungsschein. Aus diesem Zeichnungsschein ergibt sich, wie viele Aktien der jeweilige Aktionär zeichnen kann, und zwar sowohl aus den Bezugsrechten als auch aus der Zuteilung im Rahmen des Mehrbezugs.

Die Aktionäre werden sodann gebeten werden, bis voraussichtlich zum 27.07.2021 einschließlich die Zeichnung auf den ihnen von der Gesellschaft noch zu übersendenden Zeichnungsscheinen zu erklären sowie die Einzahlung des vollen auf die neuen Aktien entfallenden Ausgabebetrages an die Gesellschaft vorzunehmen.

Die Zeichnung wird unverbindlich, wenn die Kapitalerhöhung nicht bis zum 31.10.2021 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde.

Gemäß § 4 Abs. 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ausgeschlossen.

Der Bezug der neuen Aktien ist provisionsfrei.

Verkaufsbeschränkungen

Dieses Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen Das Bezugsangebot darf durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.