TubeSolar AG

Bayreuth

WKN A2PXQD
ISIN DE000A2PXQD4

Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die

am Mittwoch, den 18. August 2021, um 10.00 Uhr MESZ

stattfindet.

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist in den Geschäftsräumen der TubeSolar AG, Berliner Allee 65, 86153 Augsburg.

Die gesamte Versammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569), zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, BGBl. I 2020, S. 3328, für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet unter der Internetadresse

https:/​/​tubesolar.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Bitte beachten Sie auch die Hinweise am Ende dieser Einladung.

Tagesordnung

Berichte an die Hauptversammlung

Bericht an die Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 im November 2020

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Dezember 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 11. Dezember 2024 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).

Der Vorstand wurde dabei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Das Genehmigte Kapital 2019 ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft vom 19. Dezember 2019 wirksam geworden.

Am 26. November 2020 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Genehmigte Kapital 2019 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bareinlage von EUR 10.000.000,00 um bis zu EUR 1.000.000,00 auf bis zu EUR 11.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung 2020“). Die Kapitalerhöhung 2020 wurde im Umfang von EUR 1.000.000,00 durchgeführt.

Die Kapitalerhöhung 2020 ist am 22. Dezember 2020 mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden. Hierdurch hat sich das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf EUR 11.000.000,00 erhöht.

Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2020 wurden von der Gesellschaft zu einem Ausgabepreis von EUR 6,00 je Aktie ausgegeben. Durch die Transaktion floss der TubeSolar AG ein Bruttoemissionserlös von EUR 6.000.000,00 zu.

Die Kapitalerhöhung 2020 dient insbesondere der anteiligen Finanzierung des Aufbaus der hochautomatisierten Fertigung und des weiteren Wachstums der TubeSolar AG inklusive eines möglichen Beteiligungserwerbs. Eine Aufnahme von Fremdkapital erschien demgegenüber zum Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalerhöhung 2020 durch die Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019 bei pflichtgemäßer Ermessensausübung nach Ansicht des Vorstands als nicht vorteilhaft.

Nach eingehender Prüfung und Beratung hat sich der Vorstand daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Gebrauch der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung im Genehmigten Kapital 2019 entschieden.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen der Aktionäre bei der Kapitalerhöhung 2020 hat die Gesellschaft von der im Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Dezember 2019 eingeräumte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der im Rahmen der Kapitalerhöhung 2020 unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2019 vorgenommene Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge insgesamt angemessen und sachlich gerechtfertigt. Weiterhin wurden die Interessen der übrigen Aktionäre nicht unangemessen beeinträchtigt.

Bericht an die Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 im Februar 2021

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Dezember 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 11. Dezember 2024 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).

Der Vorstand wurde dabei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % bezogen sowohl auf den Zeitpunkt dieser Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 26. Juni 2019 als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze war der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 26. Juni 2019 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Das Genehmigte Kapital 2019 ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft vom 19. Dezember 2019 wirksam geworden.

Die Ermächtigung ist bereits in Höhe von EUR 1.000.000,00 (Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Bayreuth vom 22. Dezember 2020) ausgenutzt worden. Hierbei wurde den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Das verbleibende Genehmigte Kapital 2019 betrug noch EUR 4.000.000,00.

Am 22. Februar 2021 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Genehmigte Kapital 2019 erneut teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bareinlage von EUR 11.000.000,00 um bis zu EUR 1.000.000,00 auf bis zu EUR 12.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung 2021“). Die Kapitalerhöhung 2021 wurde im Umfang von EUR 1.000.000,00 durchgeführt. Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von nicht mehr als 10 %.

Die Kapitalerhöhung 2021 ist am 7. April 2021 mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden. Hierdurch hat sich das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf EUR 12.000.000,00 erhöht.

Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2021 wurden von der Gesellschaft zu einem Ausgabepreis von EUR 6,50 je Aktie ausgegeben. Durch die Transaktion floss der TubeSolar AG ein Bruttoemissionserlös von EUR 6.500.000,00 zu.

Bei der Preisfestsetzung am 22. März 2021 wurden die Preisvorgaben entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten. Danach darf der Ausgabepreis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Der festgelegte Bezugspreis in Höhe von EUR 6,50 unterschritt nur unwesentlich den durchschnittlichen Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Kapitalerhöhung.

Die Kapitalerhöhung 2021 dient der weiteren Finanzierung des Aufbaus der hochautomatisierten Fertigung der TubeSolar PV-Module und des weiteren Wachstums der TubeSolar AG. Eine Aufnahme von Fremdkapital erschien demgegenüber zum Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalerhöhung 2021 durch die Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019 bei pflichtgemäßer Ermessensausübung nach Ansicht des Vorstands als nicht vorteilhaft.

Nach eingehender Prüfung und Beratung hat sich der Vorstand daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Gebrauch der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung im Genehmigten Kapital 2019 entschieden.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Kapitalerhöhung 2021 hat die Gesellschaft von der im Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Dezember 2019 eingeräumte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.

Der Bezugsrechtsausschluss erlaubte es der Gesellschaft, die aus Sicht der Verwaltung zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig auszunutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Eine Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre wäre demgegenüber aufgrund der mit dem öffentlichen Angebot verbundenen Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts nicht nur mit einem erheblich höheren Kostenaufwand für die Gesellschaft verbunden gewesen, sondern wäre auch nur mit einem sehr großen zeitlichen Vorlauf möglich gewesen.

Durch das Berücksichtigen der entsprechenden Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung 2019, nämlich die Preisfestsetzung nahe am aktuellen Börsenkurs und den auf maximal 10 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfangs der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien, wurden andererseits auch die Interessen der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre angemessen gewahrt. Denn mit Blick auf den Börsenhandel hatten die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe dem aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der im Rahmen der Kapitalerhöhung 2021 unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2019 vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt angemessen und sachlich gerechtfertigt. Weiterhin wurden die Interessen der übrigen Aktionäre nicht unangemessen beeinträchtigt.

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung

Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gem. §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.

Der Bericht kann von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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eingesehen werden. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Tagesordnungspunkt 5 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 vor.

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. (2) ein Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2019), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ursprünglich ermächtigte, bis zum 11. Dezember 2024 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist im Jahr 2020 in Höhe von EUR 1.000.000,00 und im Jahr 2021 in Höhe von EUR 1.000.000,00 Gebrauch gemacht worden, so dass die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen, nur noch in Höhe von EUR 3.000.000,00 fortbesteht.

Aufgrund der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch weiterhin möglichst flexibel zu reagieren, soll das vorstehend beschriebene genehmigte Kapital aufgehoben werden und ein neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021) geschaffen werden.

Durch die Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 5 wird die bestehende, bereits teilweise in Anspruch genommene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals aufgehoben und durch eine neue fünfjährige Ermächtigung ersetzt. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

Das Bezugsrecht kann für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird jedoch versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei den Bezugsrechten zu vermeiden.

Darüber hinaus ist ein Bezugsrechtsausschluss möglich für einen anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 %, bezogen sowohl auf das zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch auf das zum Zeitpunkt der Ausgabe vorhandene Grundkapital, um die neuen Aktien zu einem Betrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien nicht wesentlich unterschreitet, wobei nicht wesentlich eine Unterschreitung des durchschnittlichen Schlusskurses der letzten zehn Börsentage um bis zu 5 % ist. Diese auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegründete Ermächtigung erlaubt die rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahe kommenden Ausgabebetrag. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach dem Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund des Umstands, dass die Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann, muss bei der Festsetzung nicht das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von TubeSolar Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, um kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen.

Weiter kann das Bezugsrecht vom Vorstand bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgeschlossen werden. Im Falle des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, müssen diese im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft liegen. Diese Ermächtigung soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird im Einzelfall besonders sorgfältig prüfen, ob der Einsatz der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss notwendig und für die Gesellschaft von Vorteil ist, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats hierfür einholt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 berichten.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. August 2021 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569), zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, BGBl. I 2020, S. 3328, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 18. August 2021 ab 10.00 Uhr MESZ im Internet unter

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im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (siehe hierzu die Ausführungen im Abschnitt „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservices der Gesellschaft übersandt („HV-Ticket“).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich.

Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung sind gemäß § 18 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse unter Nachweis ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 11. August 2021 (24.00 Uhr MESZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden:

TubeSolar AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Mittwoch, den 28. Juli 2021 (00.00 Uhr MESZ), beziehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine Bestätigung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut oder den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu erbringen.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt („HV-Ticket“). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten vom Vollmachtgeber erhält.

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution erteilt werden, der Widerruf dieser Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen dabei der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per Post, Telefax oder E-Mail an die Gesellschaft spätestens bis zum 17. August 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

TubeSolar AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: tubesolar@better-orange.de

oder ab dem 28. Juli 2021 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

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übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter

https:/​/​tubesolar.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglichen passwortgeschützten Internetservices bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 17. August 2021, 24:00 Uhr MESZ, oder unter Nutzung des unter

https:/​/​tubesolar.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 18. August 2021 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​tubesolar.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat oder zu – mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Die Aktionäre, die ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.

Briefwahlstimmen können ab dem 28. Juli 2021 unter Nutzung des unter

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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 18. August 2021 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz:

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

TubeSolar AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 /​ 889 690 655
E-Mail: antraege@better-orange.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge gegen die Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung, die spätestens zum Ablauf des 3. August 2021 (24.00 Uhr MESZ) bei der vorstehenden Anschrift eingehen und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

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veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn sich der Aktionär auch angemeldet hat.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung am 18. August 2021 Fragen einzureichen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d. h. bis spätestens 16. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Bild- und Ton-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 18. August 2021, ab 10.00 Uhr MESZ, live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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übersandt.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 18. August 2021 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechts ist die TubeSolar AG, Berliner Allee 65, 86153 Augsburg. Sie erreichen die Gesellschaft unter

info@tubesolar.de

und den Datenschutzbeauftragten unter

datenschutz@tubesolar.de

Die TubeSolar AG verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter (Name, Anschrift, Sitz/​Wohnort, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien sowie Nummer des HV-Ticktes und Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1c DSGVO. Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen werden gemäß der gesetzlichen Bestimmungen für einen Zeitraum von zehn Jahren aufbewahrt.

Die TubeSolar AG bedient sich externer Dienstleister für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Die Dienstleister dürfen die personenbezogenen Daten ausschließlich im Auftrag der TubeSolar AG und nicht zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.

Ihnen steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Art. 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Art. 16 DSGVO, auf Löschung nach Art. 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Art. 18 DSGVO, das Recht auf Widerspruch nach Art. 21 DSGVO sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DSGVO zu. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO.