HABA Computer Aktiengesellschaft
Hamburg
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 18. August 2021, um 16:00 Uhr
im Notariat am Rathausmarkt (Dr. Jeep, Dr. Kochheim, Dr. Hupka, Dr. Nietner),
Mönckebergstraße 22, 20095 Hamburg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Bitte beachten Sie folgende Hinweise im Rahmen der gegenwärtigen COVID-19-Pandemie:
Die ordentliche Hauptversammlung der HABA Computer Aktiengesellschaft wird auch in diesem Jahr als Präsenzveranstaltung geplant, jedoch unter dem Vorbehalt, dass das COVID-19-Infektionsgeschehen zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eine entsprechende Präsenzversammlung zulässt. Sollten sich (erneut) weitreichendere Restriktionen aufgrund der COVID-19-Verbreitung ergeben, behält sich die HABA Computer Aktiengesellschaft vor, die Hauptversammlung abzusagen. In diesem Fall wird die ordentliche Hauptversammlung 2021 für einen späteren Zeitpunkt eingeladen und möglicherweise auch in Form einer virtuellen Hauptversammlung abgehalten.
Selbstverständlich wird die HABA Computer Aktiengesellschaft dafür Sorge tragen, dass eine infektionsschutzkonforme Durchführung bestmöglich gewährleistet wird. Einzelheiten zu einzuhaltenden Hygienemaßnahmen werden den Aktionären und Aktionärsvertretern am Tag der Hauptversammlung vor Ort mitgeteilt.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das zum 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020 Die vorstehenden Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns liegen in den Geschäftsräumen der HABA Computer Aktiengesellschaft, Rütersbarg 46, 22529 Hamburg, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 539.269,45 wie folgt zu verwenden:
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, d.h. am 23. August 2021, fällig. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglied des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 wie folgt zu vergüten:
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| 6. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der HABA Computer Aktiengesellschaft auf die APV Ärztliche Privatverrechnungsstelle GmbH mit Sitz in Koblenz (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (aktienrechtlicher Squeeze-Out) Das Grundkapital der HABA Computer Aktiengesellschaft beträgt gegenwärtig DM 615.800,00 und ist eingeteilt in 12.316 auf den Inhaber lautende Aktien im Nennbetrag von je DM 50,00. Die APV Ärztliche Privatverrechnungsstelle GmbH mit Sitz in Koblenz hält gegenwärtig 12.092 auf den Inhaber lautende Aktien im Nennbetrag von je DM 50,00 der HABA Computer Aktiengesellschaft und damit rund 98,18 % des Grundkapitals der HABA Computer Aktiengesellschaft. Die APV Ärztliche Privatverrechnungsstelle GmbH ist damit die Hauptaktionärin der HABA Computer Aktiengesellschaft im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Mit Schreiben vom 13. Januar 2021 hat die APV Ärztliche Privatverrechnungsstelle GmbH das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die HABA Computer Aktiengesellschaft übermittelt, dass die Hauptversammlung der HABA Computer Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die APV Ärztliche Privatverrechnungsstelle GmbH (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt, und zudem den Vorstand der HABA Computer Aktiengesellschaft darum gebeten, alle für die Fassung des Übertragungsbeschlusses nach §§ 327a ff. AktG erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen und alle für die Festlegung der Barabfindung notwendigen Unterlagen zur Verfügung zu stellen und Auskünfte zu erteilen. Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die APV Ärztliche Privatverrechnungsstelle GmbH zu zahlen ist, hat die APV Ärztliche Privatverrechnungsstelle GmbH mit Schreiben vom 13. Juli 2021 ein konkretisiertes Übertragungsverlangen unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung je Nennbetragsaktie an die HABA Computer Aktiengesellschaft übermittelt. Die angemessene Barabfindung je Nennbetragsaktie hat die APV Ärztliche Privatverrechnungsstelle GmbH auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der ETL – Heimfarth & Kollegen GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Koblenz, vom 26. März 2021, ergänzt durch Schreiben vom 8. Juli 2021, ermittelt und anschließend auf 400,00 Euro je auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktie der HABA Computer Aktiengesellschaft festgesetzt. In einem schriftlichen Bericht mit Datum vom 13. Juli 2021 an die Hauptversammlung der HABA Computer Aktiengesellschaft gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG hat die APV Ärztliche Privatverrechnungsstelle GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, die durch das Landgericht Hamburg mit Beschluss vom 22. März 2021 zum sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung bestellt worden war, geprüft und bestätigt. Die IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat hierüber gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG einen Prüfungsbericht mit Datum vom 15. Juli 2021 erstattet. Zudem hat die APV Ärztliche Privatverrechnungsstelle GmbH dem Vorstand der HABA Computer Aktiengesellschaft eine Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG mit Sitz in München („UniCredit“) vom 13. Juli 2021 gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die UniCredit die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der APV Ärztliche Privatverrechnungsstelle GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der HABA Computer Aktiengesellschaft zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Die auf den Inhaber lautenden Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der HABA Computer Aktiengesellschaft werden gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der APV Ärztliche Privatverrechnungsstelle GmbH mit Sitz in Koblenz (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 400,00 je auf den Inhaber lautender Aktie der HABA Computer Aktiengesellschaft auf die APV Ärztliche Privatverrechnungsstelle GmbH übertragen. ‟ Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der HABA Computer Aktiengesellschaft, Rütersbarg 46, 22529 Hamburg, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht. Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an:
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WEITERE HINWEISE
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Nach § 15 Ziffer 1 Satz 1 der Satzung der HABA Computer Aktiengesellschaft ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes jeder Aktionär berechtigt, der sich zu Beginn der Versammlung über seinen Aktienbesitz ausweist.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Jeder Aktionär kann sich gemäß § 15 Ziffer 1 Satz 2 der Satzung der HABA Computer Aktiengesellschaft in der Hauptversammlung durch eine schriftlich bevollmächtigte Person vertreten lassen. Wenn ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein anderer in § 135 Abs. 8 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, bedarf die Vollmacht keiner bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder die in § 135 Abs. 8 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen anderen in § 135 Abs. 8 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
Ergänzungsverlangen
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 616 Nennbetragsaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der HABA Computer Aktiengesellschaft zu richten unter der Adresse
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und müssen spätestens am 24. Juli 2021 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht.
Anträge und Wahlvorschläge
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG sind zu richten an
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Sollen die Gegenanträge oder die Wahlvorschläge von der HABA Computer Aktiengesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum Ablauf des 3. August 2021 (24:00 Uhr) unter vorgenannter Adresse eingegangen sein und die Anforderungen der §§ 126, 127 AktG beachten.
Datenschutzhinweise
Die HABA Computer Aktiengesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls von deren gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertretern auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der DS-GVO und des Bundesdatenschutzgesetzes („BDSG“). Zu diesen Daten gehören: Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien; soweit der Aktionär auch Mitglied des Aufsichtsrats ist, die Teilnahme dieses Aktionärs als Mitglied des Aufsichtsrats; ein gegebenenfalls erhobener Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung; gegebenenfalls Name und Vorname des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters oder des vom Aktionär benannten Dritten und dessen von einem eventuellen Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung sowie die Vollmachtserteilung einschließlich eventueller Weisungen an ihn.
Verantwortlich im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DS-GVO für diese Verarbeitung personenbezogener Daten ist die
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Die Daten erhält die HABA Computer Aktiengesellschaft direkt vom Aktionär oder von dessen depotführender Bank. Die Daten werden nur verarbeitet, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO.
Die HABA Computer Aktiengesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die HABA Computer Aktiengesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, diese personenbezogenen Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Nach Ablauf der Speicherdauer werden die Daten entweder anonymisiert oder gelöscht. Ist ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft, wird die HABA Computer Aktiengesellschaft dessen personenbezogene Daten auf der Grundlage von § 67e Abs. 2 Satz 1 AktG sowie vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für höchstens zwölf Monate speichern. Eine längere Speicherung durch die HABA Computer Aktiengesellschaft ist zudem zulässig, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich ist; Rechtsgrundlage ist insofern § 67e Abs. 2 Satz 2 AktG gegebenenfalls in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO.
Die Dienstleister, welche zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten jeweils nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung ihrer Tätigkeit erforderlich sind; die Verarbeitung erfolgt ausschließlich nach Weisung der HABA Computer Aktiengesellschaft.
Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG sowie im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären werden diese gemeinsam mit dem Namen des Aktionärs, der das Ergänzungsverlangen oder den Gegenantrag stellt beziehungsweise den Wahlvorschlag unterbreitet, öffentlich zugänglich gemacht.
Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und ihren Bevollmächtigten sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Die personenbezogenen Daten der Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen, sowie die Daten der Aktionärsvertreter sind nach § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in einem Teilnehmerverzeichnis zu vermerken. Dieses wird am Tag der Hauptversammlung allen Teilnehmern nach § 129 Abs. 4 AktG zugänglich gemacht und kann von Aktionären bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden. Zudem müssen Aktionäre nach Maßgabe der derzeit geltenden COVID-19-Regelungen bei Ankunft mit Namen, Anschrift und Telefonnummer sowie mit Datum und Uhrzeit von An- und Abreise in Textform erfasst und diese Daten für vier Wochen aufbewahrt werden.
Aktionäre haben – bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen – das Recht auf Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO, Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten gemäß Art. 20 DS-GVO und Widerspruch gemäß Art. 21 DS-GVO.
Information zum Widerspruchsrecht bei Verarbeitungen gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung der sie betreffenden personenbezogenen Daten, die aufgrund von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO erfolgt, Widerspruch einzulegen (Art. 21 Abs. 1 DS-GVO). Die betreffenden personenbezogenen Daten werden dann nicht mehr von der Verantwortlichen verarbeitet, es sei denn, diese kann zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten des jeweiligen Aktionärs oder Bevollmächtigten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.
Für diese und weitere Anfragen steht unser betrieblicher Datenschutzbeauftragter zur Verfügung:
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CompuGroup Medical SE & Co. KGaA |
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder bei dem Hamburgischen Beauftragten für Datenschutz und Informationsfreiheit, der die am Sitz der HABA Computer Aktiengesellschaft zuständige Behörde ist, zu.
Weitere Informationen in Bezug auf den Datenschutz, die damit zusammenhängende Verarbeitung von Aktionärsdaten und zu Ihren Rechten finden Sie auf unserer Internetseite.
Hamburg, im Juli 2021
HABA Computer Aktiengesellschaft
Der Vorstand