ara Shoes AG

Langenfeld

Bekanntmachung gemäß § 97 Abs. 1 AktG –
Statusverfahren betreffend den geplanten Wegfall des Aufsichtsrates der ara Shoes AG
infolge Formwechsels

Bei der ara Shoes AG mit Satzungssitz in Langenfeld ist ein Aufsichtsrat gebildet, der sich aus drei (3) Mitgliedern zusammensetzt. Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschaft durch Formwechsel gemäß §§ 190ff. Umwandlungsgesetz in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) umgewandelt wird. Der Vorstand ist nach pflichtgemäßer Beurteilung der Ansicht, dass das Wirksamwerden des Formwechsels überwiegend wahrscheinlich ist.

Die gesetzlichen Bestimmungen über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung enthalten keine Verpflichtung zur Bildung eines Aufsichtsrats. Auch die Satzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Formwechsel wird keine Bestimmung über die freiwillige oder notwendige Bildung eines Aufsichtsrats enthalten.

Da die Gesellschaft dauerhaft in der Regel weniger als 500 Arbeitnehmer beschäftigt, liegen die Voraussetzungen des Mitbestimmungsgesetzes oder des Drittelbeteiligungsgesetzes für die Bildung eines Aufsichtsrats auch in Zukunft nicht vor. Der Vorstand ist daher der Ansicht, dass bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Wirksamwerden des Formwechsels kein Aufsichtsrat zu bilden ist.

Rein vorsorglich soll hiermit ein Statusverfahren aufgrund des Wegfalls des Aufsichtsrats im Rahmen des Formwechsels der ara Shoes AG in eine GmbH durchgeführt werden. Im Falle, dass die Umwandlung durch Eintragung ins Handelsregister wirksam wird, gilt nach Ansicht des Vorstandes Folgendes: Die Aufsichtsratsmandate der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder werden mit der wirksamen Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister enden, wenn das Statusverfahren zu diesem Zeitpunkt beendet ist. Ein neuer Aufsichtsrat wird nicht gebildet werden, falls nicht Antragsberechtigte gemäß § 98 Abs. 2 AktG innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger das nach § 98 Abs. 1 AktG zuständige Gericht anrufen.