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Baader Bank Aktiengesellschaft

Unterschleißheim

– WKN 508810 –
– ISIN: DE0005088108 –

ANGEBOT AN DIE AKTIONÄRE DER BAADER BANK AKTIENGESELLSCHAFT
ZUM BEZUG VON AKTIEN DER GESELLSCHAFT

Die ordentliche Hauptversammlung der Baader Bank Aktiengesellschaft („Baader Bank“ oder die „Gesellschaft“) hat am 1. Juli 2021 unter Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung
des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2020) für das Geschäftsjahr 2021 die Ausschüttung
einer Dividende in Höhe von EUR 0,25 je Stückaktie beschlossen, die an die Aktionäre
der Gesellschaft nach deren Wahl (i) in bar (die „Bardividende“) oder (ii) in Form von Aktien der Baader Bank (die „Aktiendividende“) geleistet werden soll. Zur Leistung der Aktiendividende hat der Vorstand am 13.
August 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, vorrangig
bis zu 276.996 eigene Aktien der Baader Bank („Eigene Aktien“) den Aktionären der Gesellschaft zum Tausch gegen Dividendenansprüche zum Bezug
anzubieten. In dem Umfang, in dem die Eigenen Aktien nicht ausreichen, sollen den
Aktionären gegen Einbringung von Dividendenansprüchen Neue Aktien (wie nachfolgend
definiert) zum Bezug angeboten werden. Zu diesem Zweck hat der Vorstand am 13. August
2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats des Weiteren beschlossen, das Grundkapital der
Gesellschaft unter Ausnutzung der in § 5 der Satzung der Gesellschaft niedergelegten
Ermächtigung (das „Genehmigte Kapital 2021“) von EUR 45.908.682 um bis zu EUR 5.000.000 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf
den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
EUR 1,00 je Stückaktie (die „Neuen Aktien“) gegen Sacheinlagen unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen (die
„Bezugsrechtskapitalerhöhung“).

Nach Abschluss des Bezugsangebots soll ermittelt werden, ob die Eigenen Aktien zur
Belieferung ausreichen oder ob und in welchem Umfang die Bezugsrechtskapitalerhöhung
durchgeführt werden soll. Hierzu beabsichtigt der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
voraussichtlich am 3. September 2021 die genaue Anzahl zu liefernder Eigener Aktien
festzulegen und in einem konkretisierenden Beschluss die Durchführung und den genauen
Betrag der Bezugsrechtskapitalerhöhung zu beschließen. Die Eigenen Aktien und die
Neuen Aktien (zusammen die „Bezugsaktien“) sind ab dem 1. Januar 2021 voll gewinnanteilsberechtigt.

Berechtigt zur Teilnahme an der Aktiendividende sind Aktionäre der Gesellschaft, die
am 1. Juli 2021, abends 24:00 Uhr MESZ, Eigentümer von auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Baader Bank gewesen sind, sofern sie ihr Bezugsrecht zusammen mit der dem Bezugsverhältnis
entsprechenden Zahl von Dividendenansprüchen im Anschluss nicht veräußert haben, sowie
Personen, die ihr Bezugsrecht zusammen mit der dem noch festzulegenden Bezugsverhältnis
entsprechenden Zahl von Dividendenansprüchen bis zum Ende der Bezugsfrist erworben
haben. Personen, die am 1. Juli 2021, abends 24:00 Uhr MESZ, keine Eigentümer der
bestehenden Aktien der Gesellschaft waren, sind nicht dividendenberechtigt und können
somit keine Dividendenansprüche an die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank,
Frankfurt am Main, Platz der Republik, 60325 Frankfurt am Main („DZ BANK“) abtreten, sodass diesen Personen die Teilnahme an der Aktiendividende nicht eröffnet
ist, es sei denn, sie haben bis zum Ende der Bezugsfrist Bezugsrechte zusammen mit
der dem Bezugsverhältnis entsprechenden Zahl von Dividendenansprüchen erworben und
nicht wieder veräußert.

Die Bezugsaktien werden den Aktionären zu einem noch festzulegenden Bezugspreis und
in einem noch festzulegenden Bezugsverhältnis zum Bezug angeboten (das „Bezugsangebot“ oder „Angebot“). Auf jede bestehende Aktie entfallen ein Bezugsrecht (das „Bezugsrecht“) und je ein Dividendenanspruch in Höhe von EUR 0,25. Jeder Aktionär kann sein Bezugsrecht
nur in der Weise ausüben, dass er innerhalb der Bezugsfrist vom 16. August 2021 bis
zum 30. August 2021 (jeweils einschließlich) über seine Depotbank während der üblichen
Geschäftszeiten (die „Bezugsfrist“) unter Verwendung des hierfür von den Depotbanken zur Verfügung gestellten Formblatts
(die „Bezugs- und Abtretungserklärung“) die DZ BANK – als fremdnützige Treuhänderin unter Übertragung seiner Dividendenansprüche
an die DZ BANK – beauftragt und ermächtigt, ihm Eigene Aktien auf ein Depot bei der
Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn („Clearstream“), zu Gunsten des Wertpapierdepots des jeweiligen Aktionärs zu liefern und/​oder,
soweit die Zahl der Eigenen Aktien zur Erfüllung des Bezugsangebots nicht ausreicht,
die Neuen Aktien, die auf sein Bezugsrecht entfallen, im eigenen Namen, aber für seine
Rechnung zu zeichnen und nach Zeichnung und Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung
in das Handelsregister die so bezogenen Neuen Aktien auf ein Depot bei der Clearstream
zugunsten des Wertpapierdepots des jeweiligen Aktionärs zu übertragen. Aktionäre,
die von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen, haben innerhalb der Bezugsfrist die Dividendenansprüche,
die sie zum Bezug einsetzen wollen, durch fristgemäße Abgabe ihrer Bezugs- und Abtretungserklärung
an die DZ BANK zu übertragen. Die Bezugsrechtsausübung wird mit der fristgerechten
Umbuchung der entsprechenden Dividendenansprüche von der ISIN DE000A3E5BH9 in die
ISIN DE000A3E5BJ5 wirksam. Geht die Bezugs- und Abtretungserklärung des Aktionärs
innerhalb der Bezugsfrist bei seiner Depotbank ein, gilt die Umbuchung noch als rechtzeitig
erfolgt, wenn die Umbuchung bei Clearstream bis spätestens 1. September 2021 um 18:00
Uhr MESZ bewirkt ist.

Die DZ BANK wird das Bezugsangebot als Bezugsstelle aufgrund eines am 19. Mai 2021
geschlossenen Transaktionsvertrages (der „Transaktionsvertrag“) vorbehaltlich der im Abschnitt „Weitere wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen
gegenüber den Aktionären, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, abwickeln. Insbesondere
hat sich die DZ BANK in dem Transaktionsvertrag verpflichtet, die ihr übertragenen
Dividendenansprüche nach Maßgabe des noch festzulegenden Bezugspreises und des noch
festzulegenden Bezugsverhältnisses als Sachleistung an die Gesellschaft abzutreten
bzw. als Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen, die Neuen Aktien für Rechnung
derjenigen Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausüben, zu zeichnen sowie die Eigenen Aktien
und die Neuen Aktien entsprechend dem noch zu bestimmenden Bezugsverhältnis zu dem
noch zu bestimmenden Bezugspreis je Bezugsaktie an die jeweiligen Aktionäre zu liefern.
Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 3. September 2021 von der DZ BANK gezeichnet
werden. Mit der Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das
Handelsregister wird am oder um den 7. September 2021 gerechnet.

Seit dem 2. Juli 2021, werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft „ex Bezugsrecht“
und „ex Dividende“ notiert. Die Bezugsrechte, die auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft
entfallen, wurden am 6. Juli 2021 per Stand vom 5. Juli 2021 (Record Date), zusammen
mit den untrennbar mit ihnen verbundenen Dividendenansprüchen (ISIN DE000A3E5BH9 /​
WKN A3E5BH) durch Clearstream den Depotbanken automatisch eingebucht. Die Buchung
des Dividendenanspruchs verkörpert zugleich das entsprechende Bezugsrecht. Es obliegt
den Depotbanken, die Bezugsrechte und Dividendenansprüche in die Depots der einzelnen
Aktionäre einzubuchen.

Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Bezugsrechte in der Zeit

vom 16. August 2021 bis 30. August 2021 (einschließlich)

über ihre Depotbank während der üblichen Geschäftszeiten bei der unten genannten Bezugsstelle
unter Verwendung der von den Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugs- und Abtretungserklärung
auszuüben und die Dividendenansprüche, die als Sachleistung abgetreten bzw. als Sacheinlage
eingebracht werden sollen, an die DZ BANK abzutreten. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte
verfallen. Bei Nichtausübung oder nicht rechtzeitiger Ausübung der Bezugsrechte erfolgt
die Auszahlung der Dividende ohne weitere Veranlassung voraussichtlich am 8. September
2021 in bar.

Bezugsstelle und Abwicklungsstelle

Bezugsstelle und Abwicklungsstelle der Gesellschaft für die Dividende für das Geschäftsjahr
2020 ist die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Platz
der Republik, 60325 Frankfurt am Main.

Wichtiger Hinweis

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre zu beachten, dass der Bezugspreis je angebotener
Aktie und das Bezugsverhältnis erst während der Bezugsfrist, voraussichtlich am 27.
August 2021 ab ca. 15:00 Uhr MESZ veröffentlicht werden. Inhaber von Bezugsrechten,
die diese nicht oder nicht vollständig ausüben, erhalten pro gehaltener Stückaktie,
aus der das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde, die Bardividende in Höhe von insgesamt
EUR 0,25
voraussichtlich am 8. September 2021 über die Depotbanken ausgezahlt.

Bezugsverhältnis

Das Bezugsverhältnis, d. h. die Anzahl der Dividendenansprüche, gegen die eine Aktie
getauscht wird bzw. die ein Bezugsrecht für eine volle neue Aktie gewähren, wird voraussichtlich
am Freitag, den 27. August 2021 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgesetzt
und im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der Baader Bank veröffentlicht werden.
Es entspricht dem Referenzpreis dividiert durch EUR 0,25 (Wert des Dividendenanspruchs
je Stückaktie), abzüglich eines Abschlags von 3,0 %; dieses Ergebnis wird sodann auf
eine ganze Zahl abgerundet („Bezugsverhältnis“). Dabei entspricht der Referenzpreis dem volumengewichteten Durchschnittskurs der
Aktie der Gesellschaft in Euro im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (Tages-VWAP
Xetra) an dem letzten Handelstag, voraussichtlich Donnerstag, der 26. August 2021,
vor dem Tag der Festsetzung des Bezugsverhältnisses („Referenzpreis“).

Bezugspreis

Der Bezugspreis wird ebenfalls voraussichtlich am Freitag, den 27. August 2021 vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgesetzt und im Bundesanzeiger sowie
auf der Internetseite der Baader Bank veröffentlicht werden. Er entspricht der Anzahl
der Dividendenansprüche, gegen die eine volle Bezugsaktie geliefert wird, also dem
Bezugsverhältnis multipliziert mit EUR 0,25 (Dividendenanspruch je Stückaktie) („Bezugspreis“).

Soweit Dividendenansprüche nicht für den Erwerb einer vollen (weiteren) Aktie ausreichen,
wird dieser Restbetrag dem Aktionär in bar ausgezahlt. Der Restbetrag ergibt sich
aus der Multiplikation der Anzahl der Dividendenansprüche, die nicht für den Erwerb
einer vollen (weiteren) Aktie ausreichen, mit EUR 0,25 (Dividendenansprüche je Stückaktie);
ergibt sich hierbei rechnerisch ein Euro-Betrag mit mehr als zwei Dezimalstellen nach
dem Komma, soll dieses Ergebnis sodann auf ganze Cent abgerundet werden. Der nicht
zur Auszahlung kommende Abrundungsbetrag ist pro Aktienbestand stets kleiner als EUR
0,01. Etwaige kaufmännische Rundungen, die Clearstream und/​oder die Depotbanken aus
abwicklungstechnischen Gründen vornehmen, bleiben unberührt und erfolgen weder auf
Rechnung der Gesellschaft noch auf Rechnung von der DZ BANK.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte und Dividendenansprüche an einer Börse ist nicht vorgesehen
und wird auch nicht durch die Gesellschaft organisiert werden. Ein An- oder Verkauf
von Bezugsrechten und Dividendenansprüchen über die Börse ist daher nicht möglich.
Ein solcher An- oder Verkauf wird auch nicht durch die Gesellschaft oder die DZ BANK
vermittelt werden. Die einem Aktionär zustehenden Bezugsrechte und die damit untrennbar
verbundenen Dividendenansprüche sind jedoch frei übertragbar, sofern diese nicht bereits
an die DZ BANK übertragen wurden.

Seit dem ersten Handelstag nach der Hauptversammlung, d. h. seit dem 2. Juli 2021,
werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft „ex Bezugsrecht“ und „ex Dividende“
notiert.

Form und Verbriefung der angebotenen Aktien

Die angebotenen Aktien sind bzw. werden nach der derzeit gültigen Satzung der Gesellschaft
als auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben.

Die Aktien der Baader Bank, einschließlich der Eigenen Aktien, sind, und die Neuen
Aktien werden, in Globalurkunden verbrieft, die bei Clearstream hinterlegt sind. Gemäß
§ 4.3 der Satzung der Gesellschaft ist der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung
seines Anteils ausgeschlossen.

Lieferung der auf Grund des Angebots bezogenen Aktien und Auszahlung des Restbetrags
sowie der Bardividende

Die im Rahmen dieses Angebotes bezogenen Aktien werden voraussichtlich am 9. September
2021 den Depotbanken zur Lieferung an die Aktionäre durch Girosammelgutschrift zur
Verfügung gestellt.

Die Auszahlung des Restbetrags und der Bardividende wird ebenso wie die Zahlung auf
Dividendenansprüche, für die keine Bezugsaktien bezogen wurden, voraussichtlich am
8. September 2021 über die Depotbanken erfolgen.

Provision von Depotbanken

Bei der Wahl der Aktiendividende können Depotbankprovisionen anfallen. Bitte erkundigen
Sie sich wegen der Einzelheiten vorab bei Ihrer Depotbank. Gebühren und Kosten, die
Depotbanken Ihnen als Depotkunden in Rechnung stellen, können weder von der Baader
Bank noch von der DZ BANK erstattet werden. Für die Abwicklung des Bezugsrechts berechnet
die DZ BANK in ihrer Funktion als Bezugsstelle den ausübenden Aktionären keine zusätzliche
Provision.

Notierung der angebotenen Aktien

Die Aktien der Gesellschaft, einschließlich der Eigenen Aktien, werden im Freiverkehr
der Börse München (Marktsegment m:access) gehandelt. Die Neuen Aktien sollen voraussichtlich
am 9. September 2021 in die Notierung der bestehenden Aktien einbezogen werden.

Weitere wichtige Hinweise

Entsprechend Artikel 1 Abs. 4 lit. h) Verordnung (EU) 2017/​1129 (die „Prospektverordnung“)
wird für die Durchführung des Bezugsangebots kein Wertpapierprospekt, sondern lediglich
ein einheitliches Dokument zur Information nach Artikel 1 Abs. 4 lit. h) Prospektverordnung
(das „Prospektbefreiende Dokument“) erstellt. Interessierte Aktionäre sollten vor
ihrer Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts das Prospektbefreiende Dokument
(abrufbar unter

https:/​/​www.baaderbank.de

unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ –„Informationen zur Aktiendividende“
) aufmerksam lesen und sich eingehend über die Gesellschaft informieren. Es wird empfohlen,
auch im Hinblick auf Risiken zusätzlich die auf der Internetseite der Gesellschaft

https:/​/​www.baaderbank.de

unter der Rubrik „IR“ verfügbaren Finanzberichte einschließlich des Konzernabschlusses
und des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 sowie die anderen
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft zu lesen und in die Entscheidung
miteinzubeziehen.

Die sich aus dem Transaktionsvertrag ergebenden Verpflichtungen der DZ BANK zum Abschluss
eines Übertragungs- sowie Einbringungsvertrages und zur Übernahme bzw. Zeichnung der
Bezugsaktien und damit letztendlich zur Durchführung des hier vorliegenden Bezugsangebots
stehen unter einer Reihe aufschiebender Bedingungen. Zu diesen Bedingungen gehören
insbesondere, dass alle von der Gesellschaft im Transaktionsvertrag übernommenen Garantien
richtig und vollständig sind und die Gesellschaft alle gemäß dem Transaktionsvertrag
vor Abschluss des Übertragungs- und Einbringungsvertrages und Übernahme bzw. Zeichnung
der Bezugsaktien zu erfüllenden Pflichten erfüllt hat.

Falls die DZ BANK vor Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung
im Handelsregister feststellt, dass eine der Bedingungen nicht rechtzeitig erfüllt
ist, kann die DZ BANK den Transaktionsvertrag beenden. Auch die Gesellschaft ist unter
gewissen Voraussetzungen berechtigt, den Transaktionsvertrag zu beenden. Im Falle
der Beendigung des Transaktionsvertrages vor Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung
in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre. Stattdessen erhalten
sie ihre Dividende in Höhe von insgesamt EUR 0,25 je Stückaktie ausschließlich in
bar. Nach Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister
besteht kein solches Beendigungsrecht mehr, und die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht
entsprechend der oben genannten Anforderungen ausgeübt haben, erhalten die Bezugsaktien
zum Bezugspreis. Sollten die zu liefernden Aktien die Anzahl der Eigenen Aktien übersteigen
und die daran anschließende Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung nicht in
das Handelsregister eingetragen werden, wird die Dividende ausschließlich als Bardividende
ausgezahlt.

Erhältlichkeit des Prospektbefreienden Dokuments

Das Angebot erfolgt auf Grundlage des Prospektbefreienden Dokuments, wonach eine Pflicht
zur Veröffentlichung eines Prospekts für das öffentliche Angebot, Artikel 1 Abs. 4
lit. h) Prospektverordnung, von an die Aktionäre ausgeschütteten Dividenden in Form
von Aktien nicht besteht, sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen
über die Anzahl und die Art der Wertpapiere enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten
des Angebots dargelegt werden. Das Dokument ist unter

https:/​/​www.baaderbank.de

unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ –„Informationen zur Aktiendividende“
veröffentlicht.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten.
Die Bezugsrechte und die hierin genannten Aktien wurden und werden nicht nach dem
US Securities Act registriert und werden in den Vereinigten Staaten von Amerika weder
zum Kauf angeboten noch verkauft.

Unterschleißheim, im August 2021

Baader Bank Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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