| 4. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020, die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021) gegen Bar- und/oder Sacheinlage
mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2020 wurde der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Das Genehmigte Kapital 2020, das nach teilweiser Ausnutzung noch in
Höhe von EUR 250.000,00 besteht, soll aufgehoben und zwecks Einräumung größtmöglicher
Flexibilität durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 343.750,00 ersetzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
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| a) |
Das bestehende Genehmigte Kapital 2020 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung einschließlich
der Ermächtigung zu dessen Ausnutzung wird, soweit es zu diesem Zeitpunkt noch besteht,
mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. c) beschlossenen
Satzungsänderung (Genehmigtes Kapital 2021) in das Handelsregister der Gesellschaft
aufgehoben.
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| b) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 04. Oktober 2026 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu
EUR 343.750,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter
Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 343.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder diesen
nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,
| (i) |
soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen,
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| (ii) |
soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden, insbesondere zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen, Betriebsteilen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen, Immobilien oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft.
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| (iii) |
Zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage
gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen,
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| (iv) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente),
die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften
begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- oder Optionsrecht auf Stückaktien
der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, Bezugsrechte
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs-
bzw. Optionsrechts bzw. nach der Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung zustehen
würden, oder
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| (v) |
soweit bei Barkapitalerhöhungen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Wert der bereits
bestehenden Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden oder die (b) zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben
werden oder ausgegeben werden können, sofern dies Finanzinstrumente nach dem Wirksamwerden
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend dem
Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 zu ändern.
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| c) |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„3. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 04. Oktober 2026 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis
zu EUR 343.750,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter
Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 343.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder diesen
nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,
| (i) |
soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen,
|
| (ii) |
soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden, insbesondere zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen, Betriebsteilen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen, Immobilien oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft.
|
| (iii) |
Zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage
gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen,
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| (iv) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente),
die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften
begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- oder Optionsrecht auf Stückaktien
der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, Bezugsrechte
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs-
bzw. Optionsrechts bzw. nach der Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung zustehen
würden, oder
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| (v) |
soweit bei Barkapitalerhöhungen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Wert der bereits
bestehenden Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden oder die (b) zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben
werden oder ausgegeben werden können, sofern dies Finanzinstrumente nach dem Wirksamwerden
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend dem
Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 zu ändern.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 4 über den Grund
für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 Satz
2 AktG
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 4 gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186
Absatz 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung
an unter
| http://www.ho-aurum.com |
unter der Rubrik Investor Relations und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein Genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital
2021“) zu beschließen und § 4 Abs. 3 der Satzung neu zu fassen. Das genehmigte Kapital
in Höhe von maximal EUR 343.750,00 soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen
und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts
abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
a. Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur
Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem
Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung einer Bezugsrechtsemission.
Der damit verbundene Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist gering. Die vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
b. Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
anderen Vermögensgegenständen und Rechten einzusetzen. Hierdurch soll der Vorstand
die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf
sich bietende Gelegenheiten reagieren und die Kosten der Kapitalbeschaffung liquiditätsschonend
in einem vernünftigen Rahmen halten zu können. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen
der Gesellschaft bei Akquisitionen und steigert die Ertragskraft und den Unternehmenswert.
Im Einzelfall kann es aufgrund der besonderen Interessenslage der Gesellschaft insbesondere
geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für den Erwerb des Akquisitionsobjekts
anzubieten. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht daher im Einzelfall eine optimale
Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung
der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Häufig bestehen überdies die Verkäufer darauf,
als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für sie günstiger sein kann und die Verkäufer
auf diese Weise auch mittelbar an den Chancen und Risiken der veräußerten Einheiten
beteiligt werden können. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung
einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten
schnell, flexibel und liquiditätsschonende auszunutzen, und versetzt sie in die Lage,
selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Die Gesellschaft
bzw. den Aktionären erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen
Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis
zum Wert der auszugebenden Aktien steht. Der Vorstand wird bei Ausübung der Ermächtigung
die Bewertungsrelation sorgfältig prüfen und sicherstellen, dass die Interessen der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt werden und ein angemessener Ausgabebetrag
für die neuen Aktien erzielt wird.
c. Bezugsrechtsausschluss bei Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip
dividend)
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung
einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen. Bei der Aktiendividende
wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise)
als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft
zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende wird in aller Regel als echte
Bezugsrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings
je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende
so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt
sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) neue
Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs
anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung
der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung
der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen, insbesondere ohne an die Mindestbezugsfrist
und an den gesetzlich vorgegebenen Zeitpunkt für die Bekanntgabe des Ausgabebetrags
gebunden zu sein. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien
angeboten werden und überschießende Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende
abgegolten werden, erscheint auch insoweit der vorgesehene Bezugsrechtsausschluss
als gerechtfertigt und angemessen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung
oder einer Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung
wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre
leiten lassen.
d. Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen zur Aktienausgabe an Inhaber von
Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten
Die unter Tagesordnungspunkt 2 unter (iv) vorgeschlagene Ermächtigung, Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden und ein
Wandlungs- oder Optionsrecht auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, Bezugsrechte auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts bzw. nach der Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung zustehen würden,
dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis derartiger begebener Instrumente
nicht entsprechend der sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen
ermäßigen zu müssen. Vielmehr sollen auch den Inhabern bzw. Gläubigern derartige Instrumente
mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflicht
Bezugsrechte in dem Umfang eingeräumt werden können, wie sie ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach der Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung
zustehen würden. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, im Falle
einer Geltung einer Verwässerungsschutzklausel zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger
derartiger von der Gesellschaft begebenen Instrumente unter sorgfältiger Abwägung
der Interessen zwischen beiden Varianten zu wählen.
e. Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf
bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden können, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Absatz 3 Satz
4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10%ige Beschränkung sind Aktien
anzurechnen, die (i) während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben
werden oder ausgegeben werden können, sofern diese Finanzinstrumente nach dem Wirksamwerden
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, Marktchancen
schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls
auch sehr kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots
decken zu können. Die Platzierung der neuen Aktien erfolgt dabei zu einem marktwertnahen
Preis, der in der Regel bei einer börsengehandelten Aktie mit einem geringeren Abschlag
als bei Bezugsrechtsemissionen verbunden ist. Zusätzlich kann mit einer derartigen
Platzierung die gezielte Gewinnung neuer Aktionärsgruppen erreicht werden. Bei dem
erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um den gesetzlichen Regelfall,
in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung
auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals unter Anrechnung weiterer Fälle der direkten oder entsprechenden Anwendung
des § 186 Abs, 3 Satz 4 AktG wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf
eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligungen berücksichtigt. Aktionäre, die
ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können zudem im Fall einer börsengehandelten
Aktie durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern.
Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den aktuellen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch
wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung
ihrer Beteiligung angemessen Rechnung getragen. In Übereinstimmung mit der gesetzlichen
Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und nach Abwägung der vorstehend aufgezeigten
Umstände wahrt der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen die Interessen
der Aktionäre in angemessenem Umfang und entspricht dem Interesse der Gesellschaft,
insbesondere im Hinblick auf die Sicherung der notwendigen Handlungsspielräume.
Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts
in den genannten Fällen (a bis e.) aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung
des zulasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und angemessen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen
wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird
er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Melanie Hugener, Hermann Thiele und Günther
Paul Löw enden mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, in der über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2020 beschlossen wurde. Es sind daher Aufsichtsratsmitglieder
neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 8 der Satzung 3 Mitglieder. Er setzt sich gemäß §§ 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen, die
von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Herrn Hermann
Thiele und Herrn Günther Paul Löw, Rechtsanwalt, Frankfurt am Main, sowie Herrn Richard
Orthmann, CH-Steinach/Bodensee mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und
nach § 8 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu
wählen, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt. Hierbei ist gemäß § 8 Abs. 2 Satz 2 der Satzung das Geschäftsjahr, in
dem gewählt wird, nicht mitzurechnen.
Herr Thiele ist derzeit -mit Ausnahme seiner Stellung als Aufsichtsrat bei der Gesellschaft-
kein Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien.
Herr Löw ist derzeit Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien der folgenden Gesellschaft:
Vorsitzender des Aufsichtsrats der venturecapital.de VC GmbH & Co KGaA, Frankfurt
am Main
Herr Richard Orthmann ist derzeit Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat
oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien der folgenden Gesellschaften:
Verwaltungsratsmitglied der SSP Invest AG, CH-Herisau
Verwaltungsratsmitglied der Northern Lights Real Estate AG, CH-Steinach/Bodensee
Verwaltungsratsmitglied der Orthmann AG, CH-Steinach/Bodensee
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