net digital AG
Düsseldorf
ISIN: DE000A2BPK34
Ordentliche Hauptversammlung 2021
Wir laden unsere Aktionäre zu einer ordentlichen Hauptversammlung ein, die
am 7. Oktober 2021 um 10:00 Uhr (MESZ)
als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten stattfindet.
Tagesordnung
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung ist im Wege der elektronischen Briefwahl möglich. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Niederkasseler Lohweg 175, 40547 Düsseldorf.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der net digital AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 30. Juni 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum die Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum die Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die CONLATA Geißelmaier & Partner mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Langenmantelstraße 14, 86153 Augsburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über Neuwahlen des Aufsichtsrats Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 7. Oktober 2021. Deshalb sind Neuwahlen der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus mindestens drei Mitgliedern und höchstens sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 und die entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| 7. |
Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen § 18 Abs. 4 der Satzung sieht bislang vor, dass die Vollmacht zur Hauptversammlung der Schriftform bedarf, sofern das Gesetz nichts Abweichendes bestimmt. Um den Aktionären künftig eine größere Flexibilität bei Ausübung von Vollmachten einzuräumen und die Satzung an den gesetzlichen Regelfall der Textform nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG anzupassen, soll § 18 Abs. 4 der Satzung entsprechend geändert werden. Des Weiteren kann nach § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Darüber hinaus kann nach § 118 Abs. 2 AktG die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Aufgrund der immer weiteren Verbreitung moderner elektronischer Kommunikationsmittel sollen beide Möglichkeiten in der Satzung für die Zeit nach Beendigung des Covid-19-Gesetzes vorgesehen werden. Daneben soll die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats in § 9 Abs. 1 der Satzung klargestellt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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| 8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6
Die Tagesordnung sieht unter Tagesordnungspunkt 6 eine weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen vor. Nach dieser Ermächtigung ist es dem Vorstand möglich, bis zum 6. Oktober 2026 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen (nachstehend auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begehen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 589.760,00 nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Mit der gewählten Höhe des Gesamtnennbetrages wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, innerhalb des Ermächtigungszeitraumes von fünf Jahren einer positiven Aktienkursentwicklung Rechnung zu tragen.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung wird daher dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die erzielten Wandelprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandelrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Rechtsprechung und Gesetzgeber haben den Gesellschaften die für sie günstige Möglichkeit eröffnet, Schuldverschreibungen auf der Basis von bedingten Kapitalia zu begeben, die nur einen Mindestausgabebetrag (anstatt des zwischenzeitlich geforderten konkreten Ausgabebetrages) vorsehen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Wandelschuldverschreibung zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Wandelschuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
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sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungsrechte und -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Wandlungspreis und Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandelschuldverschreibungen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsauschlüsse von zehn Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei werden auf die Zehnprozentgrenze Aktien, die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden sowie eigene Aktien, die gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 3 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts übertragen werden, jeweils angerechnet. Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der theoretische Marktwert der Wandelschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt danach dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Wandelschuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Zur Ermittlung des theoretischen Marktwerts der Schuldverschreibungen hat der Vorstand die Pflicht, eine Opinion einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Diese Opinion hat zu belegen, dass der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, so dass der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet ist. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionsfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. |
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um den Inhabern von Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden; Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Auch dieser Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. |
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen stehen auch in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. |
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss indessen (auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungspreis), entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels entsprechen.
Das vorgesehene Bedingte Kapital 2021 in § 4 Bedingtes Kapital Abs. (3) der Satzung dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit die Schuldverschreibungen ausgegeben wurden.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 8
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Gemäß § 71e AktG gilt dies sinngemäß für die Inpfandnahme eigener Aktien.
Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben oder inpfandnehmen zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzunehmen. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien beschließt. Die Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können. So kann der Vorstand die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Der Vorstand soll aber auch in die Lage versetzt werden, die erworbenen Aktien außerhalb der Börse einzelnen Dritten oder Aktionären zum Kauf anbieten zu können. Hierdurch soll zum Beispiel die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, für den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft als Akquisitionswährung verwenden zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre führen würde. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können.
Für den Fall, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in sonstigen Fällen an einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert, dürfen die Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Interesse der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Diese Ermächtigung ist erforderlich, um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen finanzstarker Investoren kurzfristig reagieren zu können.
Die auf Grund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung führt zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.
Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren.
| I. |
Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. Oktober 2021 wird nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2021, S. 569) in seiner aktuellen Fassung, nachfolgend „Covid-19-Gesetz„, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 7. Oktober 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl nach Maßgabe der in Abschnitt IV. beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. |
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| II. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis spätestens 30. September 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) anmelden: net digital AG Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 16. September 2021, 00:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens 30. September 2021, 24:00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. |
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| III. |
Details zum Internetservice Ab dem 16. September 2021, 00:00 Uhr (MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft
der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie nachfolgend in den Abschnitten IV., VI., VIII. näher beschrieben, einlegen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises zugesandt. |
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| IV. |
Verfahren für die Stimmabgabe Bevollmächtigung Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 18 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft der Schriftform, sofern das Gesetz nicht zwingend etwas Abweichendes bestimmt. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann postalisch an folgende Anschrift erfolgen: net digital AG Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download zur Verfügung. Vorstehender Übermittlungsweg steht auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich. Briefwahlstimmen können ab 16. September 2021 über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge des Vorstands und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. |
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| V. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 7. Oktober 2021, ab 10:00 Uhr (MESZ), live auf der Internetseite der Gesellschaft
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen. Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt II. beschrieben, werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
übersandt. Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme). |
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| VI. |
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 7. Oktober 2021 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. |
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| VII. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder des Aufsichtsrats unterbreiten. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens 22. September 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie ggfs. der Begründung unverzüglich im Internet unter
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 und 3 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln: net digital AG Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden im Hinblick auf die Veröffentlichung nicht berücksichtigt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. |
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| VIII. |
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d. h. bis spätestens 5. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
einzureichen. Während der virtuellen Hauptversammlung können weder Fragen noch Nachfragen gestellt werden. |
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| IX. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich sein. |
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Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter Die net digital AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des Aktionärs sowie vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters; Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Die net digital AG wird vertreten durch den Vorstand. Sie erreichen die net digital AG unter folgenden Kontaktmöglichkeiten: net digital AG Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die net digital AG. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Die Dienstleister der net digital AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der net digital AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der net digital AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z. B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG). Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die vorgenannten Erläuterungen verwiesen. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format auf sich oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO zu verlangen. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der net digital AG unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen: net digital AG Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Nordrhein-Westfalen, in dem die net digital AG ihren Sitz hat, zu. Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter: net digital AG |
Düsseldorf, im August 2021
net digital AG
Der Vorstand