Online Marketing Solutions AG: Hinweis über die Verschmelzung der DCMS GmbH mit der OMS AG gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 Umwandlungsgesetz

Online Marketing Solutions AG

Eschborn

Hinweis über die Verschmelzung der DCMS GmbH mit der OMS AG
gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 Umwandlungsgesetz

Die OMS AG beabsichtigt, im Wege der Verschmelzung das Vermögen ihrer 100 %igen Tochter GmbH, der DMCS GmbH mit Sitz in Eschborn als Ganzes ohne deren Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1, §§ 60 ff, 68 Abs. 1 Nr. 1 in Verbindung mit §§ 46 ff UmwG aufzunehmen. Da das Stammkapital der DMCS GmbH (Tochter GmbH) als übertragender Gesellschaft vollständig von der OMS AG als übernehmender Gesellschaft gehalten wird, ist ein Beschluss der Hauptversammlung der OMS AG über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit DMCS GmbH nicht erforderlich (§ 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG). Somit ist auch die Einberufung einer Hauptversammlung der OMS AG zur Beschlussfassung über die Verschmelzung nicht erforderlich. Aus dem gleichen Grund bedarf es auch keines Verschmelzungsberichts, keiner Verschmelzungsprüfung und keines Verschmelzungsprüfungsberichts (§ 8 Abs. 3 Satz 1 Halbsatz 2, § 9 Abs. 2 und 3, § 12 Abs. 3, § 60 Abs. 1 UmwG).

Mangels anderweitiger Mehrheitserfordernisse in der Satzung unserer Gesellschaft können Aktionäre der OMS AG, deren Anteile zusammen den 20-igsten Teil des Grundkapital der OMS AG erreichen, jedoch die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der beabsichtigten Verschmelzung beschlossen wird.

Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung der DMCS GmbH (Tochtergesellschaft) über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der OMS AG (Muttergesellschaft) ist entbehrlich, da der OMS AG sämtliche Geschäftsanteile an der DMCS GmbH gehören, § 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG. Ab dem 31.08.2021 liegen für die Dauer eines Monats in den Geschäftsräumen der OMS AG, Niederurseler Allee 8-10, 65760 Eschborn, der Verschmelzungsvertrag sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte der letzten drei Geschäftsjahre der OMS AG und der DMCS GmbH zur Einsicht der Aktionäre der OMS AG aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär, der OMS AG unverzüglich und kostenlos eine Abschrift – auf Verlangen auch elektronisch – dieser Unterlagen.