Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DIC Asset AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts,
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung
der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden in der Hauptversammlung mündlich erläutert
werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn
der DIC Asset AG in Höhe von EUR 63.219.015,78 wie folgt zu verwenden:

Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i) ausschließlich in bar oder
(ii) für einen Teil der Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für
den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Stückaktien der Gesellschaft (nachfolgend
auch „Aktiendividende“ genannt) oder (iii) für einen Teil seiner Aktien in bar und für den anderen Teil
seiner Aktien als Aktiendividende geleistet werden. Die Einzelheiten der Barausschüttung
und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende werden in einem gesonderten
Dokument gem. Artikel 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 Unterabs. 1 lit. g) VO (EU) 2017/​1129
(prospektbefreiendes Dokument) dargelegt. Dieses wird den Aktionären auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

zur Verfügung gestellt und wird insbesondere Informationen über die Anzahl und die
Art der Aktien und Ausführungen über die Gründe und die Einzelheiten des Aktienangebots
enthalten.

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag in vorstehendem
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 81.861.163,00,
eingeteilt in 81.861.163 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung einer Dividende
von EUR 0,75 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht; das Angebot, die Dividende
statt in bar als Aktiendividende zu erhalten, bleibt unberührt. Die Anpassung wird
dabei wie folgt durchgeführt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien
und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und
damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend.

Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat gilt für die Auszahlung
der Dividende Folgendes:

Für die Ausschüttung der Dividende für das Geschäftsjahr 2021 gilt das steuerliche
Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital
geleistete Einlagen) der Gesellschaft nicht als verwendet. Daher unterliegt die Dividende,
unabhängig davon, wie der Aktionär sein Wahlrecht ausübt, grundsätzlich vollständig
der Besteuerung nach Maßgabe der für den jeweiligen Aktionär geltenden steuerlichen
Regelungen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats, Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt, gesondert im Wege der Einzelentlastung
und über die Entlastung der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt im Wege
der Gesamtentlastung abstimmen zu lassen.

Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 zur Erörterung

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben
Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen
und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung oder unter den Voraussetzungen
des § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben
einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2021 jedem Mitglied des Vorstands
und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft und
mit einem Prüfungsvermerk versehen. Da die Gesellschaft als mittelgroße Kapitalgesellschaft
im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt,
wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die
Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung ist deshalb nicht
erforderlich.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt
II. „Berichte an die Hauptversammlung und weitere Angaben zur Tagesordnung“ unter
Ziffer II.1. dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung
an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 und
des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und eine gegebenenfalls
erfolgende prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird als Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 und als Prüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2022 (§§ 115 Abs. 5, 117 Wertpapierhandelsgesetz („WpHG“)) bestellt.
Ergänzend wird die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer bestellt,
sofern der Vorstand die prüferische Durchsicht etwaiger zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2022 oder
das Geschäftsjahr 2023, soweit diese vor der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2023
aufgestellt werden, beschließt.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses.
Auf der Grundlage eines gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission („Abschlussprüfungsverordnung“) durchgeführten
Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung
vorzuschlagen, entweder die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, oder
die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. Dabei hat der Prüfungsausschuss
seine Präferenz für die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt und begründet.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm insbesondere keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende
Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungsverordnung auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzter
Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung
zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Amtszeit der Herren Prof. Dr. Gerhard Schmidt
(Vorsitzender des Aufsichtsrats), Klaus-Jürgen Sontowski (Stellvertretender Vorsitzender
des Aufsichtsrats) und Eberhard Vetter als Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 24. März 2022. Es sind daher Neuwahlen
für drei Positionen im Aufsichtsrat erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Folgende Personen werden als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat gewählt:

Die Wahl erfolgt jeweils für eine Amtszeit von der Beendigung der Hauptversammlung
am 24. März 2022 an bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt,
wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen
zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
festgelegten Ziele und streben die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen
Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Dem Aufsichtsrat gehören in seiner aktuellen Zusammensetzung jedenfalls mit Herrn
Prof. Dr. Ulrich Reuter und Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt, der zur Wiederwahl vorgeschlagen
wird, mindestens zwei Mitglieder an, die im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG über Sachverstand
auf dem Gebiet der Rechnungslegung und auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen.

Dem Votum des Aufsichtsrats folgend, beabsichtigt Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt im
Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu
kandidieren.

Lebensläufe der Kandidaten einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
und Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex finden
sich nachfolgend in Abschnitt II. dieser Einladung unter Ziffer II.2. Diese Informationen
sind außerdem unter

zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 und
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die durch die Hauptversammlung am 24. März 2021 beschlossene Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer,
auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage um bis zu EUR
16.117.405,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021), soll aufgehoben und erneuert
werden.

Es soll ein neues genehmigtes Kapital im Umfang von bis zu EUR 16.372.232,00, entsprechend
rund 20% des derzeitigen Grundkapitals, geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2022).

Vor Wirksamwerden der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und Wirksamwerden des
neuen Genehmigten Kapitals 2022 ist beabsichtigt, das bestehende Genehmigte Kapital
2021 noch in dem Umfang unter Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre auszunutzen,
in dem es zur Gewährung einer Aktiendividende nach Maßgabe des zu Tagesordnungspunkt
2 zu fassenden Beschlusses benötigt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021

Die von der Hauptversammlung am 24. März 2021 unter Punkt 7 der damaligen Tagesordnung
beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 23. März 2026 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage um bis zu EUR 16.117.405,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2021), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des
nachfolgend unter lit. b) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals und der nachfolgend
unter lit. c) zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft
aufgehoben, soweit es im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht
ausgenutzt worden ist oder ausgenutzt worden sein wird.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23. März 2027 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 16.372.232,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben
Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,

Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf
der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.

c) Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

㤠5

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23. März 2027 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 16.372.232,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben
Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,

Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf
der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.“

d) Anweisung

Der Vorstand wird angewiesen, die Beschlüsse und Änderungen der Satzung gemäß vorstehend
lit. a), b) und c) erst nach der Eintragung der Durchführung der für die Gewährung
der Aktiendividende nach Tagesordnungspunkt 2 erforderlichen Kapitalerhöhung zur Eintragung
zum Handelsregister anzumelden. Für den Fall, dass zu Tagesordnungspunkt 2 kein Beschluss
über die Gewinnverwendung unter Gewährung einer Aktiendividende gefasst wird oder
eine Kapitalerhöhung zur Durchführung der Aktiendividende endgültig nicht durchgeführt
wird, gilt die Anweisung nach vorstehendem Satz nicht.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre
bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 auszuschließen, ist nachfolgend in
Abschnitt II. „Berichte an die Hauptversammlung und weitere Angaben zur Tagesordnung“
unter Ziffer II.3. abgedruckt.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/​oder Optionsschuldverschreibungen, die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals
2020 und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022 und die entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Vorstand am 8. Juli 2020 unter Punkt
10 der damaligen Tagesordnung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 ermächtigt und zu deren Absicherung
ein Bedingtes Kapital 2020 in Höhe von bis zu EUR 15.814.309,00 beschlossen. Von der
Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Die bestehende Ermächtigung und das
bestehende Bedingte Kapital 2020 sollen aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung
und ein neues Bedingtes Kapital 2022 ersetzt werden. Das Bedingte Kapital 2022 soll
ein Volumen von bis zu insgesamt EUR 16.372.232,00, entsprechend rund 20% des derzeitigen
Grundkapitals, haben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die von der Hauptversammlung am 8. Juli 2020 unter Punkt 10 der damaligen Tagesordnung
beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
wird für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgend unter lit. b) zu beschließenden
neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
aufgehoben.

aa) Allgemeines

Der Vorstand wird bis zum 23. März 2027 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen
und/​oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 600.000.000,00 zu begeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
(auch mit Wandlungs- bzw. Optionspflicht) auf auf den Namen lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
16.372.232,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (zusammen
auch „Anleihebedingungen“) zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist
nur gegen Barzahlung möglich. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter
Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen
Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch Konzernunternehmen
ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt
ist; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern bzw. Gläubigern Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw.
Optionspflicht) auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleiheemissionen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

bb) Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger
das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen.
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Es kann
vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist. Das Umtauschverhältnis
kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine
in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf die je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien
entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs.
1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung
ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger berechtigen,
nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen,
dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung
nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/​oder in Geld ausgeglichen werden.

cc) Wandlungs- bzw. Optionspflicht

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der
Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199
AktG bleiben unberührt.

dd) Andienungsrecht und Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung
begebenden Konzernunternehmens vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder
eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft
zu gewähren.

Die Anleihebedingungen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung
bzw. Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden
Konzernunternehmens auch eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden,
dass die Gesellschaft bzw. das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen
den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern
(auch teilweise) einen Geldbetrag zahlt, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden
Aktien nach Maßgabe von nachstehend lit. ee) zu bestimmen ist.

ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss – vorbehaltlich der nachfolgenden
Regelung für Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht, einer
Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen
zur Lieferung von Aktien – auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises
sowie bei Anwendung der nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz – mindestens
80% des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft
in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse betragen, und zwar

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht, einer
Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen
zur Lieferung von Aktien, muss der festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens
entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor oder
nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der
zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung
auszugebenden Aktien der Gesellschaft den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

ff) Verwässerungsschutz

Erhöht die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital
unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt weitere Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen bzw. gewährt oder garantiert Wandlungs- oder Optionsrechte
und räumt den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein
Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
der Erfüllung ihrer Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionär zustehen würde,
oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht,
so wird über die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen sichergestellt, dass der wirtschaftliche
Wert der bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs-
oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits
durch Gesetz zwingend geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch
Dritte, einer außerordentlichen Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die
zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199
AktG bleiben unberührt.

gg) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen
können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden
Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, an dem die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, stellt die Gesellschaft die entsprechende
Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicher.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen,

hh) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und Art
der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen,
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- und Optionspreis festzusetzen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen
festzulegen.

Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Juli 2020 unter Punkt 10 der damaligen
Tagesordnung beschlossene, in § 6 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2020 wird
für die Zeit ab Wirksamwerden des nachfolgend unter lit. d) zu beschließenden bedingten
Kapitals aufgehoben.

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 16.372.232,00 durch Ausgabe von bis zu 16.372.232
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandlungsrechten und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflichten,
die gemäß den von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses
bis zum 23. März 2027 ausgegebenen Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen bestehen,
von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung bzw.
zum Bezug verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von
Konzernunternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt
ist, aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses bis zum 23. März 2027 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung oder zum Bezug erfüllen, oder
soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen
ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle des fälligen Geldbetrags neue Stückaktien
der Gesellschaft zu gewähren, und zwar in allen Fällen jeweils, soweit das bedingte
Kapital nach Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen benötigt wird. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten ausgegeben
werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 6 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

㤠6

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 16.372.232,00 durch Ausgabe von bis zu 16.372.232
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandlungsrechten und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflichten,
die gemäß den von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 24. März 2022 bis zum 23. März 2027 ausgegebenen Wandel-
und/​oder Optionsschuldverschreibungen bestehen, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten
Gebrauch machen oder die zur Wandlung bzw. zum Bezug verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger
der von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 24. März 2022 bis zum 23. März 2027 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ihre
Pflicht zur Wandlung oder zum Bezug erfüllen, oder soweit die Gesellschaft oder das
die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder
teilweise anstelle des fälligen Geldbetrags neue Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren,
und zwar in allen Fällen jeweils, soweit das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandel-
bzw. Optionsanleihebedingungen benötigt wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt
zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten ausgegeben werden, am Gewinn
teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre
bei der Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen auszuschließen,
ist nachstehend in Abschnitt II. „Berichte an die Hauptversammlung und weitere Angaben
zur Tagesordnung“ unter Ziffer II.4. abgedruckt.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem vorstehend vorgeschlagenen
Bedingten Kapital 2022 und dem unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen
neuen Genehmigten Kapital 2022 weder über ein weiteres genehmigtes noch ein weiteres
bedingtes Kapital verfügen wird. Zu Tagesordnungspunkt 10 wird eine neue Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu EUR 8.186.116,00 vorgeschlagen. Auf
der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien könnten im selben Umfang
auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien und eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie
zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der Erwerb nicht ausdrücklich
gesetzlich zugelassen ist, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einer besonderen Ermächtigung
durch die Hauptversammlung. Die zuletzt von der Hauptversammlung am 24. März 2021
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll erneuert und auf 10% des mittlerweile
erhöhten Grundkapitals erweitert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 24. März 2021 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien wird, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist, für die Zeit ab Wirksamwerden
der Ermächtigung gemäß nachfolgenden lit. b) und c) aufgehoben.

b) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
23. März 2027 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10%
des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung
eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen oder durch auf deren Rechnung
oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.

c) Arten des Erwerbs

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats
(1) über die Börse oder (2) aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

d) Verwendung der eigenen Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund
der Ermächtigung gemäß vorstehender lit. b) und c) erworbenen eigenen Aktien zu allen
gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise,
einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter (2), (3), (4),
(5) und (6) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde
Dritte ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter
(2), (3), (4), (5) und (6) in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder
durch Veräußerungsangebot an alle Aktionäre verwendet werden. Darüber hinaus kann
im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre
das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m.
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht
der Aktionäre bei dem Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung
eigener Aktien auszuschließen, ist nachstehend in Abschnitt II. „Berichte an die Hauptversammlung
und weitere Angaben zur Tagesordnung“ unter Ziffer II.5. abgedruckt.

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk (Tagesordnungspunkt
5)

Lebensläufe der Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat einschließlich der Angaben
gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex (Tagesordnungspunkt 7)

2.1 Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt

Lebenslauf

Erstmals in den Aufsichtsrat der DIC Asset AG gewählt: 2002

Vorsitzender des Aufsichtsrats der DIC Asset AG seit: 2002

Mitglied des Prüfungsausschusses der DIC Asset AG

Persönliche Angaben

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mandatsangaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

^* Konzernmandate im Sinne des § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt werden derzeit rund 34,77% der Stimmrechte an der
Gesellschaft nach § 34 WpHG zugerechnet, die u.a. von der Deutsche Immobilien Chancen
AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, der TTL Real Estate GmbH und der DIC Opportunistic
GmbH gehalten werden. Die Zurechnung an Herrn Prof. Schmidt erfolgt neben den vorgenannten
Gesellschaften über weitere Tochterunternehmen von Herrn Prof. Schmidt; Herr Prof.
Schmidt gehört verschiedenen Organen seiner Tochterunternehmen jeweils in unterschiedlichen
Funktionen an.

Zwischen einigen dieser Gesellschaften und der DIC Asset AG und deren Konzernunternehmen
bestehen geschäftliche Beziehungen (insbesondere in Form von Dienstleistungsvereinbarungen,
Joint-Venture-Immobilieninvestitionen und Darlehensbeziehungen). Sämtliche dieser
Geschäftsbeziehungen sind im Kapitel „Angaben zu Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen
und Personen“ im Anhang zum Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021 (Seiten 208 ff.
des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2021) beschrieben.

Zu dem Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Klaus-Jürgen Sontowski unterhält Herr Prof.
Schmidt geschäftliche Beziehungen; nach dem Ende der Amtszeit von Herrn Sontowski
mit Ablauf der Hauptversammlung am 24. März 2022 werden keine geschäftlichen Beziehungen
zu anderen Organmitgliedern der DIC Asset AG mehr bestehen.

Herr Prof. Schmidt ist Partner der Rechtsanwaltssozietät Weil, Gotshal & Manges LLP,
von der die Gesellschaft einzelfallbezogen und vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats
anwaltliche Beratungsleistungen bezieht.

2.2 Herr Eberhard Vetter

Lebenslauf

Erstmals in den Aufsichtsrat der DIC Asset AG gewählt: 2018

Persönliche Angaben

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mandatsangaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

Herr Eberhard Vetter ist Leiter Kapitalanlagen der RAG-Stiftung, die zuletzt nach
§ 21 WpHG (jetzt § 33 WpHG) einen Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG von 10,01%
gemeldet hat.

Der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Eberhard Vetter ist
nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 des
DCGK anzusehen.

2.3 Frau Dr. Angela Geerling

Lebenslauf

Persönliche Angaben

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mandatsangaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidatin Frau Dr. Angela Geerling
unterhält keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren
Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionären.

Sie ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne der Empfehlung
C.6 des DCGK anzusehen.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands,
das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 auszuschließen

Die durch die Hauptversammlung am 24. März 2021 beschlossene Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer,
auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage um bis zu EUR
16.117.405,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021), soll aufgehoben und erneuert
werden.

Vor Wirksamwerden der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und Wirksamwerden des
neuen Genehmigten Kapitals 2022 ist beabsichtigt, das bestehende Genehmigte Kapital
2021 noch in dem Umfang unter Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre auszunutzen,
in dem es zur Gewährung einer Aktiendividende nach Maßgabe des zu Tagesordnungspunkt
2 zu fassenden Beschlusses benötigt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 in § 5 der Satzung von bis zu EUR
16.372.232,00, entsprechend rund 20% des derzeitigen Grundkapitals, vor.

Das neue Genehmigte Kapital 2022 soll aus Gründen der Flexibilität dabei sowohl für
Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2022 haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich
ein Bezugsrecht. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese
Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung
ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des
Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung
um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen
die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien nach
§§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die
ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des
Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft
in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen
schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr
schnelles Agieren ohne die sowohl kosten- als auch zeitintensivere Durchführung des
Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne
den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage
versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats
– den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich
ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises
betragen.

Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf 10% des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung
bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss. In diese 10%-Grenze sind diejenigen Aktien einzurechnen, die
während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
worden sind, z.B. eigene Aktien. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflichten aus
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. -genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben worden sind. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre
nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien
nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft
der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen
sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen
wesentlicher sonstiger Vermögensgegenstände, die mit einem Akquisitionsvorhaben in
Zusammenhang stehen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer
Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen
entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden,
die nicht mehr in Geld geleistet werden sollen oder können. Zum Teil verlangen auch
die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte von
sich aus als Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche
Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein,
Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt,
kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden
Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten
Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen
kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt
der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser
Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die
von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen
unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich
ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ausgegeben
worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- und/​oder Optionspflicht
aus diesen Schuldverschreibungen zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von
Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Options- oder Anleihebedingungen
in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes
besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden
Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären
zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten
Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder
Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Options- oder Anleihebedingungen dies
zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und
kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options-
und Wandlungsrechten bzw. Wandlungs- und Optionspflichten mindern. Denkbar wäre es
auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch
für den Markt wesentlich unattraktiver.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von
einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann
erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Über die Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung
berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten
Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands,
das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
auszuschließen

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Vorstand am 8. Juli 2020 unter Punkt
10 der damaligen Tagesordnung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 ermächtigt und zu deren Absicherung
ein Bedingtes Kapital 2020 in Höhe von bis zu EUR 15.814.309,00 beschlossen. Von der
Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Die bestehende Ermächtigung und das
bestehende Bedingte Kapital 2020 sollen aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung
und ein neues Bedingtes Kapital 2022 ersetzt werden. Das Bedingte Kapital 2022 soll
ein Volumen von bis zu insgesamt EUR 16.372.232,00, entsprechend rund 20% des derzeitigen
Grundkapitals, haben.

Die Begebung von Schuldverschreibungen kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten
der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme der Gesellschaft die Möglichkeit bieten, je nach
Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Gesellschaft
fließt zumeist zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital
erhalten bleibt. Um der Gesellschaft diese Möglichkeit einer zinsgünstigen Fremdfinanzierung
zu erhalten, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
geschaffen werden.

Die unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/​oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 600.000.000,00 sowie zur Schaffung des entsprechenden bedingten Kapitals
von bis zu EUR 16.372.232,00 soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere
bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft
liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Bei vollständiger Ausnutzung
dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die bei Ausgabe
Bezugsrechte auf bis zu rund 20% des derzeitigen Grundkapitals einräumen würden. Die
Ermächtigung ist bis zum 23. März 2027 befristet.

Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/​oder Optionsrechten
auch Wandlungs- und/​oder Optionspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für
die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft
die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über Konzernunternehmen,
an denen sie unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, zu platzieren. Schuldverschreibungen
können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen, wie bspw. eines OECD-Landes,
mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten,
dessen Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung
des Wandlungs- bzw. Optionspreises bei Ausübung von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten
ist jeweils der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft, der mindestens 80% des zeitnah
zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten verbunden
sind, ermittelten Börsenkurses der Namensstückaktien der Gesellschaft entsprechen
muss. In den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht, einer Ersetzungsbefugnis
oder eines Andienungsrechts der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung
von Aktien muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis der neuen Aktien nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen
oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs.
2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach
näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrundeliegenden Bedingungen
angepasst werden, wenn etwa die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist
ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder
weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. gewährt oder Wandlungs-
oder Optionsrechte garantiert und den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Wandlungs-
oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten
als Aktionär zustehen würde, oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
das Grundkapital erhöht. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch
Dritte, einer außerordentlichen Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die
zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung
über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären
der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern,
ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere durch
den Vorstand bestimmte Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend
ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus
dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert
in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder
in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung
auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist
nach Ansicht des Vorstands sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
auf der gesetzlichen Grundlage des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, d.h. wenn
die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und die Begebung der Schuldverschreibungen
zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft
die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung
von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Maßgeblich hierfür
ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht
der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch
ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden
kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts müsste dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten
Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden
Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage,
welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt.
Die Bezugsfrist erschwert es auch, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren.
Insbesondere bei Schuldverschreibungen kommt hinzu, dass bei Gewährung eines Bezugsrechts
wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten
gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden ist. Indem der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird,
soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wirtschaftlichen Verwässerung
ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem Ausgabepreis zum Marktwert
sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht damit
kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der
Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und den
wirtschaftlichen Unterschied zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien
über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren
Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch
einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine
relevante Einbuße der Beteiligungsquote scheidet aus Sicht der Aktionäre aus.

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen mit
Wandlungs- bzw. Optionsrechten (auch mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten) unter Ausschluss
des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist außerdem volumenmäßig beschränkt:
Die Anzahl der Aktien der Gesellschaft, die zur Bedienung von in dieser Weise während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen
oder Genussrechten (sei es auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder einer anderen
Ermächtigung) auszugeben sind, darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger
sein sollte, im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands
zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Durch diese Anrechnung wird sichergestellt,
dass keine Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies
dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht
der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der
Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst
aufrechterhalten wollen; ihr zusätzliches Investment kann sich in diesen Fällen auf
maximal 10% ihres Aktienbesitzes beschränken.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich
ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen,
die bei Ausnutzung der Ermächtigung von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs-
oder Optionspflicht als Aktionär zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von
Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Options- oder Anleihebedingungen
in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes
besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden
Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären
zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten
Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder
Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies
wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver.
Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten
mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben.
Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von
einer der Ermächtigungen zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit
wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung
der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb und das Bezugsrecht
der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen

Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals
zu erwerben.

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der Erwerb nicht ausdrücklich
gesetzlich zugelassen ist, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einer besonderen Ermächtigung
durch die Hauptversammlung. Die zuletzt von der Hauptversammlung am 24. März 2021
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll erneuert und auf 10% des mittlerweile
erhöhten Grundkapitals erweitert werden.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 10 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand mit vorheriger
Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal
10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist –
des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen
dürfen. Dabei hat der Erwerb über die Börse, aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
ist jeweils zu beachten. Bei der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden,
wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne)
anbieten möchten.

Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann
das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt
werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an
Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt.
In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein,
eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren
so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem
soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine
faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich
soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl
der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden,
wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse
der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem
Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots
bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem
Fall wird auf den Durchschnittskurs der fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen
Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das an alle Aktionäre gerichtete Kaufangebot
bzw. die an alle Aktionäre gerichtete Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die außerdem vorgeschlagene Möglichkeit der Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien
dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann
die Hauptversammlung den Vorstand auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über
die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre ermächtigen. Der Vorstand
bedarf nach dem Beschlussvorschlag auch zur Verwendung der eigenen Aktien der vorherigen
Zustimmung des Aufsichtsrats.

Voraussetzung ist dabei in der hier unter Tagesordnungspunkt 10 lit. d) Ziffer (2)
vorgeschlagenen Alternative, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich
ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Hiermit wird von der gesetzlich zulässigen und in
der Praxis üblichen Möglichkeit eines erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch
gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung
getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises
für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird –
mit Zustimmung des Aufsichtsrats – den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen,
wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich
ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises
betragen. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss
und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft.
Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen
Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern
und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils
der unter dieser Art des Bezugsrechtsausschlusses veräußerbaren eigenen Aktien auf
insgesamt maximal 10% des Grundkapitals (bei Wirksamwerden und bei Ausübung der Ermächtigung)
werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Auf die Höchstgrenze
von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten aus Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen und/​oder -genussrechten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis
platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Nach dem zu Tagesordnungspunkt 10 lit. d) Ziffer (3) vorgeschlagenen Beschluss hat
die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben,
um diese beim Erwerb von Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen,
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, anderen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können,
wenn diese Gegenleistung verlangt wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll
der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten
zu solchen Erwerben bzw. Zusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Dem trägt der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der
Bewertungswertrelationen werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Sie werden sich insbesondere bei
der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft orientieren. Um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch etwaige Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine systematische
Anknüpfung an einen Börsenpreis allerdings nicht vorgesehen.

Darüber hinaus soll der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 10 lit. d) Ziffer (4) ermächtigt
werden, die eigenen Aktien auch in anderer Weise als durch Angebot an alle Aktionäre
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwenden zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird
den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung
entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Bardividende an die Gesellschaft abzutreten,
um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter
Verwendung eigener Aktien kann als ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter
Wahrung des Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgen.
In der praktischen Abwicklung der Aktiendividende werden den Aktionären jeweils nur
ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs,
der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht bzw. diesen übersteigt, sind
die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien
erhalten. Ein Angebot von Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten
oder Bruchteilen davon erfolgt üblicherweise nicht, weil die Aktionäre anstelle des
Bezugs eigener Aktien anteilig eine Bardividende erhalten. Der Vorstand soll aber
auch ermächtigt werden, im Rahmen der Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, um die Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen
zu können. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorteilhaft sein, die Durchführung
der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so zu gestalten, dass der Vorstand
zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung
ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht
gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt.
Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende
zu flexiblen Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen
Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der
Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall als
gerechtfertigt und angemessen.

Ferner sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 lit. d) Ziffer (5) vor,
dass die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden können, um Wandlungs- und/​oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften, an denen die DIC Asset AG unmittelbar oder mittelbar
zu 100% beteiligt ist, ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen.
Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung
weiterer Wandlungs- und/​oder Optionsrechte geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck,
der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, anstelle der Nutzung bedingten Kapitals
ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflichten einzusetzen, die bereits aufgrund anderweitiger
Ermächtigungen begründet wurden. Es entstehen keine Belastungen für die Aktionäre,
die über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/​oder
Optionsschuldverschreibungen ggf. verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehen. Vielmehr
wird lediglich die Flexibilität des Vorstands erhöht, indem er Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
nicht zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu
verwenden kann, wenn das in der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre günstiger erscheint. Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. Wandlungs-
und/​oder Optionspflichten, die für eine Bedienung durch eigene Aktien in Betracht
kommen, bestehen derzeit noch nicht, könnten jedoch beispielsweise auf der Grundlage
der unter TOP 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
begründet werden.

Zudem sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 lit. d) Ziffer (6) vor, dass
die Gesellschaft eigene Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten
Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens nutzt. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe an Arbeitnehmer
und/​oder Führungskräfte der Gesellschaft und/​oder verbundener Unternehmen ist gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG gesetzlich privilegiert, weil sie die Identifikation mit dem
Unternehmen fördert und die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen
unterstützt. Zudem sollen die eigenen Aktien in gleicher Weise auch an Mitglieder
der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens verwendet
werden können, weil hierfür in gleicher Weise ein Bedürfnis bestehen kann. Die Verwendung
eigener Aktien für Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung eines verbundenen
Unternehmens dient der Bindung an das Unternehmen. Dadurch kann diese Art der Verwendung
eigener Aktien ein geeignetes Mittel sein, die Motivation und die Leistungsbereitschaft
der Begünstigten zu fördern und unerwünschte Abgänge zu verhindern oder zumindest
das Risiko solcher Abgänge zu reduzieren. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem
die Möglichkeit, die Vergütung von Arbeitnehmern, Führungskräften und Mitgliedern
der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens in geeigneten Fällen auf eine
langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten, wobei in der Regel
mehrjährige Haltefristen vereinbart werden. Für eine Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer
der Gesellschaft, Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens
und Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens
ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Anzahl der
für diese Zwecke unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt
3% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Schließlich können die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen
Aktien nach dem zu Tagesordnungspunkt 10 lit. d) Ziffer (1) vorgeschlagenen Beschluss
von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung
der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung
einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen,
ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich
wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung
diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich
werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden
Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen,
als diese Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 10 lit. d) Ziffern (2) bis (6) in anderer
Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre verwendet
werden. Darüber hinaus soll im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot
an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen
werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist notwendig, um
die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch
durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bei der Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien wird sich der
Vorstand allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft
leiten lassen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden
Ermächtigungen unterrichten.