Die in diesem Bezugsangebot enthaltenen Informationen sind weder zurVeröffentlichung, noch zur Weitergabe in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada oder Japan bestimmt. Dieses Angebot erfolgt ausschließlich in Deutschland und richtet sichausschließlich an bestehende Aktionäre der artec technologies AG artec technologies AGDiepholzISIN: DE0005209589Bezugsangebot an die Aktionäre der
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Kontoinhaber: | artec technologies AG |
Name der Bank: | Kreissparkasse Diepholz |
Konto-Nr.: | 191477777 |
BIC: | BRLADE21DHZ |
Bankleitzahl: | 25651325 |
IBAN: | DE17 2565 1325 0191 4777 77 |
Verwendungszweck: | Krypto-Unternehmenswandelanleihe 2022/2025 |
Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils das erfolgreiche Durchlaufen
der Zeichnungsstrecke auf Basis des dem jeweiligen Aktionär übersandten personalisierten
Links für die Zeichnungsstrecke und somit der Eingang der Bezugserklärung bei der
Abwicklungsstelle sowie der Eingang des Gesamtbezugspreises auf dem vorstehend genannten
Konto der Gesellschaft innerhalb der Bezugsfrist. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte
verfallen ersatzlos. Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen im Rahmen des Bezugsangebotes
erfolgt ohne Berechnung von Stückzinsen.
Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte ist nicht vorgesehen. Auch
ein Ausgleich von Bezugsrechten unter den Altaktionären wird weder von der Gesellschaft
noch von Dritten vermittelt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet
nicht statt. Soweit das festgelegte Bezugsverhältnis zu Bezugsrechten auf Bruchteile
von Schuldverschreibungen führt, besteht hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge
kein Anspruch auf Lieferung von Schuldverschreibungen oder Barausgleich. Es kann jeweils
nur eine Schuldverschreibung im Nennbetrag von je EUR 28,00 zum Bezugspreis von 100
% (entsprechend EUR 28,00) oder ein Vielfaches davon bezogen werden.
Wesentliche Ausstattungsmerkmale der 3 % Krypto-Unternehmenswandelanleihe 2022/2025
Für die Schuldverschreibungen, die aufgrund dieses Bezugsangebots von den Aktionären
bezogen werden können, sind die Anleihebedingungen der 3 % Krypto Unternehmenswandelanleihe
2022/2025 der artec technologies AG („Anleihebedingungen“) maßgebend, die bei der Emittentin unter der Adresse artec technologies AG, Mühlenstraße
15-18, D-49356 Diepholz, erhältlich sind sowie im Internet unter
https://ewp.artec.de
eingesehen und heruntergeladen werden können.
Im Wesentlichen sind die Wandelanleihe und die aus ihr hervorgehenden Schuldverschreibungen
wie folgt ausgestattet:
Einteilung
Die 3 % Krypto-Unternehmenswandelanleihe 2022/2025 der artec technologies AG im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 1.999.984,00 ist eingeteilt in bis zu 71.428 unter sich gleichberechtigte,
auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 28,00.
Elektronische Wertpapiere
Die Schuldverschreibungen werden für ihre gesamte Laufzeit durch Bewirkung der Eintragung
in ein elektronisches Wertpapierregister in der Form eines Kryptowertpapierregisters
im Sinne des § 4 Absatz 1 Nr. 2 des Gesetzes über elektronische Wertpapiere („eWpG“) als elektronische Wertpapiere im Sinne des § 2 Absatz 1 eWpG begeben. Die Emittentin
hat die Cashlink Technologies GmbH, Deutsche Börse FinTech Hub, Sandweg 94, 60316
Frankfurt am Main als registerführende Stelle im Sinne des § 16 Absatz 2 Satz 1 eWpG
benannt. Die Emittentin hat sich für die gesamte Laufzeit der Schuldverschreibungen
einen Wechsel der registerführenden Stelle ohne Zustimmung der Anleihegläubiger ausdrücklich
im Sinne des § 16 Absatz 2 Satz 2 eWpG vorbehalten. Die Eintragung in das Kryptowertpapierregister
erfolgt im Wege der Einzeleintragung gemäß § 8 Absatz 1 Nr. 2 eWpG. Ein Anspruch auf
Ausreichung einzelner Schuldverschreibungsurkunden sowie ein Anspruch auf Umwandlung
von Einzeleintragungen in eine Sammeleintragung sind ausdrücklich ausgeschlossen.
Auf die Schuldverschreibungen finden die Regelungen des eWpG in der jeweils gültigen
Fassung Anwendung.
Laufzeit
Die Laufzeit der Wandelanleihe beginnt am 28. März 2022. Der Endfälligkeitstag ist
der 28. März 2025. Sofern Schuldverschreibungen nicht vorzeitig gewandelt, zurückgekauft,
zurückgezahlt oder gekündigt und entwertet worden ist, wird jede ausstehende Schuldverschreibung
zwingend am Ende des Tages vor den Endfälligkeitstag zum Wandlungspreis in auf den
Inhaber lautende Stammaktien der Emittentin mit einem zum Ausgabetag auf eine Aktie
entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Emittentin von EUR 1,00 gewandelt.
Ausgabebetrag, Verzinsung
Der Ausgabebetrag je Schuldverschreibung beträgt 100 % und somit EUR 28,00 je Schuldverschreibung.
Die Schuldverschreibungen werden ab dem 28. März 2022 (einschließlich) mit jährlich
3 % auf ihren ausstehenden Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind halbjährlich nachträglich
jeweils am 28. März und 28. September eines jeden Jahres zahlbar. Die erste Zinszahlung
ist am 28. September 2022 und die letzte Zinszahlung ist am 28. März 2025 fällig.
Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Beginn des Tages, an dem die Schuldverschreibungen
zur Rückzahlung fällig werden. Im Falle der Ausübung des Wandlungsrechts hinsichtlich
einer Schuldverschreibung endet die Verzinsung dieser Schuldverschreibung mit dem
Ablauf des Tages, der dem letzten Zinszahlungstag vor dem Ausübungstag unmittelbar
vorausgeht bzw., sofern es bis dahin keinen Zinszahlungstag gegeben hat, am Ausgabetag.
Wandlungsrecht und Pflichtwandlung
Die Emittentin gewährt jedem Anleihegläubiger das Recht, während des in den Anleihebedingungen
bestimmten Ausübungszeitraums jede Schuldverschreibung ganz, nicht jedoch teilweise,
in auf den auf den Inhaber lautende Stückaktien der Emittentin mit einem auf eine
Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Emittentin von EUR 1,00
zu wandeln.
Sofern eine Schuldverschreibung nicht vorzeitig gewandelt, zurückgekauft, zurückgezahlt
oder gekündigt und entwertet worden ist, wird jede ausstehende Schuldverschreibung
zwingend am Ende des Tages vor den Endfälligkeitstag in Aktien zum Wandlungspreis
gewandelt.
Ausübungszeitraum für das Wandlungsrecht
Das Wandlungsrecht kann durch einen Anleihegläubiger ab und einschließlich dem 28.
März 2022 bis einschließlich zum zehnten Bankarbeitstag vor dem Rückzahlungstag einschließlich
ausgeübt werden.
Wandlungspreis, Wandlungsverhältnis
Der Wandlungspreis ist diejenige Zahl, durch welche der Nennbetrag einer Schuldverschreibung
zu teilen ist, um die Anzahl von Aktien zu errechnen, die bei der Ausübung des Wandlungsrechts
geliefert wird. Der Wandlungspreis je Aktie beträgt, vorbehaltlich einer Anpassung
gemäß § 6 Absatz 1 der Anleihebedingungen, EUR 2,80. Nach dem Wandlungsverhältnis
bestimmt sich, wie viele Aktien ein Anleihegläubiger bei der Ausübung des Wandlungsrechts
für eine Schuldverschreibung erhält. Das Wandlungsverhältnis errechnet sich durch
Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den am Ausübungstag geltenden
Wandlungspreis; das anfängliche Wandlungsverhältnis beträgt 1:10, d. h. der Anleihegläubiger
erhält, vorbehaltlich einer Anpassung des Wandlungspreises, im Falle der wirksamen
Ausübung des Wandlungsrechts für jede Schuldverschreibung zehn auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Emittentin.
Nach Ausübung des Wandlungsrechts werden ausschließlich ganze Aktien geliefert. Ein
Anspruch auf Lieferung von Bruchteilen von Aktien besteht nicht. Ein Ausgleich in
Geld für Bruchteile findet nicht statt. Bei künftigen Kapitalmaßnahmen der Emittentin
können sich das Wandlungsverhältnis und der Wandlungspreis aufgrund der in den Anleihebedingungen
enthaltenen Anpassungsregelungen gegebenenfalls ändern.
Kündigungsrechte, vorzeitige Rückzahlung
Ein Recht zur ordentlichen Kündigung der Wandelanleihe steht den Anleihegläubigern
nicht zu. Die Anleihegläubiger sind jedoch u. a. berechtigt, die Wandelanleihe fristlos
zu kündigen, wenn die Emittentin mit einem Betrag, der nach den Anleihebedingungen
fällig ist, länger als 20 Tage im Verzug ist.
Die Emittentin ist berechtigt, die noch ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt,
nicht jedoch teilweise, jederzeit mit einer Frist von mindestens 30 und höchstens
60 Tagen durch Bekanntmachung zu kündigen und vorzeitig zum Nennbetrag zuzüglich bis
zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen,
falls der Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen zu irgendeinem Zeitpunkt
unter 20 % des Gesamtnennbetrags der ursprünglich begebenen Schuldverschreibungen
fällt.
Änderung der Anleihebedingungen durch Beschluss der Anleihegläubiger
Die Anleihegläubiger können nach Maßgabe der §§ 5 bis 22 des Gesetzes über Schuldverschreibungen
aus Gesamtemissionen vom 31. Juli 2009 („SchVG„) in seiner jeweils gültigen Fassung durch Mehrheitsbeschluss Änderungen der Anleihebedingungen
zustimmen und zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger
bestellen. Die Anleihegläubiger entscheiden mit einfacher Mehrheit der an der Abstimmung
gemäß § 6 SchVG teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse durch welche der wesentliche
Inhalt der Anleihebedingungen geändert wird, insbesondere in den Fällen des § 5 Absatz
3 Nr. 1 bis 9 SchVG, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75
Prozent der an der Abstimmung gemäß § 6 SchVG teilnehmenden Stimmrechte.
Wichtige Hinweise
Die Einzeleintragung der Schuldverschreibungen in das Kryptowertpapierregister erfolgt
voraussichtlich nicht vor dem 28. März 2022. Sollten vor Einzeleintragung der Schuldverschreibungen
in das Kryptowertpapierregister durch den jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe
erfolgt sein, trägt allein dieser das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen
Verpflichtungen aufgrund nicht rechtzeitiger Einzeleintragung der Schuldverschreibungen
in das Kryptowertpapierregister nicht erfüllen zu können.
Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen
unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen
wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende
Beschränkungen zu informieren.
Die Schuldverschreibungen und die entsprechenden Bezugsrechte sind und werden insbesondere
weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 noch bei den
Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika
registriert. Sie werden demzufolge dort weder öffentlich angeboten noch verkauft noch
direkt oder indirekt dorthin geliefert. Das Wandlungsrecht ist für Anleihegläubiger
ausgeschlossen, die im Sinne der aufgrund des U.S. Securities Act von 1933 ergangenen
Regulation S innerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind.
Diepholz, im Februar 2022
artec technologies AG
Der Vorstand