Telefónica Deutschland Holding AGMünchenWKN: A1J5RX
|
I. |
Tagesordnung |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Telefónica Deutschland Holding AG Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
eingesehen werden. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Dividende ist am 24. Mai 2022 zur Auszahlung fällig.“ |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgende Beschlüsse
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den in den untenstehenden Angaben „Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Telefónica |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
7. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats nebst entsprechender Die bisher festgelegte Vergütung des Aufsichtsrats und das von der Hauptversammlung Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde zuletzt von der Hauptversammlung am 20. Mai Das entsprechend angepasste abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben nach §§ 113 Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8. |
Wahl zum Aufsichtsrat Mit Beendigung dieser Hauptversammlung enden die Amtszeiten von Herrn Peter Löscher, Des Weiteren hat das von der Hauptversammlung am 9. Mai 2017 als Vertreter der Anteilseigner Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Dem Aufsichtsrat gehören zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Herr Michael Hoffmann und Herr Julio Linares López sollen jeweils mit Wirkung ab Beendigung Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses Herr Peter Löscher, Herr Michael Hoffmann, Frau Stefanie Oeschger und Herr Jaime Smith Herr Michael Hoffmann, Herr Ernesto Gardelliano, Herr Jaime Smith Basterra und Herr Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats stimmen darin überein, dass dem Aufsichtsrat Der Nominierungsausschuss schlägt die Wiederwahl der beiden Kandidaten Herrn Michael Die Wahlen sollen im Wege der Einzelabstimmung durchgeführt werden. Die Lebensläufe aller Kandidaten, die jeweils insbesondere über relevante Kenntnisse,
zugänglich. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung relevanten persönlichen
Allen Kandidaten steht nach ihrer Einschätzung genügend Zeit für die Wahrnehmung ihrer |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Derzeit ist der Vorstand nicht zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 19. Mai 2022
zugänglich ist. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
II. |
Weitere Angaben und Berichte |
A. |
Vergütungsbericht der Telefónica Deutschland Holding AG für das Geschäftsjahr 2021 |
Vergütungsbericht 2021
I. |
Einleitung Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung der Vergütung des Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts Rundungen von Zahlenwerten im Vergütungsbericht können dazu führen, dass die Addition |
||||||||||||||
II. |
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands. Vor dem Hintergrund des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie Das angepasste Vergütungssystem des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat am 22. Februar Zusätzlich wurde auf der Hauptversammlung 2021 das Vergütungssystem des Aufsichtsrats |
||||||||||||||
III. |
Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 1. Vergütungs-Governance Gemäß § 87 Abs. 1 AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung der Vorstandsmitglieder Die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder überprüft der Aufsichtsrat Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene berücksichtigt der Aufsichtsrat Bei der Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene wird der obere Führungskreis 2. Übersicht über das zur Anwendung gekommene Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2021 Das Vergütungssystem für den Vorstand besteht aus festen und variablen Vergütungskomponenten, Die nachfolgende Tabelle stellt die regelmäßigen Vergütungskomponenten und Vertragsbestandteile Um zu gewährleisten, dass die Struktur der Zielvergütung auf eine nachhaltige und 3. Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2021 im Detail 3.1. Feste Vergütungskomponenten 3.1.1. Festgehalt Das jährliche Festgehalt ist eine fixe Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsbeträgen 3.1.2. Nebenleistungen Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Diese umfassen im Wesentlichen Weitere Nebenleistungen wurden den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 Des Weiteren hat die Gesellschaft zugunsten der Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung 3.1.3. Versorgungszusagen Alle im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder mit Ausnahme von Alfons Lösing Alfons Lösing wurde eine Direktzusage nach den Versorgungsrichtlinien des Essener Der bei der Gesellschaft bilanzierte Dienstzeitaufwand und der Barwert der bestehenden 3.2. Variable Vergütungskomponenten 3.2.1. Einjährige variable Vergütung (Bonus I) Die einjährige variable Vergütung (Bonus I) ist ein jährlich zugeteilter Bonus, der Der Zielerreichungsfaktor setzt sich aus zwei Komponenten zusammen: Die erste Komponente a) Telefónica Deutschland-Komponente Die für die Bemessung der Telefónica Deutschland-Komponente relevanten Leistungskriterien Die folgende Übersicht stellt die im Geschäftsjahr 2021 im Bonus I angewandten Leistungskriterien Wenn der Ist-Wert eines Leistungskriteriums eine Mindestschwelle unterschreitet, liegt Die Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren ergibt die Telefónica Deutschland-Komponente, (1) Da wir eine Reduzierung der Emissionen anstreben, ist die Zielerreichungskurve b) Telefónica, S.A.-Komponente Der Zielerreichungsfaktor für die Telefónica, S.A.-Komponente wird vom Aufsichtsrat c) Zusammenfassung: Zielerreichungsfaktor und Auszahlungsbetrag für den Bonus I 2021 Auf Basis des Zielerreichungsfaktors für die Telefónica Deutschland-Komponente sowie 3.2.2. Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung Die Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung sind aktienbasierte Vergütungsprogramme. Daneben bestehen weitere Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung. Diese sind der Zudem wird im Folgenden über den Deferred-Bonus-Plan berichtet, der durch den Telefónica a) Telefónica Deutschland Performance Share Plan (Bonus II): Tranche 2021 – 2023 Der Bonus II ist ein virtueller Performance Share Plan von Telefónica Deutschland. aa. TSR-Faktor (1+TSR) Der Total Shareholder Return („TSR“) meint die prozentuale Veränderung des Aktienkurses Die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung in der Erfolgsmessung richtet die Interessen ab. Zielerreichungsfaktor Der Zielerreichungsfaktor bemisst sich am Erfüllungsgrad von Leistungskriterien. Für Relative Aktienrendite (relativer Total Shareholder Return, rTSR) Der relative TSR ist ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium Der Zielerreichungsfaktor für den relativen TSR hängt davon ab, wie sich der Total Free Cash Flow (FCF) Aufgrund der Bedeutung des Free Cash Flow (FCF) für Telefónica Deutschland hat der Der FCF-Zielerreichungsfaktor entspricht dem Durchschnitt von jährlichen Zielerreichungsfaktoren, Neutralisierte CO2-Emissionen Telefónica Deutschland hat sich in ihren unternehmerischen Entscheidungen der Nachhaltigkeit Der Zielerreichungsfaktor für neutralisierte CO2-Emissionen hängt davon ab, wie viele Emissionen am Ende der Performance Periode tatsächlich b) Deferred-Bonus-Plan (nachlaufender Bonus II): Tranche 2018 – 2021 Der Deferred-Bonus-Plan ist ein aufgeschobener Bonus, der letztmalig in 2019 zugeteilt Die Teilnahme am Deferred-Bonus-Plan, welcher 2018 zugeteilt wurde und dessen Performance (1) Vorstandsmitglied seit 15. Oktober 2019 (2) Ehemaliges Vorstandsmitglied (bis 08. November 2019) c) Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III): Tranche 2021 – 2023 aa. Zuteilung der Tranche 2021 – 2023 Der Bonus III ist ein Performance Share Plan von Telefónica, S.A. Zum 1. Januar 2021 Die Anzahl der nach Ende der dreijährigen Performance-Periode tatsächlich von der ab. Zielerreichungsfaktor für die Tranche 2021 – 2023 Der Zielerreichungsfaktor bemisst sich am Erfüllungsgrad von Leistungskriterien. Für Relative Aktienrendite (relativer Total Shareholder Return, rTSR) der Telefónica, Als Referenzgruppe zur Messung des relativen TSR für die Tranche 2021 – 2023 des Bonus Der Zielerreichungsfaktor für den relativen TSR hängt davon ab, wie sich der Total Free Cash Flow (FCF) der Telefónica, S.A. Der FCF-Zielerreichungsfaktor entspricht dem Durchschnitt von jährlichen Zielerreichungsfaktoren, Neutralisierte CO2-Emissionen der Telefónica, S.A. Auch im Bonus III wurde der gesteigerten Bedeutung von Nachhaltigkeitszielen Rechnung Der Zielerreichungsfaktor für neutralisierte CO2-Emissionen hängt davon ab, wie viele Emissionen der Telefónica, S.A. am Ende der d) Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III): Tranche 2019 – 2021 aa. Zuteilung der Tranche 2019 – 2021 Mit dem Ende des Geschäftsjahres 2021 endete die dreijährige Performance Periode der Die Anzahl der nach Ende der dreijährigen Performance-Periode tatsächlich gewährten ab. Zielerreichungsfaktor und Gewährung von Aktien für die Tranche 2019 – 2021 Der Zielerreichungsfaktor bemisst sich am Erfüllungsgrad von Leistungskriterien. Für Relative Aktienrendite (relativer Total Shareholder Return, rTSR) der Telefónica, Als Referenzgruppe zur Messung des relativen TSR für die Tranche 2019 – 2021 des Bonus Der Zielerreichungsfaktor für den relativen TSR hängt davon ab, wie sich der Total Die Entwicklung des TSR über die Performance Periode lag innerhalb der Referenzgruppe Free Cash Flow (FCF) der Telefónica, S.A. Der FCF-Zielerreichungsfaktor entspricht dem Durchschnitt von jährlichen Zielerreichungsfaktoren, Für das Leistungskriterium Free Cash Flow wurde ein durchschnittlicher Zielerreichungsfaktor Auf Basis der Zielerreichungsfaktoren für den relativen TSR und FCF ergibt sich ein Die nachfolgende Tabelle bietet einen zusammenfassenden Überblick zu den wesentlichen (1) Vorläufiger Wert zum 31. Dezember 2021, da zum Zeitpunkt der Berichtserstellung (2) Mallik Rao erhielt für seine Tätigkeit in 2019, also für den begrenzten Zeitraum (3) Ehemaliges Vorstandsmitglied; pro-rata Zuteilung zeitanteilig zum Kalenderjahr e) Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III): Sonstige zugesagte Aktien Für den im Geschäftsjahr 2018 zugeteilten und mit Ablauf des Geschäftsjahres 2020 f) Telefónica, S.A. Restricted Share Plan Zur Gewinnung oder Bindung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand Die Laufzeit beträgt gemäß dem Restricted Share Plan zwischen einem und fünf Jahren. Zu Beginn des Geschäftsjahrs 2020 erhielt Herr Mallik Rao im Rahmen des Restricted (1) Durchschnittlicher Aktienkurs der Telefónica, S.A. der letzten 30 Handelstage (2) Die Aktien wurden zum 13. Januar 2022 auf das Aktiendepot von Mallik Rao übertragen. g) Telefónica, S.A. Mitarbeiterbeteiligungsprogramm Die Vorstandsmitglieder sind berechtigt, am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (Global Als einziges Vorstandsmitglied hat Herr Markus Haas an dieser Tranche teilgenommen. 3.3. Malus- und Clawback-Regelungen Die Vorstandsanstellungsverträge sehen verschiedene Regelungen vor, nach denen der In Bezug auf die einjährige variable Vergütung (Bonus I) kann der Aufsichtsrat gemäß In Bezug auf die langfristigen Vergütungskomponenten beinhalten die Planbedingungen Entsprechend des auf der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems werden Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat keine Gründe für eine Anwendung der Malus- 3.4. Zusagen für den Fall der (vorzeitigen) Beendigung der Vorstandstätigkeit 3.4.1. Vorzeitige Aufhebung des Anstellungsvertrags Die Vorstandsanstellungsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder enthalten eine 3.4.2. Umgang mit mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten Der Telefónica Deutschland Performance Share Plan (Bonus II) sieht im Falle der Beendigung 3.4.3. Kontrollwechsel (Change-of-Control) Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder das Recht, das Anstellungsverhältnis 3.4.4. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von einem 3.4.5. Sterbegeldzusage Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrags, so haben 3.5. Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands Im Folgenden werden die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG sowie 3.5.1. Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG Die folgenden Tabellen stellen die den einzelnen im Berichtsjahr amtierenden Mitgliedern Im Ausweis des Geschäftsjahres 2021 handelt es sich dabei um:
Ergänzend wird der Dienstzeitaufwand der Altersversorgungszusagen gemäß IAS 19 für
(1) Der Zielerreichungsfaktor lag bei 50%. Der Übertrag der entsprechenden Aktien (2) Vorläufiger Wert zum 31. Dezember 2021, da zum Zeitpunkt der Berichtserstellung 3.5.2. Zielvergütung Zusätzlich zur gewährten und geschuldeten Vergütung stellen die nachfolgenden Tabellen
3.6. Vergütung früherer Vorstandsmitglieder Im Geschäftsjahr 2021 beträgt die gewährte und geschuldete Vergütung für das frühere Daneben erhielten fünf frühere Vorstandsmitglieder bzw. frühere Mitglieder der Geschäftsleitung |
||||||||||||||
IV. |
Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 1. Übersicht über das Vergütungssystem Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG erhalten entsprechend Die feste jährliche Vergütung für ein ordentliches Mitglied beträgt EUR 30.000,00. Die Vorsitzenden und die Mitglieder der regelmäßig tagenden Ausschüsse des Aufsichtsrats (1) Soweit nicht der Aufsichtsratsvorsitzende dem Prüfungsausschuss vorsitzt. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahrs als Mitglied Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des Aufsichtsrats die ihm bei Wahrnehmung 2. Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats Die gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr (1) Peter Erskine legte sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2021 nieder. (2) Ernesto Gardelliano wurde mit Wirkung zum 05. Oktober 2020 gerichtlich und am (3) Stefanie Oeschger wurde mit Wirkung zum 03. Oktober 2020 gerichtlich und am 20. (4) Zusätzlich zu der Vergütung nach § 20 der Satzung der Telefónica Deutschland Holding |
||||||||||||||
V. |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung In Einklang mit § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG zeigt die nachfolgende Tabelle die Die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern stützt sich dabei auf den Personalaufwand (1) Unterjähriger Eintritt im Geschäftsjahr 2020 |
Telefónica Deutschland Holding AG
Für den Vorstand
Markus Haas Vorsitzender des Vorstands Markus Rolle Valentina Daiber Nicole Gerhardt Alfons Lösing Wolfgang Metze Mallik (Yelamate Mallikarjuna) Rao |
Für den Aufsichtsrat
Peter Löscher Vorsitzender des Aufsichtsrats |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Telefónica Deutschland Holding AG, München
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Telefónica Deutschland Holding AG, München, für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft,
ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen
des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.
München, den 29. März 2022
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Stefano Mulas
Wirtschaftsprüfer |
ppa. Birgit Wicke
Wirtschaftsprüferin |
B. |
Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG erhalten entsprechend Die feste jährliche Vergütung für ein ordentliches Mitglied beträgt EUR 30.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 100.000,00 und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Fixvergütung
Die Vorsitzenden und die Mitglieder der regelmäßig tagendenden Ausschüsse des Aufsichtsrats Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält ergänzend zur Fixvergütung eines ordentlichen Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten pro Jahr zusätzlich EUR 10.000,00. Die Mitglieder des Vermittlungsausschusses erhalten einheitlich zusätzlich EUR 1.000,00 Ausschussvergütung
Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahrs als Mitglied Die Vergütung ist vier Wochen nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des Aufsichtsrats die ihm bei Wahrnehmung Des Weiteren hat die Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre ein Beschluss über die Vergütung Die Verwaltung überprüft regelmäßig, ob die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in § 20 der Satzung der § 20 Vergütung des Aufsichtsrats (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe (2) Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder
(3) Die Vergütungen nach den Absätzen (1) und (2) werden vier Wochen nach Ende des (4) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat (5) Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen (6) Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
C. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § Tagesordnungspunkt 9 enthält den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat, die Gesellschaft Der Vorstand erstattet hierzu gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Derzeit besteht keine wirksame Ermächtigung. Zur Schaffung eines Handlungsspielraums Arten des Erwerbs Der Beschlussvorschlag zu Punkt 9 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand mit vorheriger Bei der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots Der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Verwendung der eigenen Aktien Die vorgeschlagene Möglichkeit der Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien dient Voraussetzung ist dabei in der hier unter Tagesordnungspunkt 9 lit. c) Ziffer (1) Nach dem zu Tagesordnungspunkt 9 lit. c) Ziffer (2) vorgeschlagenen Beschluss hat Ferner sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 lit. c) Ziffer (3) vor, dass Zurückerworbene eigene Aktien können nach Tagesordnungspunkt 9 lit. c) Ziffer (4) Darüber hinaus soll der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 9 lit. c) Ziffer (5) ermächtigt Schließlich können die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten. |
III. |
Weitere Angaben und Hinweise Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.974.554.993,00 und ist eingeteilt Hinweise zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Vor dem Hintergrund der andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Die gesamte Hauptversammlung wird für die angemeldeten Aktionäre der Telefónica Deutschland
in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten Über das InvestorPortal können sich die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung Zur Ausübung der Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens 12. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ),
Alternativ kann die Anmeldung auch über das InvestorPortal erfolgen. Zur Erleichterung der Anmeldung werden den Aktionären, die spätestens am 28. April
zum Download bereit. Für die Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals ist eine Zugangsberechtigung Nach Zusendung der Anmeldeunterlagen stehen den im Aktienregister eingetragenen Aktionären Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet Angemeldete Aktionäre der Telefónica Deutschland Holding AG sowie ihre Bevollmächtigten
verfolgen. Für die Freischaltung des InvestorPortals ist die fristgemäße Anmeldung Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Aktionäre können ihre Stimmen per elektronischer Briefwahl im Wege elektronischer
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgeben. Diese Möglichkeit der elektronischen Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft
zum Download bereit. Die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
Die Erteilung, der Widerruf und der Nachweis einer Vollmacht können zudem unter Nutzung
erfolgen. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige gemäß § 135 Auch bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Wir bieten unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, für die Ausübung des Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
zum Download bereit. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung Sollte das Stimmrecht fristgemäß sowohl in Textform als auch elektronisch über das Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail oder elektronisch Eine in Textform erteilte Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter Sollte ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater und sonstiger Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil Ein solches Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und muss
zu übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden, soweit die
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, Fragen sind bis spätestens 17. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) unter Nutzung des InvestorPortals auf der Internetseite der
einzureichen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Über die Konzeption des § 1 Abs. 1, 2 COVID-19-Gesetz hinaus werden die wesentlichen Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter
die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitere Erläuterungen |
München, im April 2022
Telefónica Deutschland Holding AG
Der Vorstand
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung
des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung
unserer virtuellen Hauptversammlung verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten
für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher
Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen
zum Datenschutz finden Sie unter