Wahl zum Aufsichtsrat

Die Aktionärin Versicherungskammer Bayern Versicherungsanstalt des öffentlichen Rechts
schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Frau Barbara Schick, stellvertretende Vorsitzende des Vorstands der Versicherungskammer
Bayern Versicherungsanstalt des öffentlichen Rechts, wohnhaft in München, wird mit
Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 31. Mai 2022 in den Aufsichtsrat der
INDUS Holding Aktiengesellschaft gewählt. Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaften von Frau Barbara Schick in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

^* Mitgliedschaften in Konzernunternehmen der Versicherungskammer Bayern Versicherungsanstalt
des öffentlichen Rechts i.S.d. § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG.

Weitere Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bestehen nicht.“

Die Aktionärin führt weiter aus:

Frau Isabella Pfaller, die von der Hauptversammlung am 29. November 2018 als Vertreterin
der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der INDUS Holding Aktiengesellschaft gewählt
wurde, hat mit Erklärung vom 28. April 2022 ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung der INDUS Holding Aktiengesellschaft
am 31. Mai 2022 niedergelegt. Aufgrund des Ausscheidens von Frau Isabella Pfaller
soll die am 31. Mai 2022 stattfindende Hauptversammlung daher über die Nachbesetzung
dieses Aufsichtsratsmandates entscheiden und mit Frau Schick ein neues Mitglied als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat wählen.

Nach § 10 Abs. 2 Satz 5 der Satzung der INDUS Holding Aktiengesellschaft erfolgt eine
Nachwahl für vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder für die restliche Amtszeit
des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung nichts anderes
beschließt. Die restliche Amtszeit von Frau Isabella Pfaller läuft bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt,
so dass die Nachwahl für diesen Zeitraum erfolgen soll.

Ergänzung des Vorstands gemäß § 124 Abs. 2 AktG und entsprechend § 127 Satz 4 AktG:

Der Aufsichtsrat der INDUS Holding Aktiengesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 10 Abs. 1 der Satzung der
INDUS Holding Aktiengesellschaft aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der
Arbeitnehmer zusammen.

Nach § 96 Abs. 2 AktG muss sich der Aufsichtsrat zudem zu mindestens 30 % aus Frauen,
das entspricht mindestens vier Sitzen, und zu mindestens 30 % aus Männern, das entspricht
mindestens vier Sitzen, zusammensetzen. Dieser Mindestanteil ist aufgrund eines Widerspruchs
gegen die Gesamterfüllung vor der Wahl des Aufsichtsrats im Frühjahr 2018 durch die
Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG sowohl auf
der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer zu erfüllen. Auf
jeder dieser beiden Seiten sind daher mindestens zwei Positionen mit Frauen und zwei
Positionen mit Männern zu besetzen.

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt
fünf Frauen an, davon drei auf Arbeitnehmer- und zwei auf Anteilseignerseite. Das
Mindestanteilsgebot ist damit erfüllt. Um es auch künftig zu erfüllen, ist eine Frau
als Vertreterin der Anteilseigner zu wählen.

Stellungnahme des Aufsichtsrats:

Der Aufsichtsrat unterstützt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses,
den Vorschlag der Aktionärin Versicherungskammer Bayern Versicherungsanstalt des öffentlichen
Rechts zur Wahl von Frau Barbara Schick zum Mitglied des Aufsichtsrats.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats erfüllt der Wahlvorschlag die Anforderungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK„) und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele, einschließlich der Ziele im Rahmen seines Diversitätskonzepts, und strebt die
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium
an. Frau Barbara Schick verfügt im Sinne der Empfehlung D. 4 Satz 1 DCGK über besondere
Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen
Kontrollverfahren und ist mit der Abschlussprüfung vertraut. Auch ist sie als Finanzexpertin
im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und
Abschlussprüfung zu qualifizieren. Nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatin wäre
auch das Mindestanteilsgebot weiterhin erfüllt. Der Aufsichtsrat hat sich zudem vergewissert,
dass die Kandidatin den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Der
Vorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat beschlossene Altersgrenze von 70 Jahren.
Frau Barbara Schick hat für den Fall ihrer Wahl erklärt, für das Amt der Vorsitzenden
des Prüfungsausschusses zur Verfügung zu stehen.

Mit Blick auf Empfehlung C.13 des DCGK erklärt der Aufsichtsrat, dass Frau Barbara
Schick Mitglied des Vorstands der Versicherungskammer Bayern Versicherungsanstalt
des öffentlichen Rechts ist, die 17,7 % der stimmberechtigten Aktien der INDUS Holding
Aktiengesellschaft hält. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen, mit Ausnahme
des vorstehend offengelegten Sachverhaltes, keine für die Wahlentscheidung eines objektiv
urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen
Frau Schick einerseits und der INDUS Holding Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen,
den Organen der INDUS Holding Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit
mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der INDUS Holding Aktiengesellschaft
beteiligten Aktionär andererseits. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist die zur
Wahl vorgeschlagene Kandidatin – auch unter Berücksichtigung des vorstehend offengelegten
Sachverhalts – unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand sowie unabhängig
von einem kontrollierenden Aktionär im Sinne von Empfehlung C.6 DCGK.

Einen Lebenslauf der vorgeschlagenen Kandidatin, der über ihre relevanten Kenntnisse,
Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen Auskunft gibt sowie eine Übersicht über ihre
wesentlichen Tätigkeiten enthält, einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren deutschen und
internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz
5 AktG finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter