11 88 0 Solutions AGEssenISIN DE0005118806 – WKN 511 880
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss am 30. März 2022 gebilligt. Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
zugänglich und werden den Aktionären während der Hauptversammlung auch weiterhin auf |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglied |
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3. |
Neuvornahme der Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Die beim Landgericht Dortmund geführten Anfechtungsklagen gegen den auf der Hauptversammlung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzern-Abschlussprüfers Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
zu bestellen. |
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6. |
Beschlussfassung über die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitgliedes Herr Helmar Hipp, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, hat sein Amt als Der Aufsichtsrat schlägt, der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend, vor,
zum Mitglied des Aufsichtsrats als Vertreterin der Anteilseigner zu wählen. Die Wahl Frau Dr. Silke Feige übt keine weiteren Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Gemäß der Empfehlung in Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zwischen der zur Wahl gestellten Person Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat hat sich gemäß dem Grundsatz 12 DCGK vergewissert, dass der vorgeschlagenen Ein Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin ist unter Ziffer IV. Nr. 4
zur Verfügung. |
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7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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8. |
Beschlussfassung über die vorsorgliche Aufhebung etwaig noch bestehender Ermächtigungen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Vorsorgliche Aufhebung etwaig noch bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen,
Bedingtes Kapital 2022
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9. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems des Vorstands Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II”) vom 12. Dezember 2019 neu eingeführten § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer Durch Beschluss des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 05. November 2021 ist Herr Der Aufsichtsrat hat, basierend auf den Vorarbeiten seines Personalausschusses, am Das von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem des Vorstands Zukünftig sieht das Vergütungssystem des Vorstands vor, dass der LTI-Bonus nicht ausschließlich Dieses Vergütungssystem ist auch im Internet unter
zugänglich. Das Vergütungssystem wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung seines |
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10. |
Beschlussfassung über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung Der Vergütungsbericht ist nachfolgend unter Ziffer III. wiedergegeben und auch im
zugänglich. Der Vergütungsbericht wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den gemäß § 162 AktG |
II. Vergütungssystem des Vorstands
Der von der Hauptversammlung der 11880 Solutions AG zu fassende Beschluss über die
Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für den Vorstand nach
§ 120a AktG erfolgte gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EG-AktG erstmals in der ordentlichen
Hauptversammlung am 16. Juni 2021. Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems
ist das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.
Zukünftig soll das Vergütungssystem des Vorstands vorsehen, dass der LTI- -Bonus nicht
ausschließlich in bar, sondern auch in Aktien der Gesellschaft oder in Optionen auf
Aktien der Gesellschaft gewährt werden kann.
Hierfür sind Änderungen und Ergänzungen des Vergütungssystem in Ziffer 4.2.2 vorzunehmen.
1. | Grundsätze des Vergütungssystems | ||
2. | Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung |
||
3. | Überblick über das Vergütungssystem | ||
3.1 | Vergütungskomponenten | ||
3.2 | Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung |
||
3.3 | Relation der einzelnen Vergütungskomponenten | ||
3.4 | Höchstgrenze für die Gesamtvergütung („Maximal-Gesamtvergütung“) | ||
4. | Erläuterungen der einzelnen Vergütungsbestandteile | ||
4.1 | Feste Vergütungsbestandteile | ||
4.1.1 | Grundvergütung | ||
4.1.2 | Nebenleistungen | ||
4.1.3 | Versorgungsbezüge | ||
4.2 | Variable Vergütungsbestandteile | ||
4.2.1 | Kurzfristige jährliche variable Vergütung („STI“) | ||
4.2.2 | Langfristige variable Vergütung („LTI“) | ||
4.3 | Laufende Prüfung und Anpassung der Leistungskriterien | ||
4.4 | Anpassung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen | ||
5. | Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten, Vergütung bei Beendigung der Vorstandstätigkeit, Unterjähriger Ein- bzw. Austritt |
||
6. | Nachvertragliches Wettbewerbsverbot | ||
7. | Vorübergehende Abweichungen |
1. |
Grundsätze des Vergütungssystems |
Der Aufsichtsrat der 11 88 0 Solutions AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“) hat das bestehende Vergütungssystem für das Mitglied des Vorstands, soweit erforderlich,
an die durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I Seite 2637) neu eingeführten Regelungen angepasst
und auf dieser Basis die nachfolgenden Grundsätze beschlossen. Die in diesem Vergütungssystem
vorgesehene Struktur der Vergütung ist dabei nach wie vor auf eine nachhaltige und
langfristige Entwicklung der 11 88 0 Solutions AG und deren Konzerngesellschaften
(nachfolgend „11 88 0-Gruppe“) ausgerichtet.
Die Vergütung des Vorstands umfasst sowohl feste (erfolgsunabhängige) Bestandteile
als auch variable (erfolgsabhängige) Bestandteile. Im Rahmen der variablen Vergütung
definiert der Aufsichtsrat Leistungskriterien und Zielvorgaben für die Erreichung
dieser Leistungskriterien, von deren Erfüllung die Höhe der variablen Vergütung abhängt.
Bei der Festlegung der Vergütung und Leistungskriterien orientiert sich der Aufsichtsrat
insbesondere an folgenden Zielen:
― |
Die Vergütung des Vorstandsmitglieds ist leistungsbezogen und steht in einem angemessenen |
― |
Das Vergütungssystem trägt zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen |
― |
Durch die ausgewählten Leistungskriterien wird eine Harmonisierung der Interessen |
― |
Im Rahmen der Festlegung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütung |
― |
Zum Zwecke der Ausrichtung der Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung |
― |
Bei der Ermittlung der Höhe der variablen Vergütung werden auch nicht-finanzielle |
2. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige |
Das Vergütungssystem des Vorstandsmitglieds der 11 88 0 Solutions AG wird im Einklang
mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt.
Dabei wird der Aufsichtsrat durch den vom Aufsichtsrat gebildeten Personalausschuss
unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung,
die vom Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Beschlussfassung des Gesamtaufsichtsrats
ausführlich beraten werden.
Der Aufsichtsrat kann ferner externe Berater (insbesondere Vergütungsberater) hinzuziehen,
hat bislang aber von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht. Im Falle einer Mandatierung
von externen Beratern wird der Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit achten. Die allgemeinen
Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex für die
Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur
Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Bisher ist
es im Hinblick auf die Vergütung des Vorstands im Aufsichtsrat allerdings nicht zum
Auftreten von Interessenkonflikten gekommen. Sofern es künftig zu Interessenkonflikten
kommen sollte, wird der Aufsichtsrat geeignete Maßnahmen ergreifen.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem
nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.
In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt
der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr die konkrete Ziel-Gesamtvergütung (wie in
Ziffer 3.2 definiert) des Vorstands fest. Ferner bestimmt der Aufsichtsrat die zur
Bemessung der Leistung des Vorstands zugrunde zu legenden Zielwerte für die im Vergütungssystem
definierten Leistungskriterien für die variable Vergütung.
Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Sofern dies erforderlich erscheint,
empfiehlt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems.
Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem
der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Das vorliegende System zur Vergütung des Vorstandsmitglieds gilt für alle nach dem
Zeitpunkt der Vorlage zur Hauptversammlung neu abzuschließenden Anstellungsverträge
mit Vorstandsmitgliedern und alle anstehenden Änderungen oder Verlängerungen bestehender
Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern.
3. |
Überblick über das Vergütungssystem |
3.1 |
Vergütungskomponenten |
Das Vergütungssystem setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen)
Vergütungsbestandteilen zusammen.
― |
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung |
― |
Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus kurzfristigen variablen Bestandteilen |
― |
Für die variablen Vergütungsbestandteile werden im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahres |
Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung („Gesamtvergütung“) eines Vorstandsmitglieds.
3.2 |
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit |
Der Aufsichtsrat legt im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahres im Einklang mit
dem Vergütungssystem jeweils für das laufende Geschäftsjahr die Leistungskriterien
und Ziele für das Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung („Ziel-Gesamtvergütung“) für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung
(wie zuvor unter Ziff. 3.1 definiert), die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung
der Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung gezahlt
wird. Der Anstellungsvertrag kann auch vorsehen, dass der Aufsichtsrat für das bevorstehende
Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung durch Anpassung der variablen Vergütungsbestandteile
neu festsetzt. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der
Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft
und der 11 88 0-Gruppe ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere
Gründe übersteigt.
Für die Beurteilung der Angemessenheit der Höhe der Vergütung werden sowohl externe
(horizontale) als auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtungen angestellt:
Externer (horizontaler) Vergleich
Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
des Vorstandsmitglieds im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat
mehrere geeignete Vergleichsgruppen heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich
ist die u.a. die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Gesellschaft entscheidend.
Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppen handelt es sich um in Deutschland ansässige
Telekommunikationsunternehmen, TecDax-Unternehmen sowie andere vergleichbare börsennotierte
Unternehmen.
Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Struktur der Vergütung, die Ziel-Gesamtvergütung
und die Einzelbestandteile sowie die Maximal-Gesamtvergütung (wie nachfolgend unter
Abschnitt 3.4 näher erläutert) bei den Vergleichsunternehmen.
Interner (vertikaler) Vergleich
Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung
zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der 11 88 0 Solutions
AG. Den Kreis der oberen Führungskräfte hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt,
indem er die dem Vorstand direkt unterstellten Mitarbeiter (direct reports) als oberen Führungskreis definiert hat.
Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütung der beschriebenen Gruppe
und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt.
3.3 |
Relation der einzelnen Vergütungskomponenten |
Der Anteil der verschiedenen Vergütungskomponenten ist nachstehend aufgeführt. Dabei
bezieht sich der jeweils angegebene Prozentsatz auf eine unterstellte 100 %-Zielerreichung
zur Ermittlung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung. Die für die
Zielerreichung maßgeblichen Zielwerte werden dabei vom Aufsichtsrat für das jeweilige
Geschäftsjahr vorgegeben.
Der Anteil der Vergütungsbestandteile ist jeweils in einer Bandbreite angegeben, damit
dem Aufsichtsrat die Möglichkeit verbleibt, eine funktionale Differenzierung der Vergütung
der Vorstandsmitglieder vorzunehmen und/oder im Rahmen einer jährlichen Überprüfung
der Vergütung, insbesondere im Hinblick auf die Marktüblichkeit, die Relationen gegebenenfalls
künftig innerhalb dieser Bandbreiten zu variieren.
Die Vergütung des Vorstands besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen
(variablen) Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die
Grundvergütung und die Nebenleistungen. Die festen Vergütungsbestandteile entsprechen
42 % bis 48 % der Ziel-Gesamtvergütung. Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen
variablen Vergütung (Short-Term Incentive, STI) und einer langfristigen variablen
Vergütung (Long-Term Incentive, LTI). Die variable Vergütung entspricht 52 % bis 58%
der Ziel-Gesamtvergütung. Die variable Vergütung bestehend aus STI und LTI steht im
Verhältnis von ca. 25:75.
Für die von der Gesellschaft gewährten Versorgungsbezüge in Form der Entgeltfortzahlung
an Hinterbliebene ist kein Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung angegeben, da diese
nur für den Todesfall des Vorstandsmitglieds gezahlt werden und somit während der
Amtszeit nicht zur Ziel-Gesamtvergütung beitragen.
Bei der Zielvergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die langfristig
variablen Bestandteile der Vergütung die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile
übersteigen, damit die Vergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung
der 11 88 0 Solutions AG ausgerichtet ist.
3.4 |
Höchstgrenze für die Gesamtvergütung („Maximal-Gesamtvergütung“) |
Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige
Höchstgrenze für die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds (d.h. die Summe der Grundvergütung,
Nebenleistungen und kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile)
festgelegt („Maximal-Gesamtvergütung“). Diese Maximal-Gesamtvergütung beträgt EUR 1.250.000,00.
Dabei bezieht sich die Maximal-Gesamtvergütung auf die Summe aller Werte, die aus
den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren.
4. |
Erläuterungen der einzelnen Vergütungsbestandteile |
4.1 |
Feste Vergütungsbestandteile |
4.1.1 | Grundvergütung |
Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf
monatlichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen
Abzüge ausgezahlt wird.
Bei der Festlegung der Höhe der Grundvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat den
Verantwortungsbereich und die Aufgaben des Vorstandsmitglieds.
4.1.2 | Nebenleistungen |
Das Vorstandsmitglied kann darüber hinaus die folgenden Nebenleistungen erhalten:
― |
Bereitstellung eines Dienstwagens oder eine monatlich erfolgende Zahlung als Ersatz |
― |
Abschluss bzw. Einbeziehung in eine Gruppen-Unfallversicherung, |
― |
Übernahme oder Erstattung etwaiger Reisekosten und sonstiger Aufwendungen im Interesse |
― |
die Erstattung von Telekommunikationskosten, auch für die private Nutzung, |
― |
Übernahme der Unterbringungs- und Reisekosten vom privaten Wohnort zur ersten Tätigkeitsstätte |
4.1.3 | Versorgungsbezüge |
Im Anstellungsvertrag kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Todesfall an
die Hinterbliebenen des Vorstandsmitglieds das Festgehalt für den Sterbemonat und
bis zu sechs folgenden Monaten, zahlt. Die Gesellschaft zahlt keinen Betrag der kurz-
und langfristigen variablen Vergütung an die Hinterbliebenen aus.
4.2 |
Variable Vergütungsbestandteile |
Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen sowohl kurzfristige als auch langfristige
Komponenten. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente in Form des jährlichen
Bonus und die langfristige variable Vergütungskomponente in Form von an langfristigen
Leistungskriterien ausgerichteten Boni (LTI-Cash Bonus) unterscheiden sich in ihrem
zugrunde gelegten Leistungszeitraum und der für die Bemessung der Auszahlung jeweils
herangezogenen finanziellen Leistungskriterien und nicht–finanziellen Leistungskriterien.
Die Auswahl der Leistungskriterien orientiert sich dabei an der Unternehmensstrategie
der 11 88 0 Solutions AG und ist an dem Wachstum, der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit
orientiert.
4.2.1 | Kurzfristige jährliche variable Vergütung („STI“) |
Die kurzfristige jährliche variable Vergütung (oder auch Short-Term-Incentive, „STI“) soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr
honorieren. Gewährt werden ein Performance Bonus auf der Grundlage finanzieller Leistungskriterien
und ein Qualitativer Bonus auf der Grundlage nicht-finanzieller Leistungskriterien.
Die Höhe der kurzfristigen jährlichen variablen Vergütung wird wie folgt ermittelt:
Im Anstellungsvertrag mit dem Vorstandmitglied vereinbart der Aufsichtsrat einen Zielbetrag
für den Bonus (nachfolgend „STI-Zielbetrag“), der bei 100 % der Zielerreichung für das konkrete Geschäftsjahr gewährt wird.
Auf den Performance Bonus entfallen dabei 60 % und auf den Qualitativen Bonus entfallen
40 % des STI-Zielbetrages. Der Anstellungsvertrag kann vorsehen, dass der STI-Zielbetrag
jedes Jahr vom Aufsichtsrat neu angepasst wird. Die Zielerreichung für den Performance
Bonus sowie die Ziele des Quantitativen Bonus für das jeweilige Geschäftsjahr werden
vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt, dem Vorstandsmitglied
mitgeteilt und nach Ablauf des Geschäftsjahres unter Angabe der Zielerreichung für
das jeweilige Geschäftsjahr und dem daraus resultierenden Auszahlungsbetrag im Vergütungsbericht
gemäß § 162 AktG des Folgejahres für jedes Vorstandsmitglied veröffentlicht.
Der Betrag des Bonus wird in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt, wobei bei
einer Überschreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag des Bonus auf das 1,2-fache des STI-Zielbetrags begrenzt ist („STI-Cap“).
Sofern der Anstellungsvertrag endet, hat das Vorstandsmitglied einen anteiligen Anspruch
(pro rata temporis) auf eine etwaige variable Vergütung für das Geschäftsjahr, in
dem es ausscheidet. Dies gilt nicht, wenn der Anstellungsvertrag aufgrund einer Kündigung
aus wichtigem Grund beruht.
a) Performance Bonus
Die Höhe des Performance Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die
Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied für eine oder mehrere
der folgenden finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs.
1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt:
― |
Umsatzerlöse, EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation), |
― |
Aktienkursentwicklung der Aktie der 11 88 0 Solutions AG, |
― |
Zielvorgaben im Hinblick auf die Sicherstellung, Aufrechterhaltung und/oder Erweiterung |
Die vorgenannten Leistungskriterien tragen zur Förderung der Geschäftsstrategie und
zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei:
Umsatzerlöse, EBITDA, EBITA, EBIT, ROCE, Free-Cashflow und Debt to Equity Ratio sind
bedeutsame finanzielle Leistungsindikatoren. Durch die Verwendung des EBITDA, EBITA
und EBIT der 11 88 0-Gruppe wird die Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens
bei der Vergütung des Vorstands berücksichtigt und somit eines der wichtigsten unternehmensstrategischen
Ziele unterstützt. Das Leistungskriterium ROCE zeigt die Kapitalrentabilität. Mit
der Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed) wird deutlich, wie profitabel das für den Geschäftsbetrieb notwendige Kapital genutzt
wird. Der ROCE ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern, dividiert durch
das eingesetzte Kapital. Der Free Cash Flow ist der frei verfügbare Cash Flow und
zeigt, welche Mittel verbleiben, um eine Dividende auszuschütten, Akquisitionen zu
tätigen und die Verschuldung zurückzuführen. Er wird berechnet, indem man die Investitionen,
den Saldo aus gezahlten und erhaltenen Zinsen sowie die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten
vom Cash Flow aus operativer Geschäftstätigkeit abzieht. Das Debt to Equity Ratio
gibt das Verhältnis zwischen dem finanziellen Fremdkapital und Eigenkapital. Das Debt
to Equity Ratio gibt somit Auskunft über die Finanzierungsstruktur bzw. Verschuldungsgrad
des Unternehmens. Diese Kennziffer ist wichtig für die Sicherstellung der laufenden
und künftigen Finanzierung des Unternehmens durch Kreditgeber. Indem der Aufsichtsrat
dem Vorstand die Erreichung eines bestimmten Debt to Equity Ratios vorgibt, wird die
langfristige Versorgung des Unternehmens mit Krediten sichergestellt. Demselben Ziel
dient auch die Vorgabe von Zielen im Rahmen des Leistungskriteriums der „Sicherstellung,
Aufrechterhaltung und/oder Erweiterung der Finanzierung der 11 88 0 Solutions AG und
11 88 0-Gruppe.
Die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung der Aktie der 11 88 0 Solutions AG
betont den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung des Unternehmens,
zum einen, weil die Aktienkursentwicklung ein wesentlicher Indikator für den Unternehmenserfolg
darstellt, zum anderen aber auch, weil ein höherer Aktienkurs der 11 88 0 Solutions
AG wirtschaftliche Vorteile verschafft, insbesondere eine Möglichkeit der Aufnahme
von Eigenkapital durch Ausgabe neuer Aktien zu für die Gesellschaft vorteilhafteren
Bedingungen.
Die konkreten Zielwerte für das jeweilige Geschäftsjahr werden im ersten Quartal eines
jeden Geschäftsjahres für das laufende Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat festgelegt.
Ermittlung des Erreichens der finanziellen Leistungskriterien
Für die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat jeweils
unmittelbar nach Feststellung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahres
der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt und festgelegt.
Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium
dem Wert, der jeweils für dieses finanzielle Leistungskriterium vom Aufsichtsrat für
das Geschäftsjahr vorgegeben wurde. Der Grad der Zielerreichung wird durch den Vergleich
mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet. Dabei kann der Aufsichtsrat
vorsehen, dass bei der Unterschreitung einer bestimmten Schwelle das entsprechende
Kriterium als vollständig nicht erreicht gilt (knock-out-criteria). Einzelne Ziele
können bis zu 120 % übererreicht werden und so die Untererreichung anderer Ziele kompensieren.
Auszahlung des Performance Bonus und Deferral
Von dem vom Aufsichtsrat festgelegten Performance Bonus kommen 60 % mit der jeweils
unmittelbar folgenden regelmäßigen Gehaltsabrechnung zur Auszahlung.
Der verbleibende Teil des Performance Bonus (40 %) wird in virtuelle Aktien der Gesellschaft
angelegt. Der maßgebliche Aktienkurs für den Wert der virtuellen Aktien im Zeitpunkt
der Umwandlung ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der 11
88 0 Solutions AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems)
an den Börsenhandelstagen in den letzten drei Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses
für das Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden.
Nach Ablauf einer Haltefrist von zwei Jahren nach Umwandlung in die virtuellen Aktien
wird der Wert der virtuellen Aktien ermittelt und ausgezahlt. Der maßgebliche Aktienkurs
für den Wert der virtuellen Aktien im Zeitpunkt der Ermittlung ist der arithmetische
Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der 11 88 0 Solutions AG im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen
in den letzten drei Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweils
übernächste Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden.
Dem so ermittelten Wert der virtuellen Aktien werden etwaige, während der Haltefrist
an die Aktionäre ausgeschüttete Dividenden hinzugerechnet.
Unabhängig von der Kursentwicklung und/oder etwaigen Dividendenzahlungen beträgt der
Gesamtwert der virtuellen Aktien höchstens 120 % des nach dem arithmetischen Mittelwert
berechneten Ausgangswerts der virtuellen Aktien bei der Umwandlung der variablen Vergütung
in die virtuellen Aktien. Liegt der Gesamtwert der virtuellen Aktien nach Ablauf der
Haltefrist unter 50 %, werden die virtuellen Aktien nicht ausbezahlt, der einbehaltene
Performance-Bonus wird damit auf 0 gekürzt.
b) Qualitativer Bonus
Für die Gewährung des Qualitativen Bonus kann der Aufsichtsrat im ersten Quartal eines
jeden Geschäftsjahres für das Vorstandsmitglied im Rahmen des Qualitativen Bonus auch
nicht-finanzielle Leistungskriterien, insbesondere auch persönliche Leistungskriterien,
aus den nachfolgenden Bereichen festlegen:
― |
Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben |
― |
Erreichung anderer operativer Meilensteine, z.B. im Bereich Transformation/Digitalisierung |
― |
ESG-Ziele wie Arbeitssicherheit und Gesundheit, Compliance, Energie und Umwelt (wie |
― |
Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Förderung der Unternehmenswerte, Stärkung |
Mit der Berücksichtigung auch nicht-finanzieller Leistungskriterien soll dem Aufsichtsrat
die Möglichkeit gegeben werden, auch die individuelle oder kollektive Leistung des
Vorstands zu berücksichtigen, auch im Hinblick auf die sogenannten ESG-Ziele. Diese
Leistungskriterien dienen der Sicherstellung der operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie
und Berücksichtigung der Interessen aller Stakeholder und tragen somit zur Förderung
der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
Die konkreten Ziele werden im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahres für das laufende
Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat festgelegt.
Für die nicht-finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat zunächst messbare
Zielvorgaben vorgeben, sofern das betreffende Leistungskriterium eine solche messbare
Zielerreichung zulässt. Alternativ dazu kann der Aufsichtsrat aber auch Zielvorgaben
machen, deren Erreichung zwar nicht exakt messbar, aber zumindest verifizierbar ist.
Erforderlich aber auch ausreichend hierfür ist, dass die Zielerreichung für Dritte
nachvollziehbar ist, d.h. dass das Erreichen der nicht exakt messbaren Zielvorgaben
zumindest an objektiven Tatsachen festgemacht und der Grad der Zielerreichung zumindest
argumentativ plausibilisiert werden kann.
Die vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele können im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats
auch teilweise oder vollständig für die Vorstandsmitglieder identisch festgelegt werden.
Ermittlung des Erreichens der nicht-finanziellen Leistungskriterien
Für die vorgenannten nicht-finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat jeweils
im ersten Quartal nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung,
ausgedrückt in Prozent, ermittelt und festgelegt. Dabei gelten für die Ermittlung
des Grads der Zielerreichung bei nicht exakt messbaren Zielvorgaben die vorstehenden
Ausführungen zur Verifizierbarkeit und der Plausibilisierung der Zielerreichung. Dabei
kann der Aufsichtsrat vorsehen, dass bei der Unterschreitung einer bestimmten Schwelle
das entsprechende Kriterium als vollständig nicht erreicht gilt (knock-out-criteria).
Einzelne Ziele können bis zu 120% übererreicht werden und so die Untererreichung anderer
Ziele kompensieren.
Der Qualitative Bonus wird mit dem nächsten regelmäßigen Gehaltslauf unmittelbar an
das Vorstandsmitglied ausgezahlt.
4.2.2 | Langfristige variable Vergütung („LTI“) |
Die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, oder auch „LTI“) soll das langfristige Engagement der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen und
sein nachhaltiges Wachstum fördern. Die langfristige variable Vergütungskomponente
besteht aus einem oder mehreren an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten
Boni (LTI-Bonus).
LTI-Bonus
Für den LTI-Bonus gelten die vorstehenden Ausführungen unter 4.2.1 zur Vorgabe der
finanziellen Leistungskriterien, also unter anderem die Aktienkursentwicklung der
Aktie der 11 88 0 Solutions AG und die nicht-finanziellen Leistungskriterien, die
Ermittlung des Erreichens der Zielvorgaben sowie zur Errechnung des STI entsprechend
mit der Maßgabe, dass die Zielvorgaben nicht auf die Zielerreichung in einem, sondern
mehreren, jedenfalls nicht weniger als drei Geschäftsjahren, abstellen. Der Aufsichtsrat
stellt auch im Rahmen des LTI sicher, dass die Ziele für die variable Vergütung auf
anspruchsvollen und strategischen Erfolgsparametern der Gesellschaft basieren, von
deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung abhängt.
Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass der LTI-Bonus bei Fälligkeit der Auszahlung teilweise
in virtuelle Aktien der Gesellschaft angelegt wird. Diesbezüglich gelten die vorstehenden
Ausführungen zur Auszahlung des Performance Bonus und Deferral entsprechend.
Der Aufsichtsrat kann zudem vorsehen, dass der LTI-Bonus anstelle oder neben einer
Gewährung in bar auch in eigenen Aktien der Gesellschaft gewährt werden kann.
Gewährung von Aktienoptionen
Dem Vorstand können zur Gewährung des LTI-Bonus auch Aktienoptionen zugeteilt werden.
Die Anzahl der möglichen Aktienoptionen bestimmt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung
der Zielgesamtvergütung und des Verhältnisses der einzelnen Vergütungsbestandteile.
Die Aktienoptionen stellen mit ihrer vierjährigen Wartezeit eine langfristig variable,
aktienbasierte Vergütung mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage dar. Sie leisten
damit einen Beitrag zur langfristigen Unternehmensentwicklung und verknüpfen die Vorstandsvergütung
mit den Aktionärsinteressen. Aufgrund der vierjährigen Wartezeit und des Erfordernisses
der Erreichung des Erfolgsziels wird die langfristig positive Kursentwicklung der
Aktie der Gesellschaft honoriert.
Durch die Einbeziehung des Vorstands der Gesellschaft in einen Aktienoptionsplan soll
dieser möglichst langfristig gebunden werden. Die hohe persönliche Leistungs- und
Einsatzbereitschaft des Vorstands soll hierdurch weiter erhalten und gestärkt werden,
um die positive Unternehmensentwicklung auch für die Zukunft zu sichern. Mit Einbeziehung
des Vorstands in einen Aktienoptionsplan soll zudem eine langfristig ausgerichtete
Anreizwirkung in Einklang mit den Interessen der Aktionäre gewährleistet werden.
Grundlage für einen solchen Aktienoptionsplan kann die von der Hauptversammlung am
14. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende Ermächtigung sein, deren
Eckpunkte nachfolgend dargestellt werden. Aktienoptionen können jedoch auch auf Basis
eines Aktienoptionsplans mit einem anderen Inhalt, der auf einer durch die Hauptversammlung
erst zukünftig noch zu beschließenden Ermächtigungsgrundlage basiert, ausgegeben werden.
Sofern die Aktienoptionen auf der Grundlage künftiger Ermächtigungen der Hauptversammlung
ausgegeben werden, werden die Optionsbedingungen entsprechende Regelungen zu den Fristen
(Warte-, Ausübungs- und Sperrfristen) vorsehen, einschließlich der gemäß § 193 Abs.
2 Nr. 4 AktG vorgesehenen Wartefrist von mindestens vier Jahren. Aktienhaltebestimmungen
für die durch Ausübung der Aktienoptionen bezogenen neuen Aktien sind derzeit nicht
vorgesehen und nicht vereinbart sowie auch künftig nicht beabsichtigt.
Ausgestaltung der Optionsrechte: Volumen, Ausgabezeiträume, Wartezeit, Ausübungssperrfristen,
Ausübungspreis
Die von der Hauptversammlung am 14. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende
Ermächtigung sieht vor, dass an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bis zu 500.000
Optionsrechte zum Bezug von bis zu 500.000 Aktien der Gesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben werden. Für Absicherung dieser Rechte soll ein Bedingtes Kapital 2022 beschlossen
werden.
Es ist vorgesehen, dass die Aktienoptionen bis zum 13. Juni 2027 ausgegeben werden
können. Der Erwerb von Optionen kann nur zwischen dem 9. XETRA-Handelstag (oder, sofern
es den XETRA-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse („XETRA-Handelstag“) nach Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr,
die ersten neun Monate sowie für das gesamte Geschäftsjahr und dem letzten Kalendertag
bis zum Zeitpunkt der Bekanntgabe laufenden Kalenderquartals erfolgen.
Durch Ausübung der Bezugsrechte können im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende,
nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft bezogen werden. Dabei ist für jedes ausgeübte
Bezugsrecht ein Bezugspreis zu zahlen, der dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie
der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte
entspricht („Bezugspreis“). Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf der Grundlage des im XETRA®-Handel (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren
Kurs) zu ermitteln.
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem)
an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den
Aktienoptionen um wenigstens 20 % im Vergleich zum Bezugspreis gestiegen ist („Erfolgsziel“).
In Übereinstimmung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG können die Optionsrechte frühestens
nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren seit der Gewährung der Bezugsrechte ausgeübt
werden („Wartefrist“). Sie enden mit dem Ablauf von zehn Jahren nach der Gewährung der Bezugsrechte,
sofern nicht kürzere Laufzeiten durch den Aufsichtsrat bei der Gewährung der Bezugsrechte
festgelegt werden. Die Ausübung kann nur innerhalb von fünfzehn XETRA-Handelstagen,
beginnend ab dem dritten XETRA-Handelstag nach der Bekanntgabe der Geschäftszahlen
für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate und für das gesamte
Geschäftsjahr sowie nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen
(„Ausübungszeitraum“).
Für den Fall, dass die Geschäftszahlen vorläufig bekannt gegeben werden, gilt der
Tag der vorläufigen Bekanntgabe als relevantes Datum für den jeweiligen Ausübungszeitraum.
Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
Eine Ausübung der Aktienoptionen innerhalb von Ausübungssperrfristen ist ausgeschlossen.
Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:
(i) |
der Zeitraum ab dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum |
(ii) |
der Zeitraum zwischen dem letzten Bankarbeitstag, an dem sich Aktionäre zur Teilnahme |
Wenn der Bezugsberechtigte aus seinem Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem
mit dieser verbundenen Unternehmen vor Ablauf eines Zeitraums von mindestens zwei
Jahren nach Ausgabe von Optionen ausscheidet oder das Dienstverhältnis vor diesem
Zeitpunkt gekündigt wird, ohne dass sich unmittelbar ein neues Dienstverhältnis mit
der Gesellschaft oder einem anderen mit dieser verbundenen Unternehmen anschließt
(„Vesting Period“), verfallen diese Optionen. Bei Verfall steht dem Bezugsberechtigten keine Entschädigung
zu. Die Gesellschaft ist berechtigt, in den Optionsbedingungen Ausnahmen von dieser
Regelung zuzulassen.
Tritt nach Optionsgewährung ein Change of Control bei der Gesellschaft ein und endet das Dienstverhältnis nach einem solchen Ereignis,
so kann die Wartefrist auch nach Beendigung des Dienstverhältnisses erfüllt werden.
Die Optionen verfallen dann erst nach Ablauf eines Jahres nach Erfüllung der Wartefrist
und können innerhalb dieser Jahresfrist unter Beachtung der übrigen Voraussetzungen
der Aktienoptionsbedingungen noch ausgeübt werden. Dies gilt im Falle einer Kündigung
durch den Optionsberechtigten selbst jedoch nur, sofern diese nach dem Change of Control erfolgte.
Ein Change of Control tritt mit der Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit
§ 35 WpÜG ein, dass ein Bieter unmittelbar oder mittelbar (gegebenenfalls unter Hinzurechnung
von Stimmrechten) Kontrolle im Sinne des WpÜG an der Gesellschaft erlangt hat. Ein
Change of Control ist auch der Zugang einer Mitteilung gemäß § 33 WpHG bei der Gesellschaft,
dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 50
% oder 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern
dieser Mitteilung nicht eine Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG
vorangeht. Ein Change of Control ist auch der Zugang einer Mitteilung bei der Gesellschaft,
dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 30
% der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dem ein
freiwilliges Übernahmeangebot vorausgegangen ist. Ein Change of Control liegt jedoch
nicht vor, sofern eine der vorgenannten Mitteilungen von der united vertical media
GmbH, Nürnberg, oder einem mit ihr gemäß §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen abgegeben
wird.
Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen vorsehen, dass die Bezugsrechte auch bereits
vor Ablauf der Wartefrist innerhalb einer angemessenen Frist nach Eintritt eines Change
of Control ausgeübt werden dürfen, sofern für diesen Fall eine Erfüllung durch Barzahlung
bestimmt ist. Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen ferner vorsehen, dass die Bezugsrechte
nach Eintritt eines Change of Control, auch während der Wartefrist, binnen angemessener
Frist einseitig von der Gesellschaft gegen Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen
dem Bezugspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem)
am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Kündigung (Abgabe der Kündigungserklärung)
gekündigt werden können.
Die Optionsbedingungen können Anpassungsmöglichkeiten vorsehen, wenn während der Laufzeit
bei der Gesellschaft Kapitalmaßnahmen vorgenommen werden („Verwässerungsschutz“).
4.3 |
Laufende Prüfung und Anpassung der Leistungskriterien |
Der Aufsichtsrat überprüft jedes Jahr die Angemessenheit der variablen Vergütungsbestandteile
unter besonderer Berücksichtigung ihrer angestrebten Anreizwirkung. Insbesondere werden
die Werte für die relevanten finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen
Leistungskriterien daraufhin überprüft, ob sie die tatsächlichen Unternehmensziele
und die vom Aufsichtsrat angestrebte Anreizwirkung noch hinreichend und angemessen
abbilden. Ist dies nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht der Fall, ist er berechtigt,
die finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien
und das Verhältnis der variablen Vergütungsbestandteile zueinander für zukünftige
Geschäftsjahre angemessen anzupassen, soweit dadurch die Ziel-Gesamtvergütung bei
100 %-iger Zielerreichung nicht unterschritten wird.
4.4 |
Anpassung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen |
Der Aufsichtsrat ist bei Vorliegen außergewöhnlicher Entwicklungen berechtigt, auch
nach Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile
(einschließlich der Ziel-Gesamtvergütung variabler Vergütungselemente bei 100 % Zielerreichung),
deren Verhältnis zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen
Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte anzupassen, vorausgesetzt, die
Jahres-Maximalvergütung sowie die vor Beginn des Geschäftsjahres für die variablen
Vergütungskomponenten festgelegten Obergrenzen werden nicht überschritten.
Außergewöhnliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit
überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei Festlegung der Zielvorgaben
für variable Vergütungsbestandteile nicht vorhergesehen werden konnten und die sich
erheblich auf die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds auswirken. Als außergewöhnliche
Entwicklungen in Betracht kommen insbesondere wesentliche Akquisitionen, der Verkauf
wesentlicher Unternehmensteile, substanzielle Veränderungen in den zugrunde liegenden
Rechnungslegungs-Standards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen, Epidemien/Pandemien
oder vergleichbare Tatbestände, außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen
Rahmenbedingungen (z.B. durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen,
Terroranschläge, politische Krisen, oder disruptive Marktentscheidungen von Kunden,
sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemeine
ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen im vorstehenden
Sinne. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat mit, inwieweit die
Gesellschaft, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen
betroffen sind oder betroffen sein werden.
Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreichen sollte,
um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat
der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen
auch das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.
Sofern es zu durch außergewöhnliche Entwicklungen bedingten Anpassungen kommt, wird
dies im Vergütungsbericht offengelegt und begründet.
5. |
Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten, Vergütung bei Beendigung der Vorstandstätigkeit, |
Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten
In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
16. Dezember 2019, Empfehlung B.3, erfolgt die erstmalige Bestellung eines Vorstandsmitglieds
in der Regel für längstens drei Jahre.
Die Anstellungsverträge werden befristet auf die Dauer der jeweiligen Bestellung geschlossen.
Ein Anstellungsvertrag kann eine Verlängerungsklausel vorsehen, nach der sich der
Anstellungsvertrag automatisch um den Zeitraum verlängert, für den das jeweilige Vorstandsmitglied
erneut zum Vorstand bestellt wird.
Bei Aufnahme der Vorstandstätigkeit entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem
Ermessen, ob und inwieweit dem neuen Vorstandsmitglied zusätzliche Vergütungsleistungen
gewährt werden (insbesondere eine Umzugsbeihilfe oder ein Sign-On-Bonus). Der Aufsichtsrat
kann anlässlich des Antritts der Vorstandstätigkeit insbesondere einen Ausgleich für
den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitgebers des Vorstandsmitglieds gewähren
(z.B. Versorgungszusagen) oder sich an den Kosten für einen Umzug des Vorstandsmitglieds
beteiligen. Die Höhe des Ausgleichs und der Umzugskosten sind individualvertraglich
festzulegen. Die Umzugskosten sollen einen angemessenen Maximalbetrag nicht überschreiten.
Wird ein Vorstandsmitglied neu angestellt, kann der Aufsichtsrat im pflichtgemäßen
Ermessen die Auszahlung der variablen kurzfristigen Vergütung in angemessenem Umfang
für einen begrenzten Zeitraum auch garantieren.
Der Anstellungsvertrag kann vorsehen, dass, sollte die Gesellschaft die Bestellung
zum Mitglied vorzeitig widerrufen, der Gesellschaft und dem jeweiligen Vorstandsmitglied
das Recht zusteht, den Vertrag zu kündigen. Die Gesellschaft kann eine Kündigung nur
zum folgenden Quartalsende aussprechen, das Vorstandsmitglied kann die Kündigung jedoch
auch als fristlose Kündigung aussprechen. Das beiderseitige Recht zur außerordentlichen
Kündigung des Anstellungsvertrages bleibt im Übrigen unberührt.
Vergütung bei Beendigung der Vorstandtätigkeit
Die Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern können auch Regelungen für die Vergütung
im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamts bzw. Anstellungsvertrags vorsehen.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags wegen vorzeitigem
Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied oder wegen vorzeitiger Amtsniederlegung
aus wichtigem Grund gilt eine zweistufige Abfindungsregelung:
In der ersten Stufe erhält der Vorstand eine auf seiner bisherigen durchschnittlichen
monatlichen Festvergütung gemäß Anstellungsvertrag basierende Abfindung. Als Referenzwert
I wird dabei der Durchschnitt der bis zum Beendigungszeitpunkt gemäß Kündigung gezahlten/zu
zahlenden monatlichen fixen Vergütung angesetzt. Dieser Referenzwert wird mit der
Anzahl der noch verbleibenden Monate der Restlaufzeit (bei nicht vollen Monaten entsprechend
anteilig) des Anstellungsvertrages multipliziert („Abfindung I“). Zudem erhält der Vorstand bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses eine
Abfindung II, wenn für das letzte Geschäftsjahr, das vor Beendigung des Anstellungsvertrages
abgeschlossen wurde, ein Anspruch auf eine variable Vergütung gemäß dem vorliegenden
Anstellungsvertrag bestand/besteht. Der Referenzwert II für die Abfindung II entspricht
einem Zwölftel der variablen Vergütung des vorausgehenden Geschäftsjahres. Der Referenzwert
wird mit der Anzahl der noch verbleibenden Monate der Restlaufzeit des Anstellungsvertrages
(bei nicht vollen Monaten entsprechend anteilig) multipliziert. Ein LTI-Bonus wird
bei Berechnung des Referenzwertes II nicht berücksichtigt. Die Abfindung ist der Höhe
nach begrenzt auf das maximal 18-fache der jeweils geltenden Referenzwerte („Abfindungs-Cap“). Vorstehende Regelungen finden keine Anwendung, wenn der Widerruf der Bestellung
gemäß § 84 Abs. 3 AktG aus vom Vorstand zu vertretendem wichtigen Grund erfolgt. In
diesem Fall ist die Gesellschaft berechtigt, auch den Anstellungsvertrag aus wichtigem
Grund zu kündigen. Eine Abfindung gemäß vorstehenden Ausführungen steht dem Vorstand
in diesem Fall nicht zu. Legt der Vorstand sein Amt ohne wichtigen Grund nieder, kann
die Gesellschaft den Anstellungsvertrag außerordentlich kündigen. Eine Abfindung steht
dem Vorstand in diesem Fall nicht zu.
Im Falle der Kündigung darf eine Zahlung bis zur Höhe des Abfindungs-Caps vereinbart
werden. Die außerordentliche Kündigung ist allerdings ausgeschlossen, wenn das Vorstandsmitglied
einen wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB gegeben hat, der die Gesellschaft berechtigen
würde, den Vorstands-Anstellungsvertrag ihrerseits außerordentlich zu kündigen.
Unterjähriger Ein- bzw. Austritt
Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahrs wird die
Gesamtvergütung einschließlich der variablen Vergütung pro rata temporis entsprechend
der Dauer des Anstellungsvertrags im relevanten Geschäftsjahr reduziert.
6. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot |
Im Anstellungsvertrag kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Rahmen des gesetzlich
Zulässigen vereinbart werden. Für diesen Zeitraum kann eine angemessene Entschädigung
in Höhe von jährlich 50 % der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen
Leistungen gewährt werden. Die variablen Vergütungsbestandteile sind bei der Berechnung
der Entschädigung nach dem Durchschnitt der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre
nach diesem Vergütungssystem in Ansatz zu bringen. Die Zahlung erfolgt in monatlichen
Teilbeträgen. Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
gemäß Abschnitt 5 dieses Vergütungssystems werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall auch auf die Durchsetzung des Wettbewerbsverbotes
verzichten. In diesem Fall ist keine Zahlung zu leisten.
7. |
Vorübergehende Abweichungen |
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems
abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
notwendig ist. Dies betrifft insbesondere Situationen, in denen die Abweichung vom
Vergütungssystem notwendig ist, um den langfristigen Interessen und der Tragfähigkeit
der Gesellschaft insgesamt zu dienen oder um ihre Rentabilität zu gewährleisten. Derartige
Situationen können sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch unternehmensbezogenen
außergewöhnlichen Umständen beruhen. Abweichungen sind insbesondere in wirtschaftlichen
Krisen zulässig, in denen die Vergütung der vom Aufsichtsrat für geeignet gehaltenen
(potenziellen) Vorstandsmitglieder auf Basis des Vergütungssystems und die dadurch
bewirkte Anreizstruktur im Unternehmensinteresse als nicht ausreichend erscheint.
Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden
kann, sind die Grundvergütung (insbesondere Höhe und Auszahlungszeitpunkt), die Nebenleistungen
und Versorgungsbezüge (Höhe, Art und Gewährungszeitpunkt), die variablen Vergütungsbestandteile
(insbesondere die jeweiligen Bemessungsgrundlagen, die Regelungen zur Zielfestsetzung,
die Leistungskriterien, die Regelungen zur Ermittlung der Zielerreichung und zur Festsetzung
der Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte) einschließlich des Verhältnisses
der Vergütungsbestandteile zueinander sowie die Maximal-Gesamtvergütung. Gelangt der
Aufsichtsrat nach pflichtgemäßer Beurteilung zu der Auffassung, dass die Gewähr einer
variablen Vergütung angesichts der außergewöhnlichen Situation nicht im Interesse
des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, kann er auf die Gewähr einer
variablen Vergütung zugunsten erhöhter Festbezüge vorübergehend auch vollständig verzichten.
Die Abweichung vom Vergütungssystem soll nur vorübergehend sein und einen vom Aufsichtsrat
im pflichtgemäßen Ermessen festgelegten Zeitraum nicht übersteigen. Eine solche Abweichung
von dem Vergütungssystem setzt ferner voraus, dass der Aufsichtsrat mit der Mehrheit
der abgegebenen Stimmen (i) feststellt, dass eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende
Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
erfordert und (ii) festlegt, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten
sind. Soweit die Regelungen des Vorstandsanstellungsvertrags eine einseitige Änderung
der betreffenden Vergütungsbestimmungen erlauben, wird der Aufsichtsrat die für geboten
gehaltenen Abweichungen einseitig umsetzen; ansonsten wird er sich bemühen, mit dem
oder den betroffenen Vorstandsmitgliedern eine entsprechende vertragliche Regelung
zu finden.
III. Vergütungsbericht 2021
11 88 0 Solutions AG
– Vergütungsbericht 2021 –
Gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
vom 12. Dezember 2019 („ARUG II“, BGBl 2019 I, S. 2637) haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft
jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr
jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuches
(HGB)) gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen.
Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung
der Mitglieder des Vorstands (Abschnitt I.) und des Aufsichtsrats (Abschnitt II.)
der 11 88 0 Solutions AG im Geschäftsjahr 2021, d.h. im Zeitraum vom 1. Januar bis
zum 31. Dezember 2021.
I. |
Vergütung der Vorstandsmitglieder |
Im Geschäftsjahr 2021 war Herr Christian Maar Alleinvorstand der 11 88 0 Solutions
AG.
Die Vergütung des Vorstands der 11 88 0 Solutions AG basierte im Geschäftsjahr 2021
grundsätzlich auf zwei verschiedenen Vergütungssystemen:
― |
Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2021 hat die Hauptversammlung |
― |
Für zum Zeitpunkt des 16. Juni 2021 bereits bestehende und seit diesem Zeitpunkt nicht |
Für die Vorstandsvergütung des einzigen im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieds,
Herrn Maar, ist allein das Bisherige Vergütungssystem und nicht das Neue Vergütungssystem
maßgeblich, da der Anstellungsvertrag vom 29. Juni 2018 wurde zwar am 9. November
2021 verlängert. Diese Vertragsverlängerung tritt jedoch erst zum 1. Januar 2022 bzw.
zum 1. April 2022 in Kraft.
1. |
Grundzüge des Bisherigen Vergütungssystems Bestandteile der Vorstandsvergütung allgemein Die Gesamtvergütung für die Vorstandsmitglieder der 11880 Solutions AG setzt sich Fixe Vergütungsbestandteile Das Fixum als von der jährlichen Leistung unabhängige Grundvergütung wird monatlich Variable Vergütungsbestandteile Variable Vergütungsbestandteile sind mit betragsmäßigen Höchstgrenzen versehen und Sonstige Vergütungsbestandteile, Nebenleistungen, Zusagen und Leistungen von Dritten Weitere Bestandteile der Gesamtvergütung sind, soweit vertraglich vereinbart, Versorgungszusagen, |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2. |
Vergütung des Vorstands der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021
Die dem einzigen im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglied Herrn Christian Die Vergütung von Herrn Maar setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen
Die kurzfristige jährliche variable Vergütung besteht in Höhe von 60 % aus einem Performance Performance Bonus Der Grad der Zielerreichung hinsichtlich des Performance Bonus wird unmittelbar nach Nach Ablauf einer Haltefrist von zwei Jahren nach Umwandlung wird der Wert der virtuellen Unabhängig von der Kursentwicklung und/oder etwaigen Dividendenzahlungen beträgt der Qualitativer Bonus Der Erreichungsgrad der qualitativen Zielvorgaben wird im ersten Quartal des Folgegeschäftsjahres LTI- Bonus Die langfristige variable Vergütung soll das langfristige Engagement des Vorstandsmitglieds
Die nachfolgende Tabelle gibt die dem Vorstandsmitglied Herrn Christian Maar im Geschäftsjahr
Dementsprechend enthält die nachfolgende Tabelle die für das Geschäftsjahr 2021 gezahlte Dies betrifft im Einzelnen:
Die 40% des Performance Bonus, also der Deferral für das Geschäftsjahr 2020 ist dagegen
Für die kurzfristige variable Vergütung gibt der Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr Im Einzelnen: Die vom Aufsichtsrat für den Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2020 vorgegebenen Leistungskriterien, deren Gewichtung sowie die Zielerreichung und die
Die vom Aufsichtsrat für den Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2018 vorgegebenen Leistungskriterien, deren Gewichtung sowie die Zielerreichung und die
Die vom Aufsichtsrat für den Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr 2020 vorgegebenen Leistungskriterien, deren Gewichtung sowie die Zielerreichung und die
Die Transformationsziele im Jahr 2020 beinhalten strategische Ziele des Unternehmens, Vor dem Hintergrund der Zielerreichung (in Prozent) ergibt sich die folgende Auszahlung
Vor dem Hintergrund der Zielerreichung (in Prozent) ergibt sich die folgende Auszahlung
Vor dem Hintergrund der Zielerreichung (in Prozent) ergibt sich die folgende Auszahlung
Die nachfolgende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung
* Die zugrunde gelegte Gesamtvergütung der Geschäftsjahre 2016 bis 2020 ist die Gesamtvergütung 1 Das Jahresergebnis ist der Jahresüberschuss bzw. –fehlbetrag der 11 88 0 Solutions 2 Die 11 88 0 Solutions AG definiert das EBIT auf Konzernebene wie folgt: Konzernergebnis Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen
Dem Vorstand wurden in der Vergangenheit weder Aktien noch Aktienoptionen gewährt
Die Gesellschaft hatte im Jahr 2021 keinen Anlass, variable Vergütungsbestandteile
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG ist auch eine Erläuterung in den Vergütungsbericht
Das Neue Vergütungssystem und damit auch die darin vorgesehene Maximalvergütung findet Das Neue Vergütungssystem sieht für das Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Die Herrn Maar in 2021 „gewährte und geschuldete“ Vergütung (wie vorstehend unter Die vorstehenden Angaben basieren auf der unter Abschnitt 2.1 angegebenen Auslegung
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages wegen vorzeitigen In der ersten Stufe erhält der Vorstand eine auf seiner bisherigen durchschnittlichen |
II. |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder |
1. |
Grundzüge der Aufsichtsratsvergütung Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 4.6 der Satzung der 11 88 0 Solutions
Die in § 4.6 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG niedergelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht aus den folgenden Elementen:
Die Vergütung ist jeweils zahlbar nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt die gesetzlichen Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist insgesamt ausgewogen und steht in einem Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht in einer reinen Festvergütung. Eine Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss ist ein jährlicher Pauschalbetrag in Höhe Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der 11 88 0 Solutions AG durch Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2. |
Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung 2021 Die folgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2021 den Mitgliedern des Aufsichtsrats
Die nachfolgende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung
3 Das Jahresergebnis ist der Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag der 11 88 0 Solutions 4 Die 11 88 0 Solutions AG definiert das EBIT auf Konzernebene wie folgt: Konzernergebnis Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen |
Für den Vorstand
Christian Maar (Vorstand) |
Für den Aufsichtsrat
Dr. Michael Wiesbrock (Aufsichtsratsvorsitzender) |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG
An die 11 88 0 Solutions AG, Essen
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der 11 88 0 Solutions AG, Essen, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen
des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Essen, den 29. April 2022
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Lutz Granderath
Wirtschaftsprüfer |
ppa. Thomas Brunke
Wirtschaftsprüfer |
||
IV. Berichte, weitere Angaben und Hinweise
1. Vorstandsberichte
Zu Tagesordnungspunkt 7:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
und zum Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
a) |
Einleitung Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während
zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos |
|
b) |
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Deutsche Unternehmen dürfen eigene Aktien in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen |
|
c) |
Erwerb durch öffentliches Kaufangebot Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, |
|
d) |
Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, eigene Aktien Mitarbeitern der 11 88 Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien Schließlich enthält die Ermächtigung die Möglichkeit, dass die erworbenen eigenen Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss |
|
e) |
Berichterstattung Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen)
einen freiwilligen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung
der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Der wirtschaftliche Erfolg des 11 88 0 Solutions-Konzerns beruht maßgeblich auf dessen
Fähigkeit, qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten. Dies gilt in besonderem
Maße für hoch qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter, um die über die nationalen
Grenzen hinweg und zum Teil branchenübergreifend mit attraktiven Vergütungssystemen
geworben wird. Die Beteiligung von Vorstandsmitgliedern sowie von wichtigen Mitarbeitern
am Kapital des Unternehmens und damit deren Teilhabe am wirtschaftlichen Risiko und
Erfolg sind fester Bestandteil international üblicher Vergütungssysteme. Auch in Deutschland
ist die Ausgabe von Aktienoptionen seit Jahren möglich und weit verbreitet. Die Ausgabe
von Aktienoptionen soll nicht nur einen Anreiz für die Bezugsberechtigten schaffen
und die Unternehmensstrategie auch im Interesse der Aktionäre verstärkt auf eine langfristige
Wertsteigerung des Unternehmens ausrichten, sondern auch das Vertrauen der Finanzmärkte
in eine entsprechende Motivation der Unternehmensführung stärken, um weiteren Anreiz
zu bieten, in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Vor diesem Hintergrund soll
auch bei der 11 88 0 Solutions AG die Möglichkeit geschaffen werden, Aktienoptionen
an Mitarbeiter und Führungskräfte auszugeben.
Aktienoptionen können gemäß der vorgesehenen Ermächtigung ausschließlich an das gegenwärtige
Mitglied sowie zukünftige Mitglieder des Vorstands der 11 88 0 Solutions AG (Gruppe
1), an gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften
(Gruppe 2) sowie an gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der 11 88 0 Solutions
AG und ihrer Tochtergesellschaften (Gruppe 3) ausgegeben werden.
Im Rahmen dieser Vorgabe werden die einzelnen Bezugsberechtigten sowie der Umfang
der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen durch den Vorstand der 11
88 0 Solutions AG in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils
zuständigen Organen festgelegt, sofern von der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
Gebrauch gemacht wird. Soweit Mitglieder des Vorstands der 11 88 0 Solutions AG Aktienoptionen
erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen dem Aufsichtsrat
der 11 88 0 Solutions AG.
Jede Aktienoption, die auf Grundlage der Hauptversammlungsermächtigung ausgegeben
wird, gewährt das Recht zum Bezug einer Aktie der 11 88 0 Solutions AG. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, in dem sie im Rahmen
der Ausübung der Option ausgegeben werden. Der Beschlussvorschlag sieht allerdings
keine Beschränkung auf neue, durch Kapitalerhöhung aus bedingtem oder genehmigtem
Kapital geschaffene Aktien vor, sondern gestattet es, den Berechtigten bei Ausübung
des Bezugsrechts unter Umständen auch eigene Aktien oder einen Barausgleich zur Verfügung
zu stellen. Insgesamt können höchstens 2.000.000 Aktienoptionen ausgegeben werden.
Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen ist bis zum 13. Juni 2027 begrenzt.
Der Anreiz für die Bezugsberechtigten bestimmt sich ganz maßgeblich nach dem Preis,
der von ihnen bei Ausübung der Aktienoption zu zahlen ist. Der Beschlussvorschlag
sieht einen Ausübungspreis vor, der dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte
entspricht („Bezugspreis“). Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf der Grundlage des im XETRA®-Handel (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren
Kurs) zu ermitteln. Zusätzliche Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist
das Erreichen des Erfolgsziels, das darin besteht, dass der durchschnittliche Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem)
an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den
Aktienoptionen um wenigstens 20 % im Vergleich zum Bezugspreis gestiegen sein muss.
Die Aktienoptionen können grundsätzlich nur zu bestimmten Ausgabezeiten ausgegeben
werden, um insbesondere dem Risiko vorzubeugen, dass Insiderwissen ausgenutzt wird.
Die Möglichkeit, durch die Ausgabe von Aktienoptionen ein attraktives Vergütungssystem
anbieten zu können, ist für eine erfolgreiche Suche nach weiteren hoch qualifizierten
Mitarbeitern sowie – soweit dies in der Zukunft erforderlich werden sollte – Vorstandsmitgliedern
für die 11 88 0 Solutions AG und dem Halten der derzeitigen Mitarbeiter äußerst förderlich.
Um den Bezugsberechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert
im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht die Ermächtigung eine Wartefrist von
vier Jahren für die Ausübung des Bezugsrechts vor. Die Ausübbarkeit der Aktienoptionen
nur außerhalb bestimmter Ausübungssperrfristen und nur bei Vorliegen aller weiteren
Ausübungsvoraussetzungen bleibt von dem Ablauf der Wartefrist unberührt. Für die Bezugsberechtigten
ist vorgesehen, dass Aktienoptionen zwei Jahre nach dem Ausgabetag unverfallbar werden
(vesting period). Das Recht zur Ausübung der Bezugsrechte (Laufzeit) endet nach Ablauf
von zehn Jahren nach dem Ausgabetag, sofern nicht eine kürzere Laufzeit festgelegt
wird. Sofern Aktienoptionen bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt werden oder
ausgeübt werden können, verfallen sie am Ende der Laufzeit ohne weiteres und entschädigungslos.
Für den Fall eines Change of Controls, also eines Wechsels des Mehrheitsaktionärs,
können Abweichungen von den vorstehenden Einschränkungen vorgesehen werden.
Für den Fall der Gewährung von Aktienoptionen im Rahmen der Vorstandsvergütung enthält
das der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorgelegte neue Vergütungssystem
des Vorstands im Zusammenhang mit der Leistung der langfristigen variablen Vergütung
(Long-Term-Incentive, oder auch „LTI“) die Möglichkeit, dass der Aufsichtsrat vorsehen kann, dass dem Vorstand zur Gewährung
des LTI-Bonus auch Aktienoptionen zugeteilt werden können. Die Anzahl der möglichen
Aktienoptionen bestimmt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Zielgesamtvergütung
und des Verhältnisses der einzelnen Vergütungsbestandteile. Die Einzelheiten des LTI-Bonus
sind in dem der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorgelegten neuen
Vergütungssystem des Vorstands unter Ziffer 4.2.2 erläutert. Das Vergütungssystem
ist in der Hauptversammlungseinladung unter Ziffer II. enthalten. Sofern der Aufsichtsrat
von dieser Gewährungsmöglichkeit Gebrauch macht, hätte dies für die Gesellschaft insbesondere
den Vorteil, dass sie dafür keine finanziellen Mittel für die Leistung einer Barauszahlung
aufwenden muss.
Der Beschlussentwurf schließt des Weiteren die Übertragbarkeit der den Bezugsberechtigten
gewährten Aktienoptionen grundsätzlich aus. Hierdurch sollen die mit dem Aktienoptionsprogramm
verfolgten persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden. Schließlich bestimmt
der Beschlussvorschlag, dass der Aufsichtsrat ermächtigt wird, die weiteren Einzelheiten
für die Gewährung der Aktienoptionen und die weiteren Ausübungsbedingungen festzulegen,
soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind. Im Übrigen ist
der Vorstand der Gesellschaft für die Festlegung dieser Einzelheiten zuständig, der,
soweit gesetzlich erforderlich, im Einvernehmen mit den Organen der Konzerngesellschaften
entscheidet, die für die Vergütung der Bezugsberechtigten zuständig sind. Hierzu zählen
insbesondere die Festlegung der Optionsbedingungen, die Auswahl einzelner Bezugsberechtigter
aus der jeweiligen Gruppe der Bezugsberechtigten, die Gewährung von Aktienoptionen
an einzelne Bezugsberechtigte, die Bestimmung der Durchführung und des Verfahrens
der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien sowie von
Regelungen über die Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen, insbesondere für
den Fall des Vorliegens eines Kontrollwechsels (Change of Control) bei der Gesellschaft.
Zur Erfüllung der Ansprüche der Bezugsberechtigten auf den Bezug von Aktien dient
in erster Linie ein neu zu schaffendes bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 2.000.000,00.
Dies entspricht einem Anteil von rund 8 % des heutigen Grundkapitals der Gesellschaft,
der jedoch nur erreicht wird, sofern die maximal mögliche Anzahl von Aktienoptionen
ausgegeben wird und anschließend sämtliche Bezugsrechte ausgenutzt werden. Unabhängig
davon liegt das Volumen des vorgesehenen bedingten Kapitals erkennbar unter dem nach
dem Aktiengesetz zulässigen Volumen von 10 % des Grundkapitals. Um die Flexibilität
bei Ausübung der Bezugsrechte zu erhöhen, sieht der Beschlussvorschlag vor, dass Ansprüche
der Berechtigten auch durch Aktien aus bereits beschlossenem oder künftig zu beschließendem
bedingtem oder genehmigtem Kapital, eigene Aktien und/oder durch Barausgleich erfüllt
werden können.
2. Weitere Angaben und Hinweise
2.1 |
Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der |
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2.2 |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung Der Vorstand der 11 88 0 Solutions AG hat mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie Daher sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass es dem Interesse der Aktionäre Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung Die Hauptversammlung findet zumindest unter Anwesenheit des Versammlungsleiters, des Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
können die angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) der Bild- und Tonübertragung In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts wird auf etwaige Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden |
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2.3 |
Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziffer Der Berechtigungsnachweis über den Anteilsbesitz muss der Gesellschaft unter der folgenden 11 88 0 Solutions AG c/o Better Orange IR & HV AG Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der
zugesandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung |
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2.4 |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) Briefwahlstimmen können ab dem 24. Mai 2022 unter Nutzung des auf der Internetseite
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern |
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2.5 |
Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär, Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis Montag, 11 88 0 Solutions AG c/o Better Orange IR & HV AG oder ab dem 24. Mai 2022 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich über den
zugänglich ist. Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine |
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2.6 |
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Als Service bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, einen von der Gesellschaft Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter
zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren |
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2.7 |
Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß §135 Abs. Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können Über das Fragerecht in der vorstehend erläuterten Form hinaus besteht kein Auskunftsrecht Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet |
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2.8 |
Erklärung Widerspruch Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert per elektronischer Briefwahl oder
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren |
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2.9 |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals 11 88 0 Solutions AG Vorstand schriftlich bis Samstag, den 14. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit |
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2.10 |
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG nebst einer etwaigen Begründung und Wahlvorschläge 11 88 0 Solutions AG Herrn Frank Vogler Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt.
zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft Ein nach den §§ 126,127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen |
3. |
Weitergehende Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG und Informationen
zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse |
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4. |
Information zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds) Dr. Silke Feige Wohnort: 90491 Nürnberg Geboren: 30.08.1967, Frankfurt a/M. Ausbildung:
Beruflicher Werdegang:
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
Mitgliedschaft in Vereinigungen und/oder Verbänden Seit 2020 Vereinsmitglied efF Erfolgsfaktor Frau e.V. – Impulse für Gesellschaft, Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine Mandate im In- und Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Keine Beziehungen zu Organen der 11880 Solutions AG: (unter Angabe des verwandtschaftlichen Grades) Keine Beziehung zu wesentlich beteiligtem Aktionär der 11880 Solutions AG: Keine Beziehungen zur 11880 Solutions AG: Keine |
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5. |
Informationen zum Datenschutz Die 11 88 0 Solutions AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des
Für die Datenverarbeitung ist die 11 88 0 Solutions AG verantwortlich. Die Kontaktdaten 11 88 0 Solutions AG Datenschutzbeauftragter Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger Ihre Rechte können gegenüber der 11 88 0 Solutions AG über die E-Mail-Adresse
oder über folgende Kontaktdaten geltend gemacht werden: 11 88 0 Solutions AG Hohenzollernstraße 24 Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den zuständigen Aufsichtsbehörden gemäß Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter: 11 88 0 Solutions AG Datenschutzbeauftragter Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der 11 88 0 Solutions
zu finden. |
Essen, im April 2022
11 88 0 Solutions AG
Der Vorstand
Sitz: Essen
Geschäftsanschrift:
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
Tel.: +49 (0) 201 / 8099-0
Investor Relations: investor.relations@11880.com
Unternehmenskommunikation: presse@11880.com
Registergericht:
Amtsgericht Essen
HRB 29301
USt-ID-Nr.: DE 182 755 407
Vertretungsberechtigter:
Christian Maar (Vorstand)
Aufsichtsratsvorsitzender:
Dr. Michael Wiesbrock