VARTA AKTIENGESELLSCHAFT

Ellwangen Jagst

ISIN DE000A0TGJ55
Wertpapier-Kenn-Nummer A0TGJ5

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Dienstag, 21. Juni 2022, 11:00 Uhr (MESZ) (= 9:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.

Die Hauptversammlung findet im Congress Centrum Heidenheim, Hugo-Rupf-Platz 1, 89522
Heidenheim, statt und wird für Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung
angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten
in voller Länge in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.varta-ag.com/​hauptversammlung

übertragen. Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden den
Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs
mit der Zugangskarte („HV-Ticket“) übersandt.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise zur Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung über die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts (keine elektronische Teilnahme)
und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt III. („Weitere Angaben und Informationen
zur Hauptversammlung“) zu beachten.

I. Tagesordnung

II. Weitere Angaben zu Punkten der Tagesordnung und Berichte

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die VARTA Aktiengesellschaft, Ellwangen (Jagst),

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht
der VARTA Aktiengesellschaft, Ellwangen (Jagst), für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der VARTA Aktiengesellschaft sind
verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter
und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie
als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt — Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die VARTA
Aktiengesellschaft erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer
und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde.
Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen
bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung
auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben,
und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Stuttgart, den 3. Mai 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Anlagen

Vergütungsbericht der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, Ellwangen (Jagst)
für das Geschäftsjahr 2021

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung
für amtierende und ehemalige Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der VARTA
AKTIENGESELLSCHAFT (nachfolgend die „Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr 2021 im
Zeitraum vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021.

Der Bericht erläutert detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen
Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde
gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt. Er richtet sich nach den Anforderungen
des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) und entspricht den geltenden Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Der vorliegende Vergütungsbericht
wird der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt.

Ellwangen (Jagst), den 3. Mai 2022

Inhaltsverzeichnis

1. Einleitung

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (nachfolgend
die „Vorstandsmitglieder“) gilt seit dem 13. April 2021 und wurde von der ordentlichen
Hauptversammlung am 17. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 96,40 % gebilligt. Weitergehende
Informationen sind unter

www.varta-ag.com/​de/​ueber-varta/​unternehmen/​vorstand-der-varta-ag

abrufbar.

Das Vergütungssystem des Vorstands soll die Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie
die langfristige Entwicklung der Gesellschaft bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger
Risiken fördern. Hierzu sollen die richtigen Anreize für die Steigerung des Ertrags
und des Umsatzwachstums sowie für weitere relevante strategische Themen, die auf die
nachhaltige Entwicklung des Unternehmens abzielen, gesetzt werden.

Die in diesem Vergütungsbericht beschriebene Vergütung für die Vorstandsmitglieder
basiert für den Finanzvorstand, Herrn Armin Hessenberger, vollumfänglich auf dem o.a.
Vergütungssystem. Die Vergütung für den Vorstandsvorsitzenden, Herrn Herbert Schein,
wurde bis einschließlich September 2021 auf der Grundlage der für ihn geltenden anstellungsvertraglichen
Regelungen gewährt. Für diesen Zeitraum erhält Herr Schein neben einer moderaten Festvergütung
als kurzfristige variable Vergütung einen Betrag in Höhe von 3% des erzielten operativen
EBITs der Gesellschaft auf konsolidierter Basis. Der ab Oktober 2021 laufende Dienstvertrag
für Herrn Schein beachtet die Vorgaben des Vergütungssystems.

Weil in der Hauptversammlung 2021 erstmalig über die Billigung des Vergütungsberichts
nach § 162 AktG entschieden und das neue Vergütungssystem erst in dieser Hauptversammlung
mit sehr großer Mehrheit von den Aktionären beschlossen wurde, sahen Vorstand und
Aufsichtsrat keinen Anlass dazu, die Berichterstattung oder die Anwendung des Vergütungssystems
zu hinterfragen bzw. Anpassungen vorzunehmen.

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre, spätestens also wieder in der ordentlichen Hauptversammlung
2025.

a. Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die Vorstandsvergütung orientiert sich zu einem überwiegenden Teil am Erfolg der Gesellschaft.
Überdurchschnittliche Leistungen werden besonders honoriert und die Nichterreichung
von Zielen wirkt sich negativ auf die Vorstandsvergütung aus. Die Gesellschaft hat
ihr Jahresergebnis im Vergleich zum Vorjahr erneut steigern können, was sich auch
in der Vorstandsvergütung widerspiegelt. Die maßgebliche Zielgröße zur Bemessung des
Erfolgs der Vorstandsarbeit war das EBITDA. Auch Ziele im Bereich Innovationen und
Organisationsentwicklung waren als Individualziele Teil der kurz- und langfristigen
variablen Vorstandsvergütung.

b. Veränderung der Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand der Gesellschaft blieb im Geschäftsjahr 2021 unverändert. Herr Steffen
Munz schied bereits zum 31. Dezember 2020 aus dem Vorstand der Gesellschaft aus. Sein
Dienstvertrag endete ordentlich zum 31. Januar 2021.

2. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Im Jahr 2021 konnte abermals ein Umsatzanstieg erzielt werden und die EBITDA-Marge
konnte deutlich auf über 30% gesteigert werden. Diese Verbesserungen konnten erzielt
werden, obwohl sowohl Kunden, als auch die Supply-Chain durch die Covid-19-Pandemie
beeinträchtigt wurden. Dem VARTA Aktiengesellschaft-Konzern ist es gelungen trotz
dieser Umstände keinen einzigen Tag wegen Produktionsausfällen zu verlieren. Die Weichen
für weiteres Wachstum im Zukunftsmarkt der Lithium-Ionen-Zellen wurden gestellt.

3. Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Die Vorstandsmitglieder erhalten feste und variable Vergütungsbestandteile. Die festen
erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt und Nebenleistungen.
Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige
Vergütungskomponente (STI) sowie eine langfristige Vergütungskomponente (LTI). Das
Vorstandsmitglied hat den LTI-Betrag in Aktien der Gesellschaft zu investieren, die
einer vierjährigen Mindesthaltedauer unterliegen. Für die variable Vergütung bestehen
Malus- und Clawback-Regelungen.

Nachfolgend werden die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems, die diesem
zugrundeliegenden Ziele samt Strategiebezug sowie die konkrete Ausgestaltung im Geschäftsjahr
2021 dargestellt.

a. Festsetzung der Zielvergütung

Der Aufsichtsrat hat nach Vorbereitung durch den HR-Ausschuss in Übereinstimmung mit
dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes einzelne Vorstandsmitglied
zu Beginn des Geschäftsjahrs 2021 festgelegt. Die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied
ist die Summe aus der Festvergütung inklusive Nebenleistungen, des Short Term Incentives
(„STI“) bei 100%-Zielerreichung und des Long Term Incentives („LTI“) bei 100%-Zielerreichung.

Neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder
werden hierbei insbesondere die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft, das Marktumfeld,
der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft berücksichtigt. Der Aufsichtsrat
legt besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist.

Die Ziel-Gesamtvergütung ist unter besonderer Berücksichtigung der Funktion des einzelnen
Vorstandsmitglieds festzulegen. Hierbei wird vor allem eine funktionsspezifische Differenzierung
vorgenommen. Insbesondere erhält der Vorsitzende des Vorstands bei der Festlegung
eine insgesamt höhere Vergütung als die anderen Vorstandsmitglieder. Bei einer erstmaligen
Bestellung eines Vorstandsmitglieds können insgesamt eine niedrigere Vergütung oder
eine Reduzierung von Vergütungskomponenten für die erste Bestellperiode festgelegt
werden. Demnach unterscheidet sich die Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden,
Herrn Herbert Schein, von der des sich in seiner ersten Amtsperiode befindenden Finanzvorstands,
Herrn Armin Hessenberger.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Zielvergütung und die Vergütungsstruktur
in Prozent der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 bei einer unterstellten
Zielerreichung von 100 %. Die dargestellte Vergütungsstruktur der im Geschäftsjahr
2021 gewährten Zielvergütung entspricht für Herrn Hessenberger der im gültigen Vergütungssystem
angegebenen Vergütungsstruktur. Für Herrn Schein kamen bis Ende September 2021 noch
dienstvertragliche Vereinbarungen vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems zur
Anwendung. Aufgrund der in diesem Zeitraum geltenden STI-Struktur konnten für das
STI weder absolute noch relative Zielbeträge angegeben werden. Der ab Oktober 2021
laufende Dienstvertrag entspricht den Regelungen des neuen Vergütungssystems.

b. Einhaltung der Maximalvergütung

Die Maximal-Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds wird vom Aufsichtsrat auf der
Basis der Ziel-Gesamtvergütung abgeleitet. Die jährliche Maximal-Gesamtvergütung eines
Vorstandsmitglieds ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale
Zufluss unter Berücksichtigung der Festvergütung (einschließlich Nebenleistungen),
des STI und des LTI. Da das die Maximalvergütung festlegende Vergütungssystem erst
im Geschäftsjahr 2021 in Kraft trat, findet es für die für das Geschäftsjahr 2021
gewährte Vergütung keine Anwendung. Als Maximal-Gesamtvergütung für den Vorstandsvorsitzenden
ist für das letzte Quartal des Geschäftsjahrs 2021 EUR 1,825 Mio. festgelegt. Für
die weiteren Vorstandsmitglieder sieht das Vergütungssystem eine Maximal-Gesamtvergütung
für das Geschäftsjahr 2021 von EUR 2,0 Mio. vor. Die für das Geschäftsjahr gewährte
und geschuldete Vergütung für die Mitglieder des Vorstands wurde nicht überschritten
(siehe Abschnitt I.5 dieses Berichts).

Die Vereinbarungen mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern sehen keine explizit bezifferte
Maximalvergütung vor. Durch die Festlegung eines Fixgehalts und die Limitierung der
maximalen Zielerreichung kann der Maximalbetrag rechnerisch nicht überschritten werden.
Bei einer maximalen Zielerreichung erhält der Vorstandsvorsitzende EUR 6,0 Mio. (Fixgehalt
und variable Vergütung) zuzüglich Nebenleistungen und der Finanzvorstand EUR 0,7 Mio.
(Fixgehalt und variable Vergütung) zuzüglich Nebenleistungen.

c. Überprüfung der Angemessenheit

Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich
ist. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit werden allgemein zur Verfügung stehende Vergütungsdaten
der M-Dax und Tech-Dax-Vorstände herangezogen. Bei diesem horizontalen Marktvergleich
berücksichtigt der Aufsichtsrat die Marktstellung, die Branchenzugehörigkeit, die
Größe und die globale Präsenz von VARTA. Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat die
Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Vergütung der Belegschaft von
VARTA in Deutschland. Bei diesem vertikalen Vergleich unterzieht er die Relation der
Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der weiteren Belegschaft
einem Marktvergleich. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck
wie folgt abgegrenzt: Der obere Führungskreis umfasst das Management-Team der VARTA
AG Gruppe. Die weitere Belegschaft setzt sich zusammen aus tariflichen und außertariflichen
Mitarbeitern in Deutschland.

4. Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

a. Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Vergütung besteht aus einem Jahresfestgehalt und Nebenleistungen. Jedes
Vorstandsmitglied erhält eine Brutto-Festvergütung. Diese wird in zwölf gleichen monatlichen
Raten ausgezahlt.

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen. Diese umfassen

b. Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung stellt einen erheblichen Teil der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
dar und beinhaltet die zwei Vergütungskomponenten: (aa.) die kurzfristige variable
Vergütung (STI) sowie (bb.) die langfristige variable Vergütung (LTI). STI und LTI
sind an die Leistung des Vorstands gekoppelt und sollen Anreize für die Umsetzung
der Unternehmensstrategie sowie für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung
des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken setzen.

Im Einklang mit dem gültigen Vergütungssystem sind für das Geschäftsjahr 2021 eine
Kennzahl und Leistungskriterien festgelegt worden. Sie messen die Performance in verschiedenen
Bereichen und berücksichtigen auf Individualzielebene auch das Leistungskriterium
Nachhaltigkeit.

aa. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Der Aufsichtsrat legte für jedes Vorstandsmitglied zu Beginn des Geschäftsjahrs individuelle,
nichtfinanzielle Ziele fest. Die individuellen Ziele sollen den langfristig nachhaltigen
Erfolg der Gesellschaft, die Interessen der Aktionäre und Mitarbeiter, die ökologische
und gesellschaftliche Verantwortung oder die Compliance-Kultur der Gesellschaft fördern.
Die individuellen Ziele berücksichtigten eine nachhaltige und langfristige Entwicklung
der Gesellschaft im Sinne des § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG., insbesondere wurden die Aspekte
Umwelt, Soziales, Mitarbeiterentwicklung, Governance/​Compliance, Umsetzung von Reorganisations-
oder Effizienzsteigerungsvorhaben sowie spezifische operative und/​oder strategische
Ziele, die für die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft von hoher
Bedeutung sind, berücksichtigt. Die Gewichtung der Ziele legte der Aufsichtsrat zusammen
mit den Zielen zu Beginn des Geschäftsjahrs fest. Individualziele machen zwischen
10% und 50% des Gesamtziels aus. Das STI wird hierbei jeweils am Grad der Zielerreichung
in einer Spanne von 0% bis 200% festgelegt.

Die Leistungskriterien sollen die Vorstandsmitglieder zu einer wertschaffenden Unternehmensführung
und zur Erreichung bzw. zum Übertreffen der wirtschaftlichen Ziele anreizen. Der Aufsichtsrat
hat die Möglichkeit, durch die Festlegung der Individualziele die Geschäftsstrategie
und die Unternehmensentwicklung positiv zu beeinflussen. Hier kann er anlass- und
ressortbezogen agieren und der eigenständigen Führung des jeweiligen Ressorts gerecht
werden.

Für den Vorstandsvorsitzenden gab es für die ersten 9 Monate eine vertragliche Bonus-Regelung
gemäß dem bis zu diesem Zeitpunkt gültigen Dienstvertrag und anteilig ab 1. Oktober
2021 eine STI-Regelung gemäß neuem Vertrag und neuem Vergütungssystem. Für den Finanzvorstand
galt für das gesamte Berichtsjahr 2021 bereits ein Dienstvertrag mit einem STI gemäß
neuen Vergütungssystem.

Die Unternehmensperformance bestimmt sich nach dem EBITDA des Konzernabschlusses der
VARTA Aktiengesellschaft. Die Zielerreichung aus der Unternehmensperformance und der
Individualperformance kann jeweils zwischen 0 und 200% liegen.

Die Gesamtzielerreichung ergibt sich aus den Unternehmens- und Individualzielen entsprechend
der im Vertrag definierten Gewichtung.

Die Auszahlung des STI erfolgt in Abhängigkeit von der Gesamt-Zielerreichung nachfolgender
Bonus-Staffel:

Der bis zum 30. September 2021 gültige Dienstvertrag von Herrn Herbert Schein sah
den um Sondereffekte bereinigten operativen EBIT des Konzernabschlusses der VARTA
Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2021 vor. Individuelle nichtfinanzielle Ziele
sowie eine Begrenzung nach oben waren bis dahin nicht vereinbart.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft stellt die Zielerreichung und den sich daraus ergebenden
STI-Betrag spätestens bis zum Ende des auf die Feststellung des testierten Konzernabschlusses
folgenden Kalendermonats fest. Soweit dem Aufsichtsrat der Gesellschaft bei der Feststellung
der Ziele ein Beurteilungsspielraum verbleibt, erfolgt die Feststellung nach billigem
Ermessen. Der STI-Betrag wird mit Ablauf des auf die Feststellung des testierten Jahresabschlusses
folgenden Monats zur Zahlung fällig.

Zieldimension „Unternehmensperformance“

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat der VARTA Aktiengesellschaft für die
Unternehmensperformance ein Ziel EBITDA in Höhe von 275.000 TEUR festgelegt. Dies
führte bei einem im Geschäftsjahr 2021 erreichten EBITDA von 282.179 TEUR zu einer
Zielerreichung von 103 %.

Der für Herrn Herbert Schein im bis zum 30. September 2021 relevante (bereinigte)
operative EBIT beträgt 186.510 TEUR.

Die Zielerreichung nach dem im Geschäftsjahr 2021 bzw. für Herrn Herbert Schein ab
dem 1. Oktober 2021 gültigen Vergütungssystem und der jeweils daraus resultierende
Auszahlungsbetrag betragen:

Zieldimension „Individualperformance“

Die individuellen Ziele von Herrn Herbert Schein umfassen Ziele der Kategorien Organisation,
Entwicklung und Innovation (Produktkonzeptionierung).

Die individuellen Ziele von Herrn Armin Hessenberger umfassen Ziele der Kategorien
Organisation, Investitionsentscheidungen, Mitarbeiter und Profitabilität.

Gesamtzielerreichung in Prozent

Auszahlungsbetrag in TEUR

Vorstandsvorsitzender – Herr Herbert Schein:

Bei einer Zielerreichung von 112 % errechnet sich der STI-Betrag bei einem Zielbetrag
von 1.200 TEUR wie folgt:

((1,12 – 1,05) x (100 /​ 45) + 1) x 1.200 TEUR = 1.392 TEUR für 12 Monate

Für den Zeitraum Oktober bis Dezember 2021 ergibt sich somit der folgende STI-Betrag:

1.392 TEUR x 3 Monate /​ 12 Monate = 348 TEUR.

Finanzvorstand – Herr Armin Hessenberger:

Bei einer Zielerreichung von 81 % beträgt der STI bei einem Zielbetrag von 100 TEUR

((0,81 – 0,95) x (100 /​ 45) +1) x 100 TEUR = 69 TEUR

Zusammengefasst ergeben sich für das Geschäftsjahr 2021 folgende Auszahlungsbeträge
für den STI:

bb. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die Zielerreichung des LTI wird nach den für das STI geltenden Regelungen ermittelt.
Der Zielbetrag des LTI (100%) wird konkret für den Vorstandsvorsitzenden und jeweils
für die weiteren Vorstandsmitglieder festgelegt. Das LTI wird hierbei jeweils am Grad
der Zielerreichung in einer Spanne von 0% bis 200% festgelegt.

Damit das langfristig orientierte, nachhaltige Engagement für die Gesellschaft im
Fokus der Tätigkeit des Vorstands steht, hat das Vorstandsmitglied den im nachfolgenden
Geschäftsjahr zur Auszahlung kommenden Auszahlungsbetrag („LTI-Betrag“) in Aktien
der Gesellschaft zu investieren, die einer vierjährigen Mindesthaltedauer unterliegen.

Der jährliche LTI-Betrag pro Vorstandsmitglied wird vom Aufsichtsrat jeweils mit Ablauf
des auf die Feststellung des testierten Konzernabschlusses der Gesellschaft folgenden
Monats festgestellt. Der Erwerb der Aktien erfolgt durch einen externen Dienstleister
in einem Zeitraum von vier Wochen nach Feststellung des LTI-Betrages auf einem Sperrdepot
unter Beachtung der jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere der
gesetzlichen Regelungen über Insidergeschäfte und Eigengeschäfte von Führungskräften.
So können nachhaltiges Wachstum der Gesellschaft gefördert und Anreize für eine dauerhafte
Wertsteigerung gesetzt werden.

Nach Ablauf der jeweiligen Haltedauer kann das Vorstandsmitglied – unter Beachtung
der insiderrechtlichen Regularien – über die entsprechenden Aktien frei verfügen.

Da Herr Herbert Schein lediglich für den Zeitraum vom 1. Oktober 2021 bis 31. Dezember
2021 Anspruch auf einen LTI-Betrag hat, wird der LTI-Betrag entsprechend zeitanteilig
ermittelt.

Es besteht keine weitergehende Verpflichtung zu einem Aktienerwerb aus sonstigen Bezügen
oder aus privatem Vermögen der Vorstandsmitglieder.

Im Geschäftsjahr 2021 ergaben sich folgende Werte für den LTI entsprechend der analogen
Herleitung des STI

cc. Sondervergütung

Der Aufsichtsrat kann nach freiem Ermessen bei außerordentlichen Leistungen oder Erfolgen
eines Vorstandsmitglieds über die Gewährung einer Sondervergütung entscheiden. Im
Geschäftsjahr 2021 wurde hiervon kein Gebrauch gemacht.

c. Malus & Clawback

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die kurzfristige und die langfristige variable
Vergütung einzubehalten bzw. zurückzufordern, falls ein Fall eines schwerwiegenden
Pflichtverstoßes vorliegt.

In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung von Sorgfaltspflichten
eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters (§ 93 Abs. 1 AktG) durch ein
Vorstandsmitglied ist die Gesellschaft insbesondere berechtigt, von dem Vorstandsmitglied
für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden
hat, ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile (STI und/​oder LTI) ganz oder teilweise
zurückzufordern bzw. bei noch nicht erfolgter Auszahlung einzubehalten.

Wurden die variablen Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele
anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausgezahlt, ist die Gesellschaft
berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich
zur erfolgten Auszahlung ergebenden Differenzbetrag zurückzufordern, sofern dieser
Betrag mehr als 10% überschreitet.

Im Geschäftsjahr 2021 gab es für den Aufsichtsrat der Gesellschaft keinen Anlass,
von der Möglichkeit, variable Vergütung zu reduzieren bzw. zurückzufordern, Gebrauch
zu machen.

d. Angaben zu Leistungen im Falle des Ausscheidens

Die vertragliche Regelung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder
sieht vor, dass bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne Vorliegen eines
wichtigen Grundes auf Seiten des Vorstandsmitglieds Abfindungszahlungen zwei Jahresvergütungen
einschließlich Nebenleistungen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags
betragen dürfen (Abfindungs-Cap). Mit Herrn Steffen Munz wurde im Dienstvertrag ein
Abfindungscap von maximal einer Jahresvergütung vereinbart. Für die Berechnung des
Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und
gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres
abgestellt.

Herrn Herbert Schein ist im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses
durch die Gesellschaft ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB
(Bürgerliches Gesetzbuch) oder bei Feststellung einer dauernden Berufsunfähigkeit
eine Abfindungsleistung als Einmalzahlung vertraglich zugesichert, deren Betrag seiner
1,5-fachen Bruttojahreszielvergütung entspricht.

Dem Vorstandsmitglied ist es für die Dauer nach 24 Monaten nach Ende des Dienstvertrags
untersagt, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten (nachträgliches Wettbewerbsverbot).

Hierfür hat sich die Gesellschaft gegenüber Herrn Herbert Schein verpflichtet, eine
monatliche Karenzentschädigung zu zahlen, die für jeden Monat des Verbots 50 % der
vom Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen beträgt. Die vertragliche
Karenzentschädigung für Herrn Armin Hessenberger beträgt 18.750 EUR. Der Dienstvertrag
von Herrn Steffen Munz sah eine monatliche Karenzentschädigung vor in Höhe von 60
% der zuletzt bezogenen Vergütung vor.

Die Gesellschaft kann vor Ende des Dienstvertrags durch schriftliche Erklärung auf
das nachträgliche Wettbewerbsverbot mit der Wirkung verzichten, dass sie mit Ablauf
von zwölf Monaten im Falle von Herrn Schein bzw. sechs Monaten im Falle von Herrn
Hessenberger und Herrn Steffen Munz seit der Erklärung von der Verpflichtung frei
wird, eine Karenzentschädigung zu bezahlen.

e. Angaben zu Leistungen von Dritten

Leistungen von Dritten gab es für den Vorstand im Berichtszeitraum nicht.

5. Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 162 Abs. 1 AktG ist die im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete
Vergütung personenindividuell anzugeben. Davon sind gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr.
1 AktG alle festen und variablen Vergütungsbestandteile sowie deren jeweiliger relativer
Anteil je Vorstandsmitglied umfasst.

Es sind alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr tatsächlich
zugeflossen sind („gewährte Vergütung“), beziehungsweise alle rechtlich entstandenen,
aber bislang nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“), anzugeben.

Die dargestellten Beträge des STI und des LTI entsprechen den Zahlungen für das Geschäftsjahr
2021. Grund dafür ist, dass die Vorstandmitglieder diejenige Tätigkeit, die sowohl
Grundlage für den STI-Betrag als auch für den LTI-Betrag 2021 ist, im Geschäftsjahr
2021 vollständig erbracht haben. Die STI/​LTI-Beträge für das Geschäftsjahr 2021 werden
demnach als „geschuldete Vergütung“ betrachtet. So kann verständlich und transparent
die Verbindung zwischen der Vergütung und der Unternehmensperformance während des
Geschäftsjahres dargestellt werden.

a. Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung

Die nachfolgenden Tabellen enthalten eine Übersicht über die gesamte gewährte und
geschuldete Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder.

b. Angabe der Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Das ehemalige Vorstandsmitglied Herr Steffen Munz ist zum 31. Dezember 2020 vorzeitig
aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden. Sein Anstellungsvertrag endete zum
31. Januar 2021.

Für Herrn Munz kamen bis zum Ausscheiden ebenfalls noch dienstvertragliche Vereinbarungen
vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems zur Anwendung. Diese sah neben einem
monatlichen Fixgehalt von EUR 22.083,33 unter anderem eine variable Vergütung pro
Geschäftsjahr vor bei einer Zielerreichung von 100 % in Höhe von 45 % des Jahresfestgehalts.
Als maximale Zielerreichung waren 200% möglich. Ziel der Unternehmensperformance (adjustiertes
EBITDA) wurde mit 75 %, individuelle Ziele mit 25 % gewichtet.

Die Gesellschaft und Herr Munz haben sich in einer Aufhebungsvereinbarung darauf geeinigt,
seine Vergütung bis zum Ende des Anstellungsvertrags fortzuzahlen und die variable
Vergütung für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 auf Grundlage einer Zielerreichung
von 200% zu bemessen. Für den Monat Januar 2021 erhielt Herr Munz demnach eine variable
Vergütung in Höhe von EUR 19.875 brutto. Für das Geschäftsjahr 2020 wurden ihm EUR
238.500 gewährt und geschuldet.

Der Dienstvertrag von Herrn Munz sah nach Beendigung des Vertrags ein nachträgliches
Wettbewerbsverbot vor. Als Vergütung wurden monatliche Entschädigungszahlungen in
Höhe von jeweils ein Zwölftel von 60 % seiner zuletzt bezogenen Vergütungen festgelegt.
Die Gesellschaft verzichtete gegenüber Herrn Munz auf das nachträgliche Wettbewerbsverbot
durch einseitige Erklärung. Für Februar 2021 und vier Tage des Monats März 2021 wurde
in 2021 eine Karenzentschädigung in Höhe von EUR 178.065 brutto gezahlt.

Die nachfolgende Tabelle enthält eine Übersicht über die gesamte gewährte und geschuldete
Vergütung für das ehemalige Vorstandsmitglied Herr Steffen Munz im Geschäftsjahr 2021.

1. Veränderung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Prof. DDr. Michael Tojner, Dipl.-Ing. Frank
Dieter Maier, Dr. Harald Sommerer, Sven Quandt, Dr. Michael Pistauer und Dr. Georg
Blumauer endeten jeweils mit Ablauf der Hauptversammlung 2021 am 17. Juni 2021, so
dass Neuwahlen erforderlich waren. Herr Dipl.-Ing. Frank Dieter Maier und Herr Dr.
Georg Blumauer standen für eine erneute Amtszeit nicht zur Verfügung.

In der Hauptversammlung 2021 wählten die Aktionäre im Wege der Einzelwahl Herrn Prof.
DDr. Michael Tojner, Herrn Dr. Harald Sommerer, Herrn Sven Quandt, Herrn Martin Ohneberg,
Herrn Prof. Dr. Werner Tillmetz und Herrn Dr. Michael Pistauer (erneut) jeweils bis
zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025
entscheidet, als Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat.

2. Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Satzungsgemäß erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft neben dem Ersatz
seiner angemessenen Auslagen eine feste zahlbare Vergütung von EUR 40.000,00. Damit
entspricht die Vergütungsstruktur für den Aufsichtsrat der Gesellschaft den Empfehlungen
G.17 und G.18 des DCGK zur Aufsichtsratsvergütung in der Fassung vom 16. Dezember
2019.

Der DCGK empfiehlt in der Empfehlung G.17, den Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz
im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der
Vergütung zu berücksichtigen. Dementsprechend sieht die Satzung der Gesellschaft vor,
dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats
neben dem Ersatz ihrer Auslagen jeweils eine feste jährliche Vergütung in Höhe von
EUR 100.000 bzw. EUR 60.000 erhalten. Die Übernahme von Mitgliedschaften in Ausschüssen
und Vorsitzen in Ausschüssen wird gesondert vergütet.

Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält EUR 15.000, Mitglieder in Ausschüssen EUR
7.500,00. Die maximale zusätzliche Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder für ihre
Funktionen in Ausschüssen ist auf EUR 30.000 begrenzt. Die Aufsichtsratsmitglieder,
die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten
die sich ergebende Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen
Monat ihrer Tätigkeit.

3. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats ergab sich die nachfolgend dargestellte
Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2021. Da die Aufsichtsratsmitglieder
Herr Martin Ohneberg und Herr Prof. Dr. Werner Tillmetz erstmalig in der Hauptversammlung
2021 zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt wurden, erhalten sie jeweils ab 17. Juni
2021 eine zeitanteilige Vergütung. Entsprechend wurden Herr Dipl.-Ing. Frank Dieter
Maier und Herr Dr. Georg Blumauer zeitanteilig bis 17. Juni 2022 vergütet.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung
der Vergütung und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Die Angabe der Veränderung
der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis wird
entsprechend § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG nur für die Veränderung vom Geschäftsjahr
2020 zum Geschäftsjahr 2021 angegeben.

Auf Vorschlag des HR-Ausschusses kann der Aufsichtsrat in außergewöhnlichen Fällen
vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung abweichen,
wenn dies zur Aufrechterhaltung der Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds
im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und erforderlich
ist, die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige
Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die finanzielle Leistungsfähigkeit
der Gesellschaft gewährleistet bleibt. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum
Beispiel außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum
Beispiel durch eine schwere Wirtschafts- oder Unternehmenskrise) in Betracht, die
die ursprünglichen Zielkriterien und/​oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems
hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar
waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen.
Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das
Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile.
Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die
Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat
bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht,
vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren. Eine Abweichung bzw.
Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss
auf vorherigen Vorschlag des HR-Ausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände
und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.

Die durch die Hauptversammlung am 6. Oktober 2017 beschlossene Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen um bis zu EUR
11.840.000,00 zu erhöhen, die derzeit noch in Höhe von EUR 9.618.314,00 besteht (Genehmigtes
Kapital 2017 I), läuft am 5. Oktober 2022 aus und soll deshalb aufgehoben und erneuert
werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 die
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2022 I in § 4 Abs. 3 der Satzung von bis
zu EUR 8.084.337,00, entsprechend rund 20% des derzeitigen Grundkapitals, vor.

Das neue Genehmigte Kapital 2022 I soll aus Gründen der Flexibilität dabei sowohl
für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2022 I haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich
ein Bezugsrecht. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser
Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gegen Bar- und/​oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10%-Grenze
werden angerechnet

Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese
Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung
ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des
Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung
um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen
die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien nach
§§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die
ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des
Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft
in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen
schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr
schnelles Agieren ohne die sowohl kosten- als auch zeitintensivere Durchführung des
Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h., ohne
den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage
versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats
– den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich
ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird in der Regel nicht mehr als 3 bis 5% des
Börsenpreises betragen.

Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf 10% des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung
bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss. In diese 10%-Grenze sind diejenigen Aktien einzurechnen, die
während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
worden sind, z.B. eigene Aktien. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflichten aus
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. -genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben worden sind. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre
nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien
nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft
der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen
sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen
wesentlicher sonstiger Vermögensgegenstände, die mit einem Akquisitionsvorhaben in
Zusammenhang stehen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer
Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen
entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden,
die nicht mehr in Geld geleistet werden sollen oder können. Zum Teil verlangen auch
die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte von
sich aus als Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche
Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein,
Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt,
kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden
Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten
Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen
kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt
der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser
Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die
von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen
unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich
ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
und/​oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, bei Ausnutzung
des genehmigten Kapitals ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu
geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
einer Wandlungs- und/​oder Optionspflicht aus diesen Schuldverschreibungen zustehen
würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten
die entsprechenden Options- oder Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz.
Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern
der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als
seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen
werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit
den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder
Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Options- oder Anleihebedingungen dies
zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und
kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options-
und Wandlungsrechten bzw. Wandlungs- und Optionspflichten mindern. Denkbar wäre es
auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch
für den Markt wesentlich unattraktiver.

Der Vorstand ist zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2022 I außerdem nur in dem Umfang ermächtigt, in dem der auf die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auf Grundlage dieser Ermächtigung
oder eines anderen genehmigten Kapitals ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Dabei werden auf diese 10%-Grenze eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie neue Aktien, die aufgrund
von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen
Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten auszugeben sind,
angerechnet. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien
Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen
eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von
einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann
erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Über die Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung
berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten
Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen
neuen Genehmigten Kapital 2022 I, dem zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen neuen
Genehmigten Kapital 2022 II und dem zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen neuen
Bedingten Kapital 2022 I im Zeitpunkt der Hauptversammlung über keine weiteren genehmigten
oder bedingten Kapitalien verfügen wird.

Die durch die Hauptversammlung am 6. Oktober 2017 beschlossene Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen um bis zu EUR
2.960.000,00 zu erhöhen, die derzeit noch in voller Höhe besteht (Genehmigtes Kapital
2017 II), läuft am 5. Oktober 2022 aus und soll durch eine andere Ermächtigung ersetzt
werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das neue Genehmigte Kapital 2022 II im Umfang
von bis zu EUR 1.010.542,00, entsprechend rund 2,5% des derzeitigen Grundkapitals,
zu schaffen. Das Genehmigte Kapital 2022 II soll der Gesellschaft die Möglichkeit
bieten, neue Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten
Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens oder – soweit rechtlich zulässig – Organmitglieder eines
mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens auszugeben. Das Bezugsrecht der Aktionäre
wird ausgeschlossen. In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen soll
die Möglichkeit eingeräumt werden, die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus
dem Teil des Jahresüberschusses zu decken, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58
Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Das erleichtert die Abwicklung
der Aktienausgabe und trägt dem Umstand Rechnung, dass die vergünstigte oder unentgeltliche
Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer und/​oder Führungskräfte Vergütungscharakter hat.
Der Vorstand wird bei der Aktienausgabe dahingehend beschränkt, dass der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits
börsennotierten Aktien um nicht mehr als 30% unterschreiten darf.

Die Aktienausgabe an Arbeitnehmer und/​oder Führungskräfte wird durch verschiedene
gesetzliche Regelungen privilegiert, weil sie die Identifikation mit dem Unternehmen
fördert und die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen unterstützt.
Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Arbeitnehmern
und/​oder Führungskräften in geeigneten Fällen auf eine langfristige und nachhaltige
Unternehmensentwicklung auszurichten, wobei in der Regel mehrjährige Haltefristen
vereinbart werden. Diese Erwägungen lassen sich auch auf Organmitglieder von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen übertragen. Für eine Ausgabe neuer Aktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder Organmitglieder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens
ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Das Volumen des
Genehmigten Kapitals 2022 II ist auf EUR 1.010.542,00 (entsprechend rund 2,5% des
Grundkapitals) begrenzt.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Vorstand am 6. Oktober 2017 unter Punkt
3 der damaligen Tagesordnung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 29.600.000,00
ermächtigt und zu deren Absicherung ein Bedingtes Kapital 2017 in Höhe von bis zu
EUR 11.840.000,00 beschlossen. Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.
Die bestehende Ermächtigung und das bestehende Bedingte Kapital 2017 sollen aufgehoben
und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder Genussrechten oder eine Kombination dieser Instrumente und ein neues Bedingtes
Kapital 2022 I ersetzt werden. Das Bedingte Kapital 2022 I soll ein Volumen von bis
zu insgesamt EUR 8.084.337,00, entsprechend rund 20% des derzeitigen Grundkapitals,
haben.

Die Begebung von Schuldverschreibungen kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten
der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme der Gesellschaft die Möglichkeit bieten, je nach
Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Gesellschaft
fließt zumeist zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital
erhalten bleibt. Um der Gesellschaft diese Möglichkeit einer zinsgünstigen Fremdfinanzierung
zu erhalten, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) geschaffen werden.

Die unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 gegen Sach- und/​oder Barleistung
sowie zur Schaffung des entsprechenden bedingten Kapitals von bis zu EUR 8.084.337,00
soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen
und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung
könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die bei Ausgabe Bezugsrechte auf bis
zu rund 20% des derzeitigen Grundkapitals einräumen würden. Die Ermächtigung ist bis
zum 20. Juni 2027 befristet.

Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/​oder Optionsrechten
auch Wandlungs- und/​oder Optionspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für
die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft
die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder durch ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen auszugeben.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten,
dessen Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung
des Wandlungs- bzw. Optionspreises bei Ausübung von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten
ist jeweils der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft, der mindestens 80% des zeitnah
zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten verbunden
sind, ermittelten Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft entsprechen muss. Im Falle
der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen
oder eine Ersetzungsbefugnis vorsehen, muss der Wandlungs- oder Optionspreis nach
näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen mindestens entweder den
vorgenannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der
Stückaktie der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen oder dem anderen festgelegten
Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des vorstehend genannten Mindestpreises
(80%) liegt.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen
dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist
(i) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (ii) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
das Grundkapital erhöht oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder
Options- oder Wandlungspflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (i)
und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen
würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung
bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können
darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse,
die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte
oder –pflichten verbunden sind (wie z.B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte)
eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten
vorsehen. In all diesen Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3
AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte oder
Wandlungs– oder Optionspflichten nach der Anpassung im Wesentlichen dem wirtschaftlichen
Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten unmittelbar
vor der die Anpassung auslösenden Maßnahme entspricht. Für den Fall der Kontrollerlangung
durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen
werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung
durch eine Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100%
beteiligt ist, muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären
der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern,
ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere durch
den Vorstand bestimmte Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend
ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, das Bezugsrecht
in den folgenden Fällen auszuschließen:

Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben. Solche Spitzenbeträge
können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die
Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung;
sie ist nach Ansicht des Vorstands sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Weiter soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist,
um den Inhabern von Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die bei Ausnutzung
der Ermächtigung von der Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
mittelbar oder unmittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht
auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht als Aktionär zustehen würde.
Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten
die entsprechenden Options- oder Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz.
Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern
der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen
eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien
sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen
und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll zudem auf der gesetzlichen Grundlage des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG möglich sein, d.h., wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung
begeben werden und die Begebung der Schuldverschreibungen zu einem Preis erfolgt,
der den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Durch diese Möglichkeit
des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige
Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung
der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz
zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst
unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko
für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts
müsste dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht
werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht
damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der
Festlegung der Anleihekonditionen führt. Die Bezugsfrist erschwert es auch, kurzfristig
auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Insbesondere bei Schuldverschreibungen
kommt hinzu, dass bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine
Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen
Aufwendungen verbunden ist. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen
Fällen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten Methoden ermittelten rechnerischen
Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer
wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei
einem Ausgabepreis zum Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf Null.
Den Aktionären entsteht damit kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen
Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis
zu erzielen und den wirtschaftlichen Unterschied zu dem Preis, zu dem die bisherigen
Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre,
die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können
dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.
Auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote scheidet aus Sicht der Aktionäre
aus.

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist außerdem volumenmäßig beschränkt: Die Anzahl der
Aktien der Gesellschaft, die zur Bedienung von in dieser Weise während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen
oder Genussrechten (sei es auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder einer anderen
Ermächtigung) auszugeben sind, darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger
sein sollte, im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands
zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrechten
bzw. Options- und/​oder Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Durch diese Anrechnung wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
oder -genussrechte ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt
für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer
oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese
weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden
Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen; ihr zusätzliches
Investment kann sich in diesen Fällen auf maximal 10% ihres Aktienbesitzes beschränken.

Das Bezugsrecht soll weiter ausgeschlossen werden können, soweit Genussrechte ohne
Wandlungsrecht/​-pflicht oder Optionsrecht/​-pflicht ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte
obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag
der Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts führt in diesen Fällen nicht zu einem relevanten Eingriff
in die Rechte der Aktionäre. Obligationsähnliche Genussrechte sind weitgehend regulären
Unternehmensanleihen angenähert, bei deren Ausgabe ein gesetzliches Bezugsrecht der
Aktionäre nicht besteht.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll auch möglich sein, wenn die Schuldverschreibungen
gegen Sacheinlage ausgegeben werden sollen. Die Gesellschaft soll damit die Möglichkeit
erhalten, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich
Aufstockungen) oder anderen Vermögensgegenständen ganz oder teilweise an Stelle von
Geldleistungen Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung
soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen und anderen
Vermögensgegenständen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen im internationalen Wettbewerb
schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Nutzung der Möglichkeit, als Gegenleistung
Schuldverschreibungen anbieten zu können, kann beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
sinnvoll sein. Aber auch beim Erwerb von anderen Vermögensgegenständen kann es im
Interesse der Gesellschaft liegen, wenn sie Schuldverschreibungen als Gegenleistung
anbieten kann. Dabei wird es sich in der Regel um Gegenstände des Sachanlagevermögens
oder immaterielle Vermögensgegenstände handeln. Die Ermächtigung dabei auch die Möglichkeit
bieten, den Inhabern von Forderungen gegen die Gesellschaft oder eine Gesellschaft,
an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, (Kredit-
oder Anleiheforderungen) anstelle der Geldzahlung Schuldverschreibungen zu gewähren,
etwa wenn sich die Gesellschaft bei Erwerb eines Unternehmens zunächst zur Zahlung
eines Geldbetrags verpflichtet hat und im Nachhinein anstelle von Geld Schuldverschreibungen
gewährt werden sollen. Die Gewährung von Schuldverschreibungen entlastet die Liquiditätssituation
der Gesellschaft und kann der Optimierung der Finanzstruktur dienen. Gegenwärtig bestehen
keine Pläne für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder anderen Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen. Der Vorstand
wird im Einzelfall unter Abwägung der in Betracht kommenden Alternativen entscheiden,
ob er – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – bei einem etwaigen Unternehmenszusammenschluss
oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder anderen Wirtschaftsgütern von der Möglichkeit zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Der Gesellschaft erwächst
daraus kein Nachteil, denn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage
setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert
der dafür ausgegebenen neuen Schuldverschreibungen steht. Der Vorstand wird sich bei
der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Schuldverschreibungen in
der Regel an dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen, abgeleitet von dem Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft, oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten
Marktwert der Schuldverschreibungen orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den
gegebenenfalls so ermittelten theoretischen Marktwert ist indes nicht vorgesehen,
insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenkurses in Frage zu stellen.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach
dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der
Gesellschaft aufgrund solcher unter Ausschluss des Bezugsrechts zu begebender Schuldverschreibungen
auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als
10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
– falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.
Auf die vorstehend genannte 10%-Grenze werden angerechnet:

Nach der vorstehenden Ermächtigung sind die Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts
bereits sehr eingeschränkt. Die zusätzliche quantitative Beschränkung, die über die
gesetzlichen Einschränkungen hinausgeht, hält eine mögliche Beeinträchtigung der Aktionäre
in engen Grenzen.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von
einer der Ermächtigungen zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit
wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung
der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals
zu erwerben.

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der Erwerb nicht ausdrücklich
gesetzlich zugelassen ist, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einer besonderen Ermächtigung
durch die Hauptversammlung. Die zuletzt von der Hauptversammlung am 6. Oktober 2017
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 5. Oktober 2022 aus und soll
deshalb erneuert werden.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 10 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand mit vorheriger
Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal
10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist –
des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen
dürfen. Dabei hat der Erwerb über die Börse, aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
ist jeweils zu beachten. Bei der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden,
wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne)
anbieten möchten.

Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann
das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt
werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an
Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt.
In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein,
eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren
so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem
soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine
faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich
soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl
der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden,
wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse
der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem
Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots
bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem
Fall wird auf den Durchschnittskurs der fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen
Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das an alle Aktionäre gerichtete Kaufangebot
bzw. die an alle Aktionäre gerichtete Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die außerdem vorgeschlagene Möglichkeit der Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien
dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann
die Hauptversammlung den Vorstand auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über
die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre ermächtigen. Der Vorstand
bedarf nach dem Beschlussvorschlag auch zur Verwendung der eigenen Aktien der vorherigen
Zustimmung des Aufsichtsrats.

Voraussetzung ist dabei in der hier unter Tagesordnungspunkt 10 lit. d) Ziffer (2)
vorgeschlagenen Alternative, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich
ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Hiermit wird von der gesetzlich zulässigen und in
der Praxis üblichen Möglichkeit eines erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch
gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung
getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises
für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird –
mit Zustimmung des Aufsichtsrats – den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen,
wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich
ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird in der Regel nicht mehr als 3 bis 5% des
Börsenpreises betragen. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss
und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft.
Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen
Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern
und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils
der unter dieser Art des Bezugsrechtsausschlusses veräußerbaren eigenen Aktien auf
insgesamt maximal 10% des Grundkapitals (bei Wirksamwerden und bei Ausübung der Ermächtigung)
werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Auf die Höchstgrenze
von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten aus Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen und/​oder -genussrechten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis
platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Nach dem zu Tagesordnungspunkt 10 lit. d) Ziffer (3) vorgeschlagenen Beschluss hat
die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben,
um diese beim Erwerb von Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen,
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, anderen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können,
wenn diese Gegenleistung verlangt wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll
der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten
zu solchen Erwerben bzw. Zusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Dem trägt der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der
Bewertungswertrelationen werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Sie werden sich insbesondere bei
der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft orientieren. Um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch etwaige Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine systematische
Anknüpfung an einen Börsenpreis allerdings nicht vorgesehen.

Darüber hinaus soll der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 10 lit. d) Ziffer (4) ermächtigt
werden, die eigenen Aktien auch in anderer Weise als durch Angebot an alle Aktionäre
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwenden zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird
den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung
entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Bardividende an die Gesellschaft abzutreten,
um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter
Verwendung eigener Aktien kann als ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter
Wahrung des Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgen.
In der praktischen Abwicklung der Aktiendividende werden den Aktionären jeweils nur
ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs,
der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht bzw. diesen übersteigt, sind
die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien
erhalten. Ein Angebot von Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten
oder Bruchteilen davon erfolgt üblicherweise nicht, weil die Aktionäre anstelle des
Bezugs eigener Aktien anteilig eine Bardividende erhalten. Der Vorstand soll aber
auch ermächtigt werden, im Rahmen der Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, um die Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen
zu können. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorteilhaft sein, die Durchführung
der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so zu gestalten, dass der Vorstand
zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung
ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht
gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt.
Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende
zu flexiblen Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen
Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der
Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall als
gerechtfertigt und angemessen.

Ferner sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 lit. d) Ziffer (5) vor,
dass die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden können, um Wandlungs- und/​oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder
Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt
ist, ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechte zu
erfüllen. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur
Einräumung weiterer Wandlungs- und/​oder Optionsrechte geschaffen. Sie dient lediglich
dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, anstelle der Nutzung bedingten
Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflichten einzusetzen, die bereits aufgrund anderweitiger
Ermächtigungen begründet wurden. Es entstehen keine Belastungen für die Aktionäre,
die über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/​oder
Optionsschuldverschreibungen und/​oder -genussrechten ggf. verbundenen Verwässerungseffekte
hinausgehen. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands erhöht, indem
er Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen nicht zwingend aus bedingtem Kapital
bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in der konkreten
Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint. Wandlungs-
und/​oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflichten, die für eine Bedienung
durch eigene Aktien in Betracht kommen, bestehen derzeit noch nicht, könnten jedoch
beispielsweise auf der Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten oder
einer Kombination dieser Instrumente begründet werden.

Zudem sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 lit. d) Ziffer (6) vor, dass
die Gesellschaft eigene Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten
Programmen für Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens oder, soweit rechtlich zulässig, Organmitglieder eines mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmens nutzt. Die Verwendung von eigenen Aktien
zur Ausgabe an Arbeitnehmer und/​oder Führungskräfte der Gesellschaft und/​oder verbundener
Unternehmen ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG gesetzlich privilegiert, weil sie die
Identifikation mit dem Unternehmen fördert und die Bereitschaft zur Übernahme von
Mitverantwortung im Unternehmen unterstützt. Zudem sollen die eigenen Aktien in gleicher
Weise, soweit rechtlich zulässig, auch für Organmitglieder eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens verwendet werden können, weil hierfür in gleicher Weise ein
Bedürfnis bestehen kann. Die Verwendung eigener Aktien für Mitarbeiter und Organmitglieder
eines verbundenen Unternehmens dient der Bindung an das Unternehmen. Dadurch kann
diese Art der Verwendung eigener Aktien ein geeignetes Mittel sein, die Motivation
und die Leistungsbereitschaft der Begünstigten zu fördern und unerwünschte Abgänge
zu verhindern oder zumindest das Risiko solcher Abgänge zu reduzieren. Die aktienbasierte
Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Arbeitnehmern, Führungskräften
und Organmitgliedern eines verbundenen Unternehmens in geeigneten Fällen auf eine
langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten, wobei in der Regel
mehrjährige Haltefristen vereinbart werden. Für eine Ausgabe eigener Aktien an Arbeitnehmer
der Gesellschaft, Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens
und Organmitglieder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ist es erforderlich,
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Anzahl der für diese Zwecke unter
Ausschluss des Bezugsrechts verwendeten Aktien darf insgesamt 2,5% des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Schließlich können die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen
Aktien nach dem zu Tagesordnungspunkt 10 lit. d) Ziffer (1) vorgeschlagenen Beschluss
von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung
der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung
einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen,
ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich
wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung
diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich
werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden
Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen,
als diese Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 10 lit. d) Ziffern (2) bis (6) in anderer
Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre verwendet
werden. Darüber hinaus soll im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot
an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen
werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist notwendig, um
die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch
durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bei der Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien wird sich der
Vorstand allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft
leiten lassen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden
Ermächtigungen unterrichten.

III. Weitere Angaben und Informationen zur Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung
(COVID-19-Gesetz) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
als sogenannte virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der
Briefwahl über elektronische Kommunikation (keine elektronische Teilnahme im Sinne
des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen ausüben.

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für
Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht
mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei
Stunden.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über den Internetservice

Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht
zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können
die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice
unter

https:/​/​www.varta-ag.com/​hauptversammlung

verfolgen. Die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice werden nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit dem HV-Ticket übersandt.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen
oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung
unter Verwendung der ihnen zur Verfügung gestellten Zugangsdaten über den passwortgeschützten
Internetservice verfolgen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung
der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung
teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
durch elektronische Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung
von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind nach § 17 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden
und ihre Berechtigung nachweisen.

Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für
den Nachweis der Berechtigung ist ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär
ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft
auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erforderlich. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich nach § 17 Abs. 3 der Satzung und § 123 Abs.
4 Satz 2 AktG auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das
ist

Dienstag, der 31. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ),
(sog. „Nachweisstichtag“)

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft nach §
17 Abs. 1 der Satzung jeweils bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei
der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
spätestens am

Dienstag, den 14. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

VARTA AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der
gesamten Hauptversammlung und den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung
der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung berechtigt
und nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen.

Verfahren für die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen
im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen
Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Die Stimmabgabe durch Briefwahl
erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation. Die Stimmabgabe durch
Briefwahl erfolgt über unseren passwortgeschützten Internetservice, der unter der
Internetadresse

https:/​/​www.varta-ag.com/​hauptversammlung

erreichbar ist.

Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden den Aktionären
nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes
mit dem HV-Ticket übermittelt.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice
ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 21.
Juni 2022 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden
wird) möglich.

Auch die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist auf dem
vorstehend angegebenen Weg bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt möglich. Weitere
Einzelheiten zur Briefwahl sind auf der Website der Gesellschaft unter

www.varta-ag.com/​hauptversammlung

abrufbar.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen
oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl
bedienen.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen
Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung
zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich
weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht
(mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck
sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den mit dem HV-Ticket versandten Unterlagen
enthalten.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises
des Anteilsbesitzes über den passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse

https:/​/​www.varta-ag.com/​hauptversammlung

erreichbar ist, bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung
am 21. Juni 2022 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt
werden wird) möglich. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären
mit dem HV-Ticket übermittelt.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
die nicht über den Internetservice erteilt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet
der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens bis
zum 20. Juni 2022, 12:00 Uhr (MESZ) (Zugang), per Post, per Telefax oder per E-Mail
wie folgt übermittelt werden:

VARTA AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: varta@better-orange.de

Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht
und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
ausüben möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen anderen Bevollmächtigten,
z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären,
einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen; dies gilt
grundsätzlich auch für das Recht zur elektronischen Fragenstellung und zum elektronischen
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung sowie die Möglichkeit zur Einreichung
von Stellungnahmen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs
und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht
nur über elektronische Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Wenn weder ein Intermediär
(z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch
eine diesen nach § 135 AktG gleich gestellte Person oder Institution bevollmächtigt
wird, ist die Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer
Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
in solchen Fällen ebenfalls der Textform.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht
die Formulare verwenden, welche die Gesellschaft hierfür im Internet unter https:/​/​www.varta-ag.com/​hauptversammlung
bereithält. Vollmachtsformulare sind ebenfalls in den Unterlagen enthalten, die den
Aktionären mit dem HV-Ticket übersandt werden. Eine Bevollmächtigung ist außerdem
direkt möglich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.varta-ag.com/​hauptversammlung

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft per Post, per Telefax oder
per E-Mail wie folgt übermittelt werden:

VARTA AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: varta@better-orange.de

Aus organisatorischen Gründen bitten wir darum, Nachweise der Bevollmächtigung möglichst
bis zum 20. Juni 2022, 12:00 Uhr (MESZ), zu übermitteln.

Vorstehende Übermittlungswege sowie der Internetservice stehen auch zur Verfügung,
wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen
soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem
Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen oder über den Internetservice unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung,
eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten
Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung
können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen
Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von
§ 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine
Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung
hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgen-den Adresse zu melden:

VARTA AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: varta@better-orange.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung
des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten
entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft
zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice für die Vollmachtserteilung entweder eine
Postadresse des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben
werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten
angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post
an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse
übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten.

Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über elektronische Briefwahl und Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes steht den
Aktionären neben den vorstehend aufgezeigten Wegen per Post, Telefax und E-Mail bis
zum 20. Juni 2022, 12:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unser Internetservice für eine Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
deren Änderung, sowie die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl und deren Änderung
bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung (wobei
dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) zur Verfügung.
Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären mit dem HV-Ticket übersandt.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl und die Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die Abstimmung
über die bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat
(einschließlich einer darin angekündigten möglichen Anpassung des Beschlussvorschlags
zur Gewinnverwendung an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter
Aktien) sowie eine etwaige Abstimmung über nach §§ 122, 126, 127 AktG bekannt gemachte
Anträge von Aktionären beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt
wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt
auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten weder Rede- und Fragerechte
nach § 131 AktG in der Hauptversammlung oder Antragsrechte in der Hauptversammlung
ausüben noch Beschlussanträge in der Hauptversammlung stellen können, da sie mangels
physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich für die Stimmrechtsausübung
und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung stehen. Bitte beachten
Sie die nachstehenden Hinweise zu den Aktionärsrechten sowie die Hinweise in den zusammen
mit dem HV-Ticket übersandten Unterlagen und unter

https:/​/​www.varta-ag.com/​hauptversammlung/​

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs.
2 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 21. Mai 2022,
24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Wir bitten, Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG an folgende Adresse zu richten:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.varta-ag.com/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen
Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
übersenden. Sie können auch gemäß § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern
übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich
an folgende Adresse zu richten:

Gegenanträge von Aktionären, die mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage
vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 6. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
unter oben angegebener Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs,
der etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet
unter

https:/​/​www.varta-ag.com/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung
gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären bleiben
unberücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft
unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa, weil der Gegenantrag
zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde.
Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden
Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG gemäß § 127 AktG sinngemäß. Der Vorstand braucht
Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann
nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4
AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten)
enthalten.

Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte
und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/​oder Wahlvorschläge
von Aktionären gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes als in der Versammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3,
Satz 2 und 3 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre, die sich form- und fristgerecht nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen
zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben
gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes das Recht, im Wege elektronischer
Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem
Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes
entschieden, dass etwaige Fragen bis spätestens 19. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei
der Gesellschaft eingehend, elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice
unter

https:/​/​www.varta-ag.com/​hauptversammlung/​

einzureichen sind. Hierfür ist im Internetservice die Schaltfläche „Fragen“ vorgesehen.
Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung
können ebenfalls keine Fragen mehr gestellt werden. Darüber hinaus steht den Aktionären
kein Recht zu, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1
und Abs. 4 AktG mündlich Auskunft zu verlangen.

Die Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen
Hauptversammlung. Die Beantwortung von Fragen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt
bei natürlichen Personen aus datenschutzrechtlichen Gründen ohne Nennung des Namens
des Fragenstellers. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite
der Gesellschaft bleibt vorbehalten.

Freiwillige Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Zugänglichmachung

Da Aktionäre sich während der virtuellen Hauptversammlung nicht zur Tagesordnung äußern
können, soll Aktionären, die sich form- und fristgerecht nach Maßgabe der vorstehenden
Bestimmungen zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben, über die gesetzlichen Vorgaben hinaus die Möglichkeit gegeben werden, bis spätestens
Sonntag, den 19. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen zur Tagesordnung einzureichen.

Stellungnahmen sind in Textform elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice
unter

https:/​/​www.varta-ag.com/​hauptversammlung/​

einzureichen und auf 10.000 Zeichen beschränkt. Auf anderen Wegen eingereichte Stellungnahmen
werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig eingegangene Stellungnahmen werden unmittelbar nach Prüfung zusammen mit
dem Namen des Aktionärs, sofern der Aktionär seine Einwilligung hierzu erklärt, über
den passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.varta-ag.com/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht. Es besteht jedoch kein Rechtsanspruch auf die Zugänglichmachung.
Entsprechend § 126 Abs. 2 AktG werden insbesondere Stellungnahmen mit beleidigendem
oder anderweitig strafrechtlich relevantem Inhalt sowie offensichtlich falschem oder
irreführendem Inhalt nicht zugänglich gemacht. Eine Stellungnahme wird nicht um unzulässige
Ausschnitte gekürzt, sondern bleibt insgesamt unberücksichtigt. Die Gesellschaft behält
sich darüber hinaus vor, Stellungnahmen ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der
Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet,
oder die nicht rechtzeitig in der oben genannten Weise eingereicht wurden, nicht zugänglich
zu machen.

Stellungnahmen können nicht dazu genutzt werden, Fragen gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes einzureichen. Fragen sind ausschließlich auf dem oben
im Abschnitt „Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 1 Abs. 2
Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes“ beschriebenen Wege einzureichen.

Veröffentlichung der Rede des Vorstands

Den Aktionären soll ermöglicht werden, mit ihren Fragen auf die Rede des Vorstands
einzugehen. Daher wird das Vorab-Manuskript der Rede des Vorstands voraussichtlich
ab dem 17. Juni 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.varta-ag.com/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht. Die während der Hauptversammlung gehaltene Rede kann von diesem
Vorab-Manuskript abweichen, insbesondere, wenn dies aufgrund aktueller Entwicklungen
erforderlich werden sollte. Es gilt das gesprochene Wort.

Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes

Aktionären, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung
ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung
die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Entsprechende
Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch
den Versammlungsleiter ausschließlich über unseren passwortgeschützten Internetservice
unter

https:/​/​www.varta-ag.com/​hauptversammlung/​

möglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
EUR 40.421.686,00 und ist eingeteilt in 40.421.686 Stammaktien (Stückaktien) mit ebenso
vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
beträgt daher 40.421.686.

Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung

Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie die der Hauptversammlung zugänglich zu
machenden Unterlagen und Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind
ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Website der Gesellschaft unter

https:/​/​www.varta-ag.com/​hauptversammlung

zugänglich. Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2,
126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz
2 und 3 COVID-19-Gesetz sind im Internet unter

https:/​/​www.varta-ag.com/​hauptversammlung/​

abrufbar. Alle der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind über die
vorgenannte Website auch während der Hauptversammlung einsehbar.