PREOS Global Office Real Estate & Technology AG – Außerordentliche Hauptversammlung

Das Grundkapital beträgt EUR 200.582.890,00 (in Worten: Euro zweihundert Millionen
fünfhundertzweiundachtzigtausendachthundertneunzig) und ist eingeteilt in Stück 200.582.890
(in Worten: zweihundert Millionen fünfhundertzweiundachtzigtausendachthundertneunzig)
auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).“

Das Grundkapital beträgt EUR 200.582.890,00 (in Worten: Euro zweihundert Millionen
fünfhundertzweiundachtzigtausendachthundertneunzig) und ist eingeteilt in Stück 200.582.890
(in Worten: zweihundert Millionen fünfhundertzweiundachtzigtausendachthundertneunzig)
auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).“

Registereintragung und Sitz

Als Aktiengesellschaft wurde die Gesellschaft durch Formwechsel der PREOS Real Estate
GmbH (vormals AMG Immobilien Berlin GmbH) gegründet. Der Formwechsel wurde am 9. April
2018 im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter HRB 34786 eingetragen. Die
außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. September 2020 beschloss
die Änderung der Firma der Gesellschaft von „PREOS Real Estate AG“ in „PREOS Global
Office Real Estate & Technology AG“ sowie die Verlegung des Sitzes von Leipzig nach
Frankfurt am Main. Die Umfirmierung wurde am 20. Oktober 2020 (noch) im Handelsregister
des Amtsgerichts Leipzig und die Sitzverlegung am 11. Mai 2021 (bereits) im Handelsregister
des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen.

Derzeit hat die Gesellschaft ihren Sitz in Frankfurt am Main und ist im Handelsregister
des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 123004 eingetragen. Die Geschäftsanschrift
der Gesellschaft lautet: Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt am Main.

Aktienkapital, Börsennotierung und Aktionärsstruktur

Das derzeit im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR Stück 113.467.506,00 und ist eingeteilt in 113.467.506 auf den Namen lautende
nennbetragslose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
1,00 je Aktie (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Ausgabe, je eine „PREOS-Aktie“).

Die PREOS-Aktien werden im Freiverkehr der Börse München im Segment m:access gehandelt.
Seit Ende 2018 sind sie auch auf XETRA, der elektronischen Handelsplattform der Deutsche
Börse AG, handelbar.

Hauptaktionärin der PREOS ist die börsengelistete publity AG mit Sitz in Frankfurt
am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
113794, („publity“) mit einer Beteiligungsquote von rund 92,7 % am aktuellen Grundkapital. Die übrigen
Aktien an der Gesellschaft befinden sich im Streubesitz.

Unternehmensgegenstand

Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist ausweislich ihrer Satzung der Erwerb,
die Errichtung, die Vermittlung, die Betreuung, die Bewirtschaftung, die Verwaltung,
die Nutzung und die Verwertung, insbesondere durch Veräußerung, Vermietung (Leasing)
oder Verpachtung, von bebauten und unbebauten Grundstücken, Wohnungen, Erbbaurechten
und grundstücksgleichen Rechten sowie Projektentwicklung als Bauherr oder Bauträger
in Deutschland und im Ausland.

Ferner gehört zum Unternehmensgegenstand der Erwerb, der Besitz, der Betrieb, die
Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen aller Art, insbesondere die Beteiligung
an Unternehmen, die sich auf dem Gebiet der Errichtung, der Betreuung, der Bewirtschaftung,
der Verwaltung, des Abverkaufs von Bauten in allen Rechts- und Nutzungsformen und/​oder
der Projektentwicklung als Bauherr oder Bauträger in Deutschland und/​oder im Ausland
betätigen, einschließlich der Beteiligung an Immobilienfonds; außerdem die Vermietung
beweglicher und unbeweglicher Gegenstände, die Entwicklung, das Management und die
Konzeption von Immobilien- und Unternehmensveranlagungen für Investoren und die Bauträgertätigkeit
sowie die Beratung von Unternehmen, mit Ausnahme von Steuer- und Rechtsberatung sowie
sonstiger genehmigungsbedürftiger Beratungstätigkeiten, insbesondere die umfassende
Beratung und Unterstützung von dritten Unternehmen im Zusammenhang mit dem Erwerb,
der Entwicklung und dem Management und der Vermietung und Verwertung von unmittelbaren
und mittelbaren Immobilieninvestments.

Die Gesellschaft kann ihren Unternehmensgegenstand selbst oder durch Tochter- und
Beteiligungsunternehmen verwirklichen. Das Unternehmen kann Dienstleistungen aufgrund
von Geschäftsbesorgungsverträgen und ähnlichen Vereinbarungen durch Dritte erfüllen
lassen.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand
des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie kann zu
diesem Zweck im In- und Ausland Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen errichten
sowie sich an anderen Unternehmen beteiligen oder deren Geschäfte führen. Die Gesellschaft
kann unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge im Sinne
von §§ 291, 292 AktG mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung
beschränken. Sie ist berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen
gleich welcher Rechtsform auszugliedern.

Stellung der Gesellschaft in der Unternehmensgruppe und Organisationsstruktur

Die Gesellschaft ist Obergesellschaft einer Unternehmensgruppe, die ihre Geschäftstätigkeit
im Wesentlichen über eine Zwischenholding, die publity Investor GmbH, entfaltet, und
zudem eine Beteiligung an der GORE hält (insgesamt die „PREOS-Gruppe“).

An der publity Investor GmbH ist die Gesellschaft mit 94,9 % beteiligt, während die
übrigen 5,1 % der Geschäftsanteile an der publity Investor GmbH von der publity gehalten
werden. Die publity Investor GmbH hält einerseits als Objektgesellschaft eine Büroimmobilie
in der Parsevalstraße 70, 45470 Mülheim, und andererseits diverse Beteiligungen, darunter
acht unmittelbare Tochtergesellschaften, an denen sie jeweils zu 100 % beteiligt ist.
Bei diesen Tochtergesellschaften handelt es sich um (i) die publity Real Estate GmbH,
(ii) die publity Real Estate Holding GmbH (eine Beteiligungsgesellschaft, die über
ihre 100 %ige Tochter-Objektgesellschaft publity Real Estate 3 GmbH eine als Deutschland-Zentrale
des Medienkonzerns Sky genutzte Immobilie in der Medienallee 26, 85774 Unterföhring,
hält), (iii) die publity Real Estate 5 GmbH (eine Objektgesellschaft, die die Immobilie
„LES3“ in der Ludwig-Erhard-Straße 3, 65760 Eschborn, hält), (iv) die publity Real
Estate 7 GmbH, (v) die publity Real Estate 7.1 GmbH, (vi) die publity Real Estate
8 GmbH, (vii) die publity Property 1 GmbH und (viii) die publity Property 2 GmbH (eine
Beteiligungsgesellschaft, die über ihre 94,9 %ige Enkel-Objektgesellschaft GSP Centurion
GmbH die Immobilie „The Centurion“ in der Theodor-Heuss-Allee 112, 60486 Frankfurt
am Main, hält). Ferner ist die publity Investor GmbH zu 94,9 % an der publity Real
Estate 1 GmbH (eine Objektgesellschaft, die die Immobilie „Access Tower“ in der Lyoner
Straße 36, 60528 Frankfurt am Main, hält) und zu rund 39,8 % an der NPL Portfolio
Nr. 3 GmbH & Co. KG (eine Fondsgesellschaft, für die die publity Investor GmbH auch
als Komplementärin fungiert) beteiligt.

Zwischen der publity Investor GmbH (jeweils als Obergesellschaft) und (i) der publity
Real Estate GmbH, (ii) der publity Real Estate Holding GmbH, (iii) der publity Property
1 GmbH, sowie (iv) der publity Property 2 GmbH (jeweils als Untergesellschaft) bestehen
jeweils Ergebnisabführungsverträge. Daneben bestehen Ergebnisabführungsverträge (i)
zwischen der publity Real Estate Holding GmbH (als Obergesellschaft) und der publity
Real Estate 3 GmbH (als Untergesellschaft) sowie (ii) zwischen der publity Property
2 GmbH (als Obergesellschaft) und der publity Real Estate 6 GmbH (als Untergesellschaft)
sowie (iii) zwischen der publity Property 1 GmbH (als Obergesellschaft) und der publity
Real Estate 4 GmbH (als Untergesellschaft) sowie (iv) zwischen der publity Real Estate
4 GmbH (als Obergesellschaft) und der publity Westendcarrée GmbH (als Untergesellschaft).

Zudem ist die Gesellschaft zu rund 62,7 % am Grundkapital der börsengelisteten GORE
beteiligt. Im Zuge der Durchführung der zur Beschlussfassung vorgeschlagenen PREOS-Kapitalerhöhung
wird die Gesellschaft ihre Beteiligung an der GORE auf rund 88,36 % aufstocken können.

Zudem ist zukünftig geplant, dass die LIC IPP auch die weiteren Stück 9 Mio. Neuen
GORE-Aktien aus der GORE-Kapitalerhöhung, die aus grunderwerbsteuerlichen Gründen
nicht im Rahmen der PREOS-Kapitalerhöhung eingebracht werden, sowie infolge einer
geplanten weiteren Kapitalerhöhung bei der GORE entstehende geschätzte Stück 583 Mio.
neue Aktien an der GORE im Rahmen einer weiteren Sachkapitalerhöhung in die PREOS
einbringt (diese geschätzten Stück 592 Mio. Aktien an der GORE nachfolgend die „Zukünftige GORE-Beteiligung“). Diese letztgenannten zusätzlichen rund Stück 583 Mio. Aktien an der GORE sollen
im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bei der GORE gegen Einbringung eines (weiteren)
Portfolios der LIC IPP bestehend aus vier luxemburgischen Immobilien bzw. Immobilienprojektentwicklungen
im (Netto-)Wert von insgesamt voraussichtlich rund EUR 1,75 Mrd. bis voraussichtlich
zum 4. Quartal 2023 entstehen und ausgegeben werden (siehe dazu unten unter Abschnitt
IV. Ziffer 1. lit. c) (1)). Durch die eben beschriebenen Einbringungen von Aktien
an der GORE in die Gesellschaft könnte sich die Beteiligung der Gesellschaft an der
GORE auf bis zu über 98 % erhöhen.

Die Beteiligungsstruktur unterhalb der GORE wird sogleich unten unter Abschnitt IV.
Ziffer 1. lit. b) (4) erläutert und dargestellt.

Die nachfolgende Grafik zeigt die derzeitige Stellung der PREOS in der PREOS-Gruppe:

Geschäftstätigkeit der Gesellschaft

Im Februar 2018 stellte die Gesellschaft (damals noch firmierend unter AMG Immobilien
Berlin GmbH) ihre bisherige Geschäftstätigkeit ein. Im Zuge der Neuausrichtung der
Geschäftstätigkeit erfolgte zunächst eine Umfirmierung in PREOS Real Estate GmbH und
anschließend der Formwechsel in eine Aktiengesellschaft in Firma PREOS Real Estate
AG. Seither ist die Gesellschaft mit einem neuem Geschäftsmodell ausschließlich im
Immobiliensektor tätig. Am 15. September 2020 beschloss die Hautversammlung der Gesellschaft
die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Leipzig nach Frankfurt am Main und die
Umfirmierung in PREOS Global Office Real Estate & Technology AG.

Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit und der Anlagefokus der Gesellschaft liegen
auf Büroimmobilien in deutschen und zukünftig auch europäischen Metropolregionen.
Die Gesellschaft strebt in ihrem aktuellen Geschäftsmodell den Erwerb von großvolumigen
Immobilien an „AAA“-Standorten mit einem Marktwert in der Größenordnung von mehr als
EUR 40 Mio. (über ihre Zwischenholding publity Investor GmbH) an.

Mittels der Einbringung von 89,9 % der Geschäftsanteile an der PREOS Immobilien GmbH
in die GORE im Jahr 2020 hat die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit im Bereich niedrig-
und mittelpreisiger Gewerbe- und Büroimmobilien (betreffend Immobilien in der Größenordnung
bis EUR 40 Mio.) in die GORE ausgelagert, um sich selbst fortan ausschließlich auf
ihre Geschäftstätigkeit im Bereich hochpreisiger Premium-Büroimmobilien in Top-Lagen
deutscher (und zukünftig auch weiterer europäischer) Metropolregionen zu fokussieren.

Als Holdinggesellschaft hält die Gesellschaft ihre Immobilien nicht direkt, sondern
ausschließlich über Objektgesellschaften. Sie bündelt die wesentlichen Leitungsfunktionen,
wozu insbesondere die Bestimmung der Unternehmensstrategie, die Investor Relations
sowie das Reporting, die Auswahl der zu erwerbenden Immobilien, die Unternehmens-
und Immobilienfinanzierung, das Risikomanagement sowie die Steuerung des ausgelagerten
Immobilien Asset Managements gehören. Die Gesellschaft investiert in Immobilien, bewirtschaftet
diese und optimiert ihren Bestand jeweils über ein externes, von der publity erbrachtes
Asset Management und veräußert ggf. Immobilienobjekte nach erfolgreicher Wertsteigerung.

Veräußerung der GORE-Beteiligung

Die Gesellschaft plant, im Zuge der vorgesehenen Neuausrichtung der GORE auf den luxemburgischen
Immobilienmarkt (siehe dazu sogleich unten unter Abschnitt IV. Ziffer 1. lit. c))
mittelfristig ihre gesamte derzeitige Beteiligung an der GORE sowie die zu erwerbenden
Einbringungsaktien und die etwaige Zukünftige GORE-Beteiligung sukzessive an auf Luxemburg
fokussierte Investoren zu veräußern.

Die über die dabei erzielten Veräußerungserlöse gewonnene Liquidität will die Gesellschaft
als Eigenkapitalanteil zum weiteren Ausbau ihres aktuell über die publity Investor
GmbH gehaltenen Bestandhalterportfolios großvolumiger Immobilien an deutschen „AAA“-Standorten
und – in einer späteren Phase – in europäischen Finanzzentren verwenden (vgl. hierzu
auch die Darstellung unten unter Abschnitt IV. Ziffer 1. lit. d)).

Registereintragung und Sitz

Die GORE wurde am 25. März 2009 als IMMOSELECT AG errichtet und am 7. August 2009
ins Handelsregister eingetragen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. März
2012 beschloss die Umfirmierung in Münchner Immobilien Center AG; die Eintragung der
Umfirmierung erfolgte am 27. März 2012. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom
18. November 2019 beschloss die Umfirmierung in GORE German Office Real Estate AG;
die Eintragung der Umfirmierung erfolgte am 20. November 2019.

Derzeit hat die GORE ihren Sitz in Frankfurt am Main und ist im Handelsregister des
Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 117334 eingetragen. Die Geschäftsanschrift
der Gesellschaft lautet: Bockenheimer Landstraße 17-19, 60325 Frankfurt am Main.

Aktienkapital, Börsennotierung und Aktionärsstruktur

Das derzeit im Handelsregister eingetragene Grundkapital der GORE beträgt EUR 37.525.000,00
und ist eingeteilt in Stück 37.525.000 auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie (unabhängig vom
Zeitpunkt ihrer Ausgabe, je eine „GORE-Aktie“).

Die Erstnotierung der GORE-Aktien erfolgte am 13. Dezember 2019; sie werden im Freiverkehr
der Börse München im Segment m:access gehandelt und seit dem 17. Dezember 2019 auch
im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse.

Derzeitige Hauptaktionärin der GORE ist die Gesellschaft mit einer Beteiligungsquote
von rund 62,7 %. Die übrigen Aktien an der GORE befinden sich im Streubesitz.

Nach Vollzug der GORE-Kapitalerhöhung wird die Gesellschaft noch mit rund 11,92 %
und wird die LIC IPP mit rund 81,00 % am Grundkapital der GORE beteiligt sein. Nach
Vollzug der PREOS-Kapitalerhöhung wird die Gesellschaft dann mit rund 88,36 % und
wird die LIC IPP mit rund 4,56 % am Grundkapital der GORE beteiligt sein.

Unternehmensgegenstand

Unternehmensgegenstand der GORE ist ausweislich ihrer Satzung der Erwerb, die Verwaltung,
die Nutzung und die Verwertung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten in
Deutschland und im Ausland sowie Beteiligungen aller Art, insbesondere die Beteiligung
an Unternehmen, die sich auf dem Gebiet der Errichtung, der Betreuung, der Bewirtschaftung,
der Verwaltung und des Abverkaufs von Bauten in allen Rechts- und Nutzungsformen betätigen,
einschließlich der Beteiligung an Immobilienfonds, sowie die Vornahme aller damit
in Zusammenhang stehender Geschäfte.

Die GORE übt keine Tätigkeit aus, die einer staatlichen Genehmigung bedarf oder anderweitig
erlaubnispflichtig ist. Die GORE kann ihren Unternehmensgegenstand selbst oder durch
Tochter- und Beteiligungsunternehmen verwirklichen. Das Unternehmen kann Dienstleistungen
aufgrund von Geschäftsbesorgungsverträgen und ähnlichen Vereinbarungen durch Dritte
erfüllen lassen.

Die GORE ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des
Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie kann zu diesem
Zweck im In- und Ausland Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen errichten
sowie sich an anderen Unternehmen beteiligen oder deren Geschäfte führen. Die GORE
kann Unternehmen erwerben oder sie veräußern, sie unter einheitlicher Leitung zusammenfassen
und Unternehmensverträge im Sinne von §§ 291, 292 AktG mit ihnen schließen oder sich
auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie ist berechtigt, ihren Betrieb
ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen gleich welcher Rechtsform auszugliedern.

Stellung der GORE in der Unternehmensgruppe und Organisationsstruktur

Die GORE ist Obergesellschaft einer Unternehmensgruppe („GORE-Gruppe“). Sie entfaltet ihre Geschäftstätigkeit einerseits über eine Zwischenholding, die
PREOS Immobilien GmbH, und andererseits über unmittelbare Mehrheitsbeteiligungen an
Objektgesellschaften.

Die GORE hält vier direkte Tochtergesellschaften, an denen sie zu 100 % beteiligt
ist, namentlich (i) die GORE Telgte Orkotten 59 GmbH, (ii) die GORE Bad Homburg, Hewlett-Packard-Straße
4 GmbH, (iii) die GORE Duisburg, Mühlheimer Straße 100 GmbH und (iv) die GORE Neuss,
Im Taubental 30 GmbH. An einer weiteren Objektgesellschaft, der GORE Neu-Isenburg,
Martin-Behaim-Straße 4-6 GmbH (vormals: Gewerbepark Neu-Isenburg GmbH), hält die GORE
94 % der Geschäftsanteile.

An ihrer daneben bestehenden Zwischenholding, der PREOS Immobilien GmbH, ist die GORE
mit 89,9 % beteiligt, während die PREOS die übrigen 10,1 % der Geschäftsanteile an
der PREOS Immobilien GmbH hält. Die PREOS Immobilien GmbH besitzt ihrerseits 20 unmittelbare
Tochtergesellschaften, an denen sie jeweils zu 100 % beteiligt ist. Dabei handelt
es sich – mit jeweils fortlaufender Nummerierung – um die PREOS 1. Beteiligungsgesellschaft
mbH, die PREOS 2. Beteiligungsgesellschaft mbH usw. (bis PREOS 20. Beteiligungsgesellschaft
mbH).

Zwischen der PREOS Immobilien GmbH (jeweils als Obergesellschaft) und 15 ihrer Tochtergesellschaften,
namentlich – mit jeweils fortlaufender Nummerierung – der PREOS 1. Beteiligungsgesellschaft
mbH, der PREOS 2. Beteiligungsgesellschaft mbH usw. (bis PREOS 15. Beteiligungsgesellschaft
mbH) (jeweils als Untergesellschaft) bestehen Ergebnisabführungsverträge. Daneben
bestehen Ergebnisabführungsverträge (i) zwischen der PREOS 3. Beteiligungsgesellschaft
mbH (als Obergesellschaft) und der Objekta Fütingsweg GmbH (als Untergesellschaft)
sowie (ii) zwischen der PREOS 6. Beteiligungsgesellschaft mbH (als Obergesellschaft)
und der LVG Nieder-Olm GmbH (als Untergesellschaft).

Insgesamt hält die GORE (mittelbar) über ihre Objektgesellschaften im Zeitpunkt der
Bekanntmachung dieses Vorstandsberichts 10 Büro- bzw. Gewerbeimmobilien, von denen
eine Immobilie zwar bereits veräußert wurde, der Übergang von Nutzen und Lasten jedoch
noch nicht erfolgt ist:

Die nachfolgende Grafik zeigt die Stellung der GORE in der GORE-Gruppe:

Geschäftstätigkeit der GORE

Die GORE ist eine Immobiliengesellschaft mit besonderem Anlagefokus auf in deutschen
Ballungszentren belegene Gewerbe- und Büroimmobilien mit hohen Wertsteigerungspotentialen.
Sie hat sich zum Ziel gesetzt, sich in diesem Segment als Halter eines Bestands von
renditestarken Gewerbeimmobilien im deutschen Markt zu positionieren.

Die GORE fokussierte sich in ihrem ursprünglichen Geschäftsmodell nur auf den Erwerb
von Immobilien mit einem Marktwert zwischen etwa EUR 1 Mio. und EUR 15 Mio., wobei
diese Wertgrenze in Einzelfällen auch überschritten werden konnte.

Mit der im Jahr 2020 im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung erfolgten Einbringung von
89,9 % der Geschäftsanteile an der PREOS Immobilien GmbH durch die Gesellschaft in
die GORE hat die GORE ihre Geschäftstätigkeit auf den Erwerb von Immobilien mit einem
teils deutlich höheren Marktwert (bis EUR 40 Mio.) erweitert.

Als Holdinggesellschaft hält die GORE ihre Immobilien nicht direkt, sondern ausschließlich
über Objektgesellschaften. Sie bündelt die wesentlichen Leitungsfunktionen, wozu insbesondere
die Bestimmung der Unternehmensstrategie, die Investor Relations sowie das Reporting,
die Auswahl der zu erwerbenden Immobilien, die Unternehmens- und Immobilienfinanzierung,
das Risikomanagement sowie die Steuerung des ausgelagerten Immobilien Asset Managements
gehören. Die GORE investiert in Immobilien, bewirtschaftet diese und optimiert ihren
Bestand jeweils über ein externes, von der publity erbrachtes Asset Management und
veräußert ggf. Immobilienobjekte nach erfolgreicher Wertsteigerung.

Geschäftsfokus auf den luxemburgischen Immobilienmarkt

Die der PREOS-Kapitalerhöhung vorausgehende GORE-Kapitalerhöhung bildet den ersten
Teil einer umfassenden Neugestaltung der GORE-Gruppe verbunden mit einer Neuausrichtung
des Geschäftsfokus der GORE auf den luxemburgischen Immobilienmarkt.

Mit Durchführung der GORE-Kapitalerhöhung und dem damit verbundenen Erwerb der Property-/​Debt-Fonds-Einbringungsanteile
soll ein erstes vom Property-Fonds gehaltenes und zu großen Teilen vom Debt-Fonds
finanziertes Portfolio bestehend aus drei attraktiven luxemburgischen Immobilien bzw.
Immobilienentwicklungsprojekten („Lux-Portfolio“) (mittelbar) auf die GORE übertragen werden. Von den infolge der Durchführung der
GORE-Kapitalerhöhung entstehenden Stück 160 Mio. Neuen GORE-Aktien sollen sodann Stück
151 Mio. Aktien an der GORE (die Einbringungsaktien) im Rahmen der PREOS-Kapitalerhöhung
in die PREOS eingebracht werden (siehe dazu oben unter Abschnitten II. bis IV.).

Das derzeit ausschließlich aus deutschen Immobilien bestehende Immobilienportfolio
der GORE soll nach Durchführung der GORE-Kapitalerhöhung mittelfristig vollständig
abverkauft werden.

Zukünftig plant die GORE ausschließlich in Luxemburg belegene Immobilienprojekte aus
dem Sektor des gewerblichen Immobilienmarktes (mit dem Schwerpunkt Büroimmobilien
bestehend aus Bestandsimmobilien und Wertentwicklungsprojekten) hinzuzuerwerben.

Konkret soll zunächst ein weiteres mittelbar von der SWISS LIFE (LUXEMBOURG) gehaltenes
Portfolio von vier luxemburgischen Immobilien bzw. Immobilienentwicklungsprojekten
im (Netto-)Wert von insgesamt voraussichtlich rund EUR 1,75 Mrd. („Lux-Portfolio II“) in die GORE im Wege einer weiteren, für den Zeitraum zwischen dem 4. Quartal 2022
und dem 4. Quartal 2023 geplanten Sachkapitalerhöhung bei der GORE gegen Ausgabe weiterer
neuer GORE-Aktien eingebracht werden. Auch die dabei neu entstehenden GORE-Aktien
sollen anschließend im Wege einer weiteren Sachkapitalerhöhung bei der Gesellschaft
gegen Ausgabe neuer PREOS-Aktien in die Gesellschaft eingebracht werden.

Im Zuge ihrer beabsichtigten Neuausrichtung auf den luxemburgischen Immobilienmarkt
plant die GORE zudem zukünftig eine Sitzverlegung nach Luxemburg, eine Umfirmierung
und einen grenzüberschreitenden Formwechsel in eine geeignete luxemburgische Rechtsform.
Zudem wird ein zusätzliches Listing der GORE-Aktien an der Börse Luxemburg angestrebt.
Die Neuausrichtung der GORE soll zukünftig ferner mit einer teilweisen Neubesetzung
von Vorstand und Aufsichtsrat der GORE einhergehen.

Zielstruktur nach Durchführung der GORE-Kapitalerhöhung

Nach Vollzug der GORE-Kapitalerhöhung und dem damit verbundenen Erwerb der Property-/​Debt-Fonds-Einbringungsanteile
wird die GORE als alleinige (beschränkt haftende) Kommanditaktionärin (associé commanditaire) zu jeweils rund 99,99 % an dem noch in Gründung befindlichen Debt-Fonds und an dem
noch in die Rechtsform einer „SCA SICAV-RAIF“ formzuwechselnden Property-Fonds beteiligt
sein.

Alleiniger voll haftender Gesellschafter (associé commandité) sowohl des Property-Fonds als auch des Debt-Fonds wird – mit einer Beteiligung von
jeweils rund 0,01 % bzw. konkret jeweils Stück 100 Aktien der Komplementäre (class Ω5 shares im Fall des Debt-Fonds und class Ω shares im Fall des Property-Fonds) – jeweils die GREENFINCH CAPITAL MANAGEMENT SA sein,
eine nach luxemburgischem Recht errichtete Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg – RCS) unter B 188167, Geschäftsanschrift: Val Sainte-Croix 1, 1371 Luxemburg (Luxemburg),
(„GCM“). Die GCM ist eine in Luxemburg ansässige und auf Immobilien spezialisierte Vermögensverwaltungsgesellschaft.

Der Debt-Fonds soll – noch vor Vollzug der GORE-Kapitalerhöhung – aus Steueroptimierungsgründen
als Finanzierungsvehikel fungieren und dem Property-Fonds bzw. dessen Tochtergesellschaften
ein partiarisches Darlehen (sog. Profit Participating Loan – „PPL“) ausreichen und dafür zu 90 % an den Erträgen des Property-Fonds (bzw. den Erträgen
der Tochtergesellschaften) partizipieren. Der Property-Fonds wiederum hält über seine
Tochtergesellschaften das eigentliche Lux-Portfolio.

Im Einzelnen hält der Property-Fonds als beschränkt haftender Gesellschafter (associé commanditaire) rund 99,99 %, konkret Stück 105.432.187 Stammaktien (actions ordinaires), des Gesellschaftskapitals an der IPP HOLDING, einer Zwischenholding-Gesellschaft
in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen
Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg – RCS) unter B 262843, Geschäftsanschrift: 1, Val Ste Croix, L-1371 Luxemburg. Die restlichen
rund 0,01 %, konkret Stück 100 Aktien der Komplementäre (actions de commandité), des Gesellschaftskapitals an der IPP HOLDING hält die GCM.

Die IPP HOLDING hält wiederum sämtliche Aktien an der CONNECTION HOLDING, einer Aktiengesellschaft
(société anonyme) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen
Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg – RCS) unter B 252713, Geschäftsanschrift 1, Val Ste Croix, L-1371 Luxemburg. Die CONNECTION
HOLDING hält sämtliche Aktien an einer Objektgesellschaft, deren wesentliches Vermögen
aus einer Immobilie besteht. Bei dieser Objektgesellschaft handelt es sich um die
CONNECTION PROPERTY DEVELOPMENT, eine Aktiengesellschaft (société anonyme) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen
Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg – RCS) unter B 252441, Geschäftsanschrift: 1, Val Ste Croix, L-1371.

Die IPP HOLDING hält darüber hinaus sämtliche Aktien an den folgenden zwei weiteren
Objektgesellschaften, deren wesentliches Vermögen auch jeweils aus einer Immobilie
besteht. Bei diesen Objektgesellschaften handelt es sich (i) um die SKYVALLEY PROPERTY
DEVELOPMENT, eine Aktiengesellschaft (société anonyme) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen
Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg – RCS) unter B 250361, Geschäftsanschrift: 1, Val Ste Croix, L-1371 Luxemburg, sowie (ii)
um die GS & E PROPERTY DEVELOPMENT, eine Aktiengesellschaft (société anonyme) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen
Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg – RCS) unter B 252714, Geschäftsanschrift: 1, Val Ste Croix, L-1371.

Die nachfolgende Grafik veranschaulicht die (vorläufige) Zielstruktur nach Durchführung
der GORE-Kapitalerhöhung und Abverkauf des aktuellen deutschen Immobilienportfolios
der GORE:

Zukünftiger Immobilienbestand der GORE nach Durchführung der GORE-Kapitalerhöhung
und ohne Berücksichtigung des aktuellen deutschen Immobilienportfolios

Nach Durchführung der GORE-Kapitalerhöhung und ohne Berücksichtigung des derzeit von
der GORE noch gehaltenen deutschen Immobilienportfolios wird der (mittelbar gehaltene)
Immobilienbestand der GORE aus dem im Folgenden beschriebenen Lux-Portfolio bestehen:

An diesem Lux-Portfolio wird die Gesellschaft infolge der Durchführung der PREOS-Kapitalerhöhung
mittelbar über ihre dann knapp 90 %ige Beteiligung an der GORE beteiligt sein.

Transaktionsbeschreibung

Die LIC IPP wird die Einbringungsaktien im Wege der PREOS-Kapitalerhöhung in die Gesellschaft
einbringen und dafür die Neuen PREOS-Aktien erhalten.

Übergangsstichtag/​Gewinnbezugsrecht

Übergangsstichtag für die Transaktion wird der 1. Januar 2022 sein. Die auf die Einbringungsaktien
entfallenden Gewinne des laufenden Geschäftsjahres 2022 werden also bereits der Gesellschaft
zustehen.

Gegenleistung

Die Gegenleistung für die Einbringungsaktien wird durch die Ausgabe der Neuen PREOS-Aktien
an die LIC IPP erbracht.

Ein Kaufpreisanpassungsmechanismus wird im Einbringungsvertrag nicht vorgesehen sein
und ist aufgrund der Bestimmung der Gegenleistung durch Ausgabe von Aktien rechtlich
auch nur sehr schwer umsetzbar.

Garantien der LIC IPP

Der Einbringungsvertrag soll marktübliche selbständige Garantieversprechen (i) bezogen
auf die GORE, den Debt-Fonds und den Property-Fonds im Hinblick auf deren Rechts-
und Kapitalverhältnisse sowie (ii) bezogen den Debt-Fonds und den Property-Fonds im
Hinblick auf die Richtigkeit der Jahresabschlüsse, die Ordnungsgemäßheit des laufenden
Geschäftsbetriebes, den vom Debt-Fonds und dessen Beteiligungsgesellschaften gehaltenen
Grundbesitz, bestehende Vertrags- und Haftungsverhältnisse, das Bestehen öffentlich-rechtlicher
Genehmigungen und Versicherungen sowie das Nichtvorliegen von Rechtsstreitigkeiten
sowie die üblichen Steuergarantien enthalten.

Steuerrechtliche Freistellung

Die LIC IPP soll die Gesellschaft von Steuerverpflichtungen für noch nicht entrichtete
Steuern, die gegen den Debt-Fonds, den Property-Fonds (bzw. dessen Beteiligungsgesellschaften)
oder die GORE bzw. die PREOS aufgrund ihrer (zukünftigen) Stellung als (im Fall der
PREOS mittelbare) Hauptgesellschafterinnen des Debt-Fonds bzw. des Property-Fonds
festgesetzt werden, freistellen.

Daneben soll sich die LIC IPP gegenüber der Gesellschaft verpflichten, die GORE bzw.
deren Tochtergesellschaften von Steuerverpflichtungen freizustellen, die daraus resultieren,
dass die von der LIC IPP aus steuerlichen Gründen aufgesetzte Struktur bestehend aus
Debt-Fonds und Property-Fonds nicht die steuerabschirmende Wirkung haben sollte, die
die LIC IPP der Gesellschaft zugesichert hat.

Haftungsbeschränkung

Der Einbringungsvertrag wird übliche Haftungsbeschränkungen, wie sog. „de-minimis“-
und „basket“-Beträge, sowie Haftungshöchstgrenzen für die Verletzung von Title- und
sonstiger Garantien vorsehen.

Sonstige Regelungen

Der Einbringungsvertrag wird im Übrigen die üblichen Regelungen eines Unternehmenskaufvertrages
zur Vertraulichkeit, zu Kosten und Verkehrssteuern, wechselseitigen Mitteilungen und
Schlussbestimmungen enthalten.

PREOS-Unternehmensbewertung

Die Gesellschaft wurde im Rahmen der PREOS-Unternehmensbewertung – unter Berücksichtigung
ihrer rund 62,7 %igen Beteiligung an der GORE und ihrer 10,1 %igen Beteiligung an
der PREOS Immobilien GmbH – anhand der sog. Discounted-Cashflow-Methode (DCF-Methode) bewertet. Bei diesem Bewertungsansatz wird der Wert des Unternehmens mittels Diskontierung
der im Rahmen einer Unternehmensplanung ermittelten, den Gesellschaftern zukünftig
zufließenden Zahlungsüberschüsse (Cashflows) ermittelt („Flow-to-Equity“).

Die der PREOS-Unternehmensbewertung zugrundeliegende Planungsrechnung der Gesellschaft
wurde nach dem „Bottom-Up-Prinzip“ entwickelt. Die Bestandsobjekte sowie die Pipeline-Objekte
wurden separat geplant. Während für die konkreten Projekte die individuellen Parameter
der Objekte unter Berücksichtigung der Lage und der Größe herangezogen wurden, basiert
die Planung der Growth-Projekte auf durchschnittlichen Kennzahlen eines Referenzprojektes.
Anschließend erfolgte eine Kombination der Detailplanungen zur Gesamtunternehmensplanung.

Die Unternehmensplanung der Gesellschaft besteht aus zwei Phasen. In der Phase 1 wurden
sämtliche mit den Immobilieninvestitionen sowie die mit dem Betrieb der Gesellschaft
als (Mutter-)Unternehmen verbundenen Kosten von den zu erwarteten Erträgen im Detailbetrachtungszeitraum
(in diesem Fall 10 Jahre) in Abzug gebracht, um die Nettoeinnahmen (Cashflows) der
einzelnen Objekte bzw. des Unternehmens für die einzelnen Jahre des Betrachtungszeitraums
zu bestimmen. In Phase 2 wurden am Ende des Detailbetrachtungszeitraums Veräußerungserlöse
des gesamten Immobilienportfolios kalkuliert und eine Veräußerung unterstellt. Diese
stellen einen Wertmaßstab für den Wert des Unternehmens zum Zeitpunkt T=10 dar.

Dabei wurden stabilisierte Marktmieteinnahmen und ein risikoorientierter Kapitalisierungszinssatz
sowie Exit-Multiplikatoren zugrunde gelegt. Bei dieser Methode handelt es sich um
ein dynamisches, mehrperiodiges Kalkulationsverfahren, bei dem keine weitere explizite
Darstellung von Mietentwicklungen oder Kosten im Zeitverlauf vorgenommen wird.

Die Auswirkungen von zeitlichen Veränderungen der Miete sowie weiterer Markt- oder
Finanzfaktoren nach Ablauf der Phase 1 sind implizit in den in Ansatz gebrachten Exit-Multiplikatoren
berücksichtigt.

Hieraus abgeleitet basiert die Planung der Cashflows-to-Equity der PREOS auf fünf
Bausteinen:

Für die Bausteine (ii) und (iii) wurde über eine detaillierte objektweise Planung
der Cashflow über den Detailbetrachtungszeitraum ermittelt, wobei für die Pipeline-Objekte
die in den Objektbudgets vorgegebenen Zeitpunkte für die erwarteten Closing-Termine
(= Besitzwechsel; Übergang von Besitz/​Nutzen/​Lasten) der Objekte berücksichtigt wurden.

Der Barwert für den Baustein (iv) wurde kalkuliert als weiterer Ausbau des Bestandsportfolios
der Gesellschaft in den kommenden Jahren und folgt dabei der Berechnungslogik der
Bausteine (i)-(iii), wobei der Detailierungsgrad der Planung jedoch reduziert wird.
Hierbei wird jeweils zu Beginn des jeweiligen Prognosezeitraums ein Ausbau (Ankauf)
des Portfolios kalkuliert.

Der Baustein (v) beruht auf der Annahme eines Verkaufs aller Objekte auf Basis der
erwarteten Entwicklung der Exit-Preise und der Rückführung aller verbliebenen Fremdmittel.

aa) Cashflow-Planung

10-Jahresplanung für die Bestands- und Pipelineobjekte

Die Bewertung basiert auf einer 10-Jahresplanung für die Bestands- und Pipelineobjekte.
Die einzelnen Annahmen der Planung, wie z.B. das EK/​FK-Verhältnis, die Zinsen der
jeweiligen Finanzierung, die Exit-Multiples etc., wurden bereits durch die Gesellschaft
bzw. die jeweilige Fachabteilung freigeben.

Bei der Objektplanung wurde auf Basis der eingegebenen Objekt- und Mietvertragsstammdaten
sowie der Planungsparameter eine monatliche Ertrags- und Aufwandsprognose erstellt.
Dabei werden verschiedene Parameter, wie beispielsweise Mietänderungen aufgrund vertraglicher
Vereinbarungen (Staffelmietvereinbarungen, Wertsicherungsvereinbarungen), erwarteter
Entwicklungen der Marktmiete, Ausgaben für laufende Instandhaltung, Wiedervermietungskosten
und sonstiger Renovierungen, angenommene Leerstandszeiten und mietfreie Zeiten, u.ä.
für den gesamten Detailbetrachtungszeitraum geplant.

Die zu Beginn des Prognosezeitraums leerstehende Mietflächen wurden, in Abhängigkeit
vom Gesamtleerstand im Objekt, über einen Zeitraum von 1 bis 2 Jahren einer Vermietung
zugeführt. Dabei wurden marktübliche objektspezifische Aufwendungen für die Herrichtung
der Mietflächen und die Vermittlung von Mietern kalkuliert.

Nach Auslauf eines Mietvertrags wird mit einer Wahrscheinlichkeit von 50 % von einer
Verlängerung des Mietvertrags zu bisherigen Konditionen ausgegangen, wobei ein Fixkosten-
Betrag für Instandhaltungsmaßnahmen bzw. Mieterincentives und eine Provision an den
Asset Manager kalkuliert wird. Es wird zu 50 % von einer Anschlussvermietung zur fortgeschriebenen
Marktmiete, nach Ablauf einer geplanten Leerstandsdauer und nach Vermietung und Herrichtung
der Mietflächen, ausgegangen. Solche Folge-Mietverträge werden mit einer Wertsicherungsklausel
kalkuliert, die von einer jährlichen Indexierung in Abhängigkeit des Verbraucherpreisindex
ausgeht.

Für die Fortschreibung der Planungsannahmen wurden unterschiedliche Kostensteigerungen
angenommen:

Finanzierungskosten der Bestands- und Pipelineobjekte

Die Planung der Finanzierungskosten für die Bestandsobjekte erfolgt auf Basis der
abgeschlossenen Verträge. Für die Objekte der Pipeline wurde die Finanzierung der
Erwerbskosten (Kaufpreis zzgl. Erwerbsnebenkosten) über eine Senior Loan-Tranche zu
einem Zinssatz von 2,00 % p.a. i.H.v. 65 % des Kaufpreises sowie für den verbleibenden
Kaufpreisanteil von 35 % und der vollständigen Erwerbsnebenkosten über eine Shareholder
Loan-Tranche zu einem Zinssatz von 5,5 % p.a. dargestellt.

Planung des weiteren Wachstums (,,
Asset Growth
„)

Der Asset Growth stellt die Fortschreibung des Geschäftsmodells der Gesellschaft in
die Zukunft dar und wird als weiterer Ausbau des Bestandsportfolios der Gesellschaft
in der Zukunft dargestellt. Er folgt dabei der Berechnungslogik der o.g. Bausteine
(i) und (ii), wobei die Planungsannahmen jedoch vereinfacht wurden. Jeweils zu Beginn
der Planjahre 2 bis 10 wird ein Ausbau des Portfolios in nachfolgendem Umfang unterstellt:

Auf diese Kaufpreise werden Erwerbsnebenkosten von einheitlich 8,00 % kalkuliert (Asset
Deals inkl. Anschaffungsnebenkosten).

Die Finanzierung des Kaufpreises dieser Objekte erfolgt gleichfalls zu 65 % über ein
Senior Loan, welches mit einem Zinssatz von 2,00 % p.a. verzinst und mit 1,00 % p.a.
ab dem zweiten Jahr nach Darlehensaufnahme getilgt wird. Der darüberhinausgehende
Kaufpreisanteil sowie die Erwerbsnebenkosten werden im Modell jeweils über eine Schuldverschreibung
oder ähnliche Finanzierungsinstrumente, voraussichtlich begeben auf Ebene der Muttergesellschaft
und weitergereicht an die operativen Gesellschaften, zu einem Zinssatz von einheitlich
5,50 % finanziert. Begebungskosten solcher Finanzierungsinstrumente sind im „Corporate
Overhead“ (siehe dazu sogleich) berücksichtigt.

Zur Ermittlung der anfänglichen Mieteinnahmen wurden die folgenden Going-in Multiplikatoren
bzw. Kaufpreisfaktoren unterstellt und mit ihrem Kehrwert auf den jeweiligen Kaufpreis
angewendet:

Für die nicht-umlagefähigen und vom Eigentümer zu tragenden Bewirtschaftungskosten
wurde eine NOI-Marge von 75 % unterstellt. Aufgrund von Wertsicherungsvereinbarungen
und der Annahme einer grundsätzlich positiven Marktentwicklung wird ein NOI-Wachstum
von 1,50 % p.a. angesetzt.

Planung des Corporate Overhead

Für die Gesellschaft ist ein pauschaler Corporate G&A in Höhe von anfänglich EUR 206.924
pro Monat (entspricht EUR 2.483.097 p.a.) geplant. Dieser Betrag deckt die „run rate“
der laufenden allgemeinen Verwaltungskosten (Vorstands- und Personalvergütung, Bürokosten,
Kosten der Börsennotierung, Prüfung, etc.) ab. Die Kosten der Immobilienbewirtschaftung
und -betreuung sind durch die PM- und AM-Vergütungen in den Objektplanungen berücksichtigt.

Daneben sind im Corporate Overhead der Gesellschaft die Kosten für die Emittierung
der Schuldverschreibungen zur Finanzierung des Asset Growth enthalten. Hierzu wurde
jeweils auf das im Geschäftsjahr eingeworbene Finanzierungsvolumen ein Betrag von
0,4 % angesetzt, welcher sich wie folgt zusammensetzt: (i) 0,25% für Platzierungsfee
und (ii) 0,15% für Legal & Advisory.

bb) Ermittlung der Bewertungsparameter

Berücksichtigung von Steuern

Die berücksichtigten Steuerbelastungen wurden in einer Nebenrechnung ermittelt, indem
unter Berücksichtigung der steuerwirksamen Beträge (NOI, Gesellschaftskosten und Zinsen)
ein Ergebnis vor Steuern (EBT) errechnet wurde. Da es sich bei der PREOS um einen
Bestandshalter handelt, kann die sogenannte „erweiterte Kürzung“ für grundbesitzhaltende
Unternehmen für Gewerbesteuerzwecke in Anspruch genommen werden, die diesbezüglich
eine nahezu völlige Freistellung bewirkt. Es kam somit nur ein Körperschaftsteuersatz
in Höhe von 15,825 % zur Anwendung.

Ermittlung der Liquidationserlöse

Im zugrundeliegenden Bewertungsmodell für die Ermittlung des Barwertes unter Berücksichtigung
des Liquidationserlöses wird ein Verkauf der Immobilien am Ende des 10. Jahres (T=10)
unterstellt.

Die Kalkulation der Verkaufserlöse erfolgte auf Basis stabilisierter Mieteinnahmen.
Dabei wurde eine Mietertragsprognose für ein elftes Prognosejahr um den Durchschnitt
des leerstandsbedingten und den durch mietfreie Zeiten entstandenen Mietausfall der
ersten 10 Prognosejahre gemindert. Diese „steady state“ Mieteinnahmen werden mit einem
objektspezifischen Exit-Multiple kapitalisiert. Für den Bereich „Asset Growth“ wurde
mit einem einheitlichen Exit Multiple von 22,0 gerechnet, welcher sich an den Exit
Multiples für die Bestands- und Pipelineobjekte orientiert.

Der sich so ergebende Verkaufspreis wird um die bestehenden Verbindlichkeiten (Senior
Loans, Shareholder Loans und andere Finanzierungsinstrumente) gekürzt. Aus dem bestehenden
Veräußerungsvertrag wird eine Asset Management Fee von 3,00 % auf den Verkaufserlös
fällig. Zudem werden die in einer Nebenrechnung ermittelten fiktiven Steuern auf den
Veräußerungsgewinn (Verkaufspreis abzgl. Kaufpreis) i.H.v. 15,825 % berücksichtigt.

Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes

Für die Bewertung der die zukünftigen Cashflows-to-Equity mit einem geeigneten Zinssatz
auf den Bewertungsstichtag zu diskontieren. Der für die Diskontierung im Rahmen der
DCF-Bewertung verwendete Kapitalisierungszinssatz wurde wie üblich in seine Einzelkomponenten
zerlegt.

Für die Ermittlung des Basiszinssatzes wurde entsprechend der Empfehlung des IDW von einer Zinsstrukturkurve ausgegangen,
die unter Berücksichtigung des aktuellen Zinsniveaus und der von der Deutschen Bundesbank
veröffentlichten Zinsstrukturdaten ermittelt wurde. Bei den verwendeten Zinsstrukturdaten
handelt es sich um Schätzwerte, die auf der Grundlage beobachteter Umlaufrenditen
von quasi-risikofreien Bundesanleihen, Bundesobligationen und Bundesschatzanweisungen
errechnet wurden.

Die ermittelte Zinsstrukturkurve bildet den Zusammenhang zwischen Zinssätzen und Laufzeiten
ab, wie er für Zerobonds ohne Kreditausfallrisiko gelten würde. Die Verwendung von
aus der Zinsstrukturkurve abgeleiteten fristadäquaten Zerobondfaktoren gewährleistet
die gebotene Einhaltung der Laufzeitäquivalenz zwischen Alternativanlage und zu bewertenden
finanziellen Überschüssen.

Auf der Basis der Zinsstrukturkurve wurde unter Berücksichtigung der Struktur der
zu bewertenden Cashflows ein einheitlicher Basiszinssatz von 0,45 % vor persönlichen
Ertragsteuern ermittelt.

Zu dem Basiszinssatz hinzuzurechnen ist ein unternehmensspezifischer Risikozuschlag,
weil die Kapitalanlage in ein Unternehmen mit einem höheren Risiko belastet ist als
die Anlage in quasi-risikolose Bundesanleihen.

Zur Bemessung des Risikozuschlags wird auf der Grundlage des Capital Asset Pricing
Model (CAPM) die künftige, im Wege der Schätzung ermittelte Marktrisikoprämie mit
einem unternehmensindividuellen Betafaktor multipliziert.

Die Marktrisikoprämie gibt die Differenz zwischen der Rendite des Marktportfolios und dem quasi-risikolosen
Zinssatz wieder. Die künftige Marktrisikoprämie wird dabei aus der historischen Differenz
zwischen der Rendite risikobehafteter Wertpapiere und den Renditen quasi-risikofreier
Kapitalmarktanlagen abgeschätzt. Der Fachausschuss für Unternehmensbewertung (FAUB)
des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland (IDW) empfiehlt in seiner hierzu
veröffentlichten aktuellen Stellungnahme, sich bei der Bemessung der Marktrisikoprämie
an einer Bandbreite von 6 % bis 8 % (vor persönlichen Steuern) zu orientieren. Bei
der Bewertung der PREOS wurde unter Berücksichtigung der Empfehlung des IDW eine Marktrisikoprämie
von 7 % und damit genau der Mittelwert der ausgesprochenen Empfehlung zugrunde gelegt.

Mit dem unternehmensindividuellen Betafaktor wird der durch die Marktrisikoprämie abgebildete allgemeine Risikozuschlag an das
konkrete Risiko des zu bewertenden Unternehmens angepasst. Als Betafaktor spiegelt
das systematische Risiko wider, das den künftigen erzielbaren finanziellen Überschüssen
des Bewertungsobjekts inhärent ist. Um das systematische Risiko der PREOS-Aktie zu
bewerten, wurden die Kursschwankungen der PREOS-Aktie im Vergleich mit einer Gruppe
von sieben Vergleichsunternehmen (Peer Group) analysiert. Aus der Peer Group Analyse
lässt sich im Mittelwert ein unverschuldetes Beta („unlevered beta“) von 0,25 ableiten,
das im Nachgang um den geplanten Verschuldungsgrad angepasst wurde („relevered beta“).

Das Verhältnis von Marktwert des Fremdkapitals und Marktwert des Eigenkapitals (sog. „gearing“) wurde grundsätzlich dynamisch unter Berücksichtigung der Objekterwerbe,
Finanzierung und laufender Überschüsse unter Berücksichtigung eines Debt-Beta über
den Bewertungszeitraum ermittelt.

Aufgrund des der Planung zugrundeliegenden Geschäftsmodells, welches eine Fremdfinanzierung
durch Banken und eine Eigenkapitalfinanzierung durch Gesellschafterdarlehen vorsieht,
liegt in der eine im Vergleich zu einem Industrieunternehmen sehr hohe, durch die
Immobilien besicherte, Verschuldung vor. In Anlehnung an den Praxishinweis 2/​2018
des IDW wurde die Gewichtung des Beta-Faktors auf 5,5 gedeckelt, um auf diese Weise
eine Diskontierung der Cashflows-to-Equity mit Eigenkapitalkosten vorzunehmen, die
mit öffentlich verfügbaren Informationen einer Peer-Group vergleichbar sind.

Die Bewertungsparameter zur Entwicklung der Eigenkapitalkosten stellen sich zusammenfassend
wie folgt dar:

cc) Bewertungsergebnis

Auf Basis der ermittelten Cashflows-to-Equity und des Ansatzes des oben dargelegten
Kapitalisierungszinssatzes kommt die PREOS-Unternehmensbewertung zu einem Unternehmenswert
der PREOS zum 15. April 2022 von EUR 590.822.390. Unter Berücksichtigung der insgesamt Stück 113.467.506 PREOS-Aktien zum Bewertungsstichtag
folgt daraus ein rechnerischer Wert von ca. EUR 5,2069 je PREOS-Aktie. Auf die als Gegenleistung für die Einbringungsaktien auszugebenden
Neuen PREOS-Aktien entfällt dabei ein rechnerischer Wert von rund EUR 453,6 Mio.

Börsenwert der PREOS als Vergleichsmaßstab

Daneben hat der Vorstand im Rahmen der Bewertung der PREOS auch den Börsenwert der
PREOS in die Betrachtung einbezogen und geprüft, ob hieraus zugunsten der Aktionäre
ein höherer Wert je PREOS-Aktie abzuleiten ist.

Der Börsenwert wurde zu diesem Zweck aus der Anzahl der ausstehenden PREOS-Aktien
und den Kursen im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelt. Der Vorstand
hat hierbei sowohl Stichtagsbetrachtungen als auch Betrachtungen eines volumengewichteten
Börsenkurses innerhalb eines Referenzzeitraumes von drei Monaten angestellt, um möglichen
kurzfristigen Schwankungen Rechnung tragen zu können.

Die Börsenkursbetrachtung führte zu folgenden Ergebnissen:

Eine Vergleichsbetrachtung mit dem Ergebnis der PREOS-Unternehmensbewertung in Höhe
von rund EUR 590,8 Mio., entsprechend ca. EUR 5,2069 je PREOS-Aktie zeigt, dass sämtliche
der oben genannten Börsenwerte unterhalb des anhand der DCF-Methode ermittelten und
– wie unter vorstehender lit. cc) dargestellt – angepassten Unternehmenswertes der
PREOS liegen.

Eine Orientierung am Börsenkurs der PREOS-Aktie würde daher nicht zu einem höheren
Unternehmenswert oder einem höheren angemessenen Wert je Neuer PREOS-Aktie führen,
weshalb der Vorstand zugunsten der Aktionäre der PREOS dem Austauschverhältnis das
Ergebnis der PREOS-Unternehmensbewertung zu Grunde gelegt hat.

Net Asset Value (NAV) der PREOS als Vergleichsmaßstab

Ergänzend hat der Vorstand zur Plausibilisierung des Ergebnisses der PREOS-Unternehmensbewertung
eine vergleichende überschlägige Bewertung der Gesellschaft anhand ihres Nettoinventarwerts
(Net Asset Value – „NAV“) vorgenommen.

Die NAV-Bewertung ist insbesondere bei Immobiliengesellschaften eine grundsätzlich
geeignete und in er Praxis verbreitete Bewertungsmethode. Die Immobilien werden mit
ihrem Verkehrswert berücksichtigt. Der NAV berechnet sich dabei als Differenz aus
dem Gesamt(immobilien)vermögen der Gesellschaft, d.h. den Verkehrswerten ihrer Immobilien,
und ihren Verbindlichkeiten.

Auch der nach dieser Berechnungsmethode ermittelte Unternehmenswert liegt unter dem
anhand der DCF-Methode ermittelten Unternehmenswert der PREOS, weshalb sich der Vorstand
für die Wertermittlung im Rahmen der PREOS-Kapitalerhöhung nicht auf den NAV gestützt
hat, sondern zugunsten der Aktionäre der PREOS dem Austauschverhältnis das höhere
Ergebnis der PREOS-Unternehmensbewertung zu Grunde gelegt hat.

Adjusted Funds From Operations (AFFO) der PREOS als Vergleichsmaßstab

Zur weiteren Plausibilisierung des Ergebnisses der PREOS-Unternehmensbewertung hat
der Vorstand zudem eine überschlägige Bewertung der Gesellschaft anhand ihres bereinigten
Ergebnisses aus der Geschäftstätigkeit (Adjusted Funds From Operations – „AFFO“) vorgenommen.

Hierbei handelt es sich um eine Bewertungsmethode, die in der Praxis für die Bewertung
von Immobilienunternehmen herangezogen wird und bei der der Cashflow aus der operativen
Geschäftstätigkeit um den Instandhaltungsaufwand bereinigt wird. Konkret wurde die
Berechnung wie folgt vorgenommen: Der Cashflow aus der Betriebstätigkeit der Gesellschaft
wurde um die notwendigen Investitionsaufwendungen für den Erhalt des Betriebs adjustiert.
Hierzu wurden zunächst Abschreibungen und Verluste aus der Veräußerung von Vermögenswerten
zu den Erträgen addiert und anschließend Gewinne aus der Veräußerung von Vermögenswerten
und Zinserträge subtrahiert. Von diesem Betrag wurden die wiederkehrenden Ausgaben
abgezogen, die zum Erhalt der Immobilien und der Erzielung der Erträge erforderlich
sind. Die so ermittelten AFFO wurden anschließend mit den Multiplikatoren aus der
Bandbreite multipliziert, die von PwC in der LIC-Unternehmensbewertung zugrunde gelegt
worden ist.

Die nach dieser Berechnungsmethode ermittelten Unternehmenswerte liegen ebenfalls
unter dem anhand der DCF-Methode ermittelten Unternehmenswert der PREOS, weshalb sich
der Vorstand für die Wertermittlung im Rahmen der PREOS-Kapitalerhöhung nicht auf
die AFFO-Bewertung gestützt hat, sondern zugunsten der Aktionäre der PREOS dem Austauschverhältnis
das höhere Ergebnis der PREOS-Unternehmensbewertung zu Grunde gelegt hat.

Ergebnis

Im Ergebnis hat der Vorstand für die Zwecke der PREOS-Sachkapitalerhöhung den Wert
der Neuen PREOS-Aktien (und damit das Austauschverhältnis) zugunsten der Aktionäre
der Gesellschaft allein auf Basis des Ergebnisses der DCF-basierten PREOS-Unternehmensbewertung
bestimmt, da weder eine vergleichende Aktienkursbetrachtung noch vergleichende NAV-
und AFFO-Bewertungen einen höheren Wertansatz für die Neuen PREOS-Aktien gerechtfertigt
hätten.

Property-/​Debt-Fonds-Einbringungswertbeitrag

Grundlage für den vom Vorstand der Gesellschaft berücksichtigten Property-/​Debt-Fonds-Einbringungswertbeitrag
bildet die von PwC zum 15. April 2022 (technischer Bewertungsstichtag) erstellte LIC-Unternehmensbewertung
über die Property-/​Debt-Fonds-Einbringungsanteile. Die LIC IPP hat die LIC-Unternehmensbewertung
dem Vorstand der Gesellschaft zur Verfügung gestellt, der diese eingehend geprüft
und plausibilisiert hat.

Die LIC-Unternehmensbewertung erfolgte anhand eines Multiplikator-Verfahrens. Dabei
wurde der Wert der LIC aus der Bewertung vergleichbarer Unternehmen abgeleitet. Hierzu
hat PwC aus den am Markt verfügbaren Unternehmen zunächst eine Gruppe vergleichbarer
Unternehmen (sog. Peer Group) ermittelt und ausgewählt (siehe nachfolgend lit. aa)).
Anschließend wurde ein für die Bewertung des konkreten Unternehmens geeigneter Multiplikator
definiert (siehe nachfolgend lit. bb)). In einem nächsten Schritt wurde der Multiplikator
für jedes der zuvor ausgewählten Vergleichsunternehmen anhand verfügbarer Unternehmensdaten
berechnet (siehe nachfolgend lit. cc)). Aus den so ermittelten Multiplikatoren wurde
schließlich ein Durchschnitt, der Median sowie ein Korridor ermittelt (siehe nachfolgend
lit. dd)), der bzw. die in dem letzten Schritt dann auf die LIC IPP angewendet wurde
(siehe nachfolgend lit. ee)).

aa) Ermittlung und Auswahl der Peer Group

Für die Ermittlung der Peer Group hat PwC im Wege eines sog. Top-Down-Ansatzes eine
quantitative und qualitative Analyse von relevanten Unternehmen der Immobilienbranche
vorgenommen.

Auf der Grundlage von Marktdaten wurden relevante Unternehmen zunächst anhand von
drei Kriterien vorausgewählt, und zwar dem Unternehmenssektor Immobilienwirtschaft
(real estate), der geographischen Lage im entwickelten Europäischen Markt und der
Eigenschaft als börsennotierte Unternehmen.

Hieraus ergab sich eine Liste von 54 Unternehmen, die in der weiteren Analyse anhand
der Kriterien (i) Nutzung der Immobilien, (ii) geographische Ausrichtung, (iii) Strategie,
(iv) Größe und (v) Liquidität weiter analysiert und dabei unter Gewichtung der einzelnen
Kriterien in drei Gruppen klassifiziert wurden (Tier 1 bis Tier 3). Tier 1 stellt
dabei die Gruppe mit der größten Vergleichbarkeit dar. Insgesamt neun Unternehmen
wurden dieser Gruppe zugeordnet und als Gruppe der relevanten Vergleichsunternehmen
(Peer Group) für die weitere Analyse festgelegt.

Hierbei handelt sich um folgende Immobilienunternehmen:

bb) Festlegung des geeigneten Multiplikators

Bei der für die Vergleichsbetrachtung vorzunehmenden Auswahl des relevanten Multiplikators
hat PwC die Besonderheiten von Immobilienunternehmen berücksichtigt und den in der
Immobilienwirtschaft üblichen Bewertungsmultiplikator „Marktkapitalisierung/​AFFO“
zugrunde gelegt („AFFO-Multiplikator“):

Für diesen Bewertungsmultiplikator wird die Marktkapitalisierung des jeweiligen Unternehmens,
d.h. der Marktwert der ausstehenden Aktien, in das Verhältnis zu der unternehmensspezifischen
Kennzahl des bereinigtes Ergebnisses aus der Geschäftstätigkeit (Adjusted Funds From Operations – „AFFO“) gesetzt. Dieser Bewertungsmultiplikator ist insbesondere bei der Bewertung von Immobilienunternehmen,
insbesondere sog. REITs (Real Estate Investment Trusts) weit verbreitet. Für die Kennzahl
AFFO hat PwC den Cashflow aus der Betriebstätigkeit um die notwendigen Investitionsaufwendungen
für den Erhalt des Betriebs adjustiert. Hierzu wurden zunächst Abschreibungen und
Verluste aus der Veräußerung von Vermögenswerten zu den Erträgen addiert und anschließend
Gewinne aus der Veräußerung von Vermögenswerten und Zinserträge subtrahiert. Von diesem
Betrag wurden die wiederkehrenden Ausgaben abgezogen, die zum Erhalt der Immobilien
und der Erzielung der Erträge erforderlich sind.

cc) Berechnung des Multiplikators für die Vergleichsunternehmen

Anschließend hat PwC den AFFO-Multiplikator für jedes der insgesamt neun Vergleichsunternehmen
anhand von Marktdaten ermittelt. PwC hat demgemäß die Verhältnisse der jeweiligen
Marktkapitalisierung zu den jeweiligen AFFO als Kennzahl berechnet.

Um kurzfristige Sondereffekte in der Betrachtung zu glätten, hat PwC anstelle von
Stichtagswerten die jeweiligen Kennzahlen als Mittelwert aus einem dreijährigen Referenzzeitraum
der Jahre 2019 bis 2021 zugrunde gelegt.

dd) Ermittlung der Bandbreite plausibler AFFO-Multiplikatoren

Die im vorgenannten Schritt ermittelten AFFO-Multiplikatoren für die Vergleichsunternehmen
hat PwC anschließend zum Zwecke der Gewichtung einer zusätzlichen qualitativen und
quantitativen Analyse unterzogen. Hierbei wurden die Vergleichsunternehmen anhand
verschiedener weiterer Faktoren (Ertragssituation, Portfoliozusammensetzung, Entwicklungsstand,
Strategie/​ESG) auf ihre Vergleichbarkeit mit der LIC IPP analysiert und eine Rangfolge
nach der größten Vergleichbarkeit gebildet.

Bei den vier Unternehmen mit der größten Ähnlichkeit unter wertender Berücksichtigung
der vorgenannten Kriterien handelt es sich nach Einschätzung von PwC um die Unternehmen
Alstria Office REIT-AG, Inmo. Colonial SOCIMI SA, Zug Estates Holding AG sowie Hibernia
REIT Plc, deren AFFO-Multiplikatoren in einem Bereich von 24,22 bis 34,35 ermittelt
wurden („Top 4-Vergleichsunternehmen“).

Als Ergebnis dieser Analyse ist PwC zu dem Ergebnis gekommen, dass für den Multiplikator
„Marktkapitalisierung/​AFFO“ für die LIC IPP eine Bandbreite von 23 bis 27 angemessen
ist, d.h. der angemessene Unternehmenswert der LIC IPP in einer Bandbreite des 23-
bis 27-fachen ihrer AFFO anzusetzen ist.

ee) Anwendung der AFFO-Bewertungsmultiplikatoren auf die LIC

Anschließend hat PwC für die LIC IPP aus den übergebenen Unternehmenskennzahlen die
relevante Bewertungskennzahl AFFO ermittelt. Hierbei hat PwC zunächst die Nettoerlöse
wie folgt berechnet (Angaben jeweils in EUR):

Anschließend hat PwC aus den Nettoerlösen und Abschreibungen wie folgt die AFFO berechnet
(Angaben jeweils in EUR):

Die relevante Bewertungskennzahl AFFO beläuft sich demgemäß nach der Analyse von PwC
für den Debt-Fonds und den Property-Fonds zusammen auf einen Gesamtbetrag von EUR
20.128.869.

Unter Berücksichtigung der oben genannten Bandbreite angemessener Bewertungsmultiplikatoren
des 23- bis 27-fachen AFFO ergeben sich hieraus folgende Unternehmenswerte:

Als Bewertungsergebnis für die Property-/​Debt-Fonds-Einbringungsanteile ergibt sich
demgemäß nach der Bewertung von PwC eine Bandbreite von EUR 463 Mio. bis EUR 543 Mio.

ff) Bewertungsannahmen des Vorstands der GORE im Rahmen der GORE-Kapitalerhöhung

Der Vorstand der GORE hat sich eingehend mit der LIC-Unternehmensbewertung befasst
und hierbei neben der Auswahl der Peer Group Unternehmen nachvollzogen, dass PwC eine
Wertbandbreite von EUR 463 Mio. bis EUR 543 Mio. als angemessene Marktwerte für die
Property-/​Debt-Fonds-Einbringungsanteile ermittelt hat. Als Ergebnis seiner Prüfungen
ist der Vorstand der GORE nach dem Verständnis der PREOS davon ausgegangen, dass ein
Wertansatz für die Property-/​Debt-Fonds-Einbringungsanteile am oberen Ende der von
PwC ermittelten Bandbreite – also mit EUR 523 bis EUR 543 Mio. bei AFFO-Multiplikatoren
von 26 bis 27 – nicht überhöht und damit angemessen wäre.

Gleichwohl konnte der Vorstand der GORE in den Verhandlungen mit der LIC IPP vor dem
Hintergrund der von dieser mit der Gesamttransaktion verfolgten Zielsetzung erreichen,
dass im Rahmen der GORE-Sachkapitalerhöhung ein Wertansatz im unteren Bereich der
von PwC ermittelten Bewertungsbandbreite zugrunde gelegt wird und die Property-/​Debt-Fonds-Einbringungsanteile
für diesen Zweck mit einem Gesamtwert von EUR 480 Mio. (dies entspricht einem AFFO-Multiplikator
von knapp 24) bewertet werden.

gg) Bewertungsannahmen des Vorstands der PREOS zur Bestimmung des Property-/​Debt-Fonds-Einbringungswertbeitrags

Der Vorstand der Gesellschaft bewertet die Property-/​Debt-Fonds-Einbringungsanteile
auf Basis der LIC-Unternehmensbewertung unter der Annahme eines angemessenen AFFO-Multiplikators
von 26 auf EUR 523 Mio. Diesen Property-/​Debt-Fonds-Einbringungswertbeitrag erachtet
der Vorstand insbesondere aus folgenden Gründen für angemessen:

Liquiditäts- und Abverkaufswertbeitrag

Da die Neuen GORE-Aktien und damit auch die Einbringungsaktien Unternehmensanteile
an der GORE insgesamt und nicht nur an den Property-/​Debt-Fonds-Einbringungsanteilen
repräsentieren werden, musste ergänzend (u.a.) der aktuelle Liquiditätsbestand bei
der GORE zuzüglich des zu erwartenden Netto-Veräußerungserlöses für das aktuelle,
in Deutschland belegene Immobilienportfolio bewertet werden. Der Vorstand kam bei
seiner eigenen Wertermittlung zu dem Ergebnis, dass dieser Liquiditäts- und Abverkaufswertbeitrag
mit rund EUR 21 Mio. zu beziffern ist.

Lux-Portfolio II-Wertbeitrag

Für die GORE-Bewertung ist ferner zu berücksichtigen, dass sich die GORE im Rahmen
der Transaktionsverständigung bereits den ersten Zugriff auf das attraktive Lux-Portfolio
II mit einem vorläufig ermittelten Marktwert von rund EUR 1,75 Mrd. (siehe dazu oben
unter Abschnitt IV. Ziffer 1. lit. c) (1)) gesichert hat, das vergleichbare Qualitätsmerkmale
aufweist wie das Lux-Portfolio. Der vorläufig ermittelte Marktwert des Lux-Portfolios
II wird aktuell bereits im Rahmen einer erneuten Beauftragung von PwC gutachterlich
überprüft. Auf der Grundlage der Transaktionsverständigung soll das Lux-Portfolio
II zu den gleichen Bewertungs-Konditionen von der GORE erworben werden können wie
das Lux-Portfolio und insbesondere auch hier für die Bemessung des Einbringungswertes
ein AFFO-Multiplikator von 24 angesetzt werden, während der Vorstand erneut einen
AFFO-Multiplikator von mindestens 26 als angemessen erachtet. Auf diese Weise werden
sich weitere Bewertungsreserven heben lassen, die bereits heute aufgrund der Transaktionsverständigung
angelegt sind und daher im Rahmen der GORE-Bewertung Berücksichtigung finden müssen.
Aufgrund der aktuell aber noch bestehenden Unsicherheiten hinsichtlich des endgültigen
und von PwC bestätigten Wertansatzes für das Lux-Portfolio II und der verbleibenden
Realisierungsrisiken hat der Vorstand aus Vorsichtsgründen einen sehr hohen Abschlag
auf den zu erwartenden Wertbeitrag in Höhe von 66 % vorgenommen. Dieser hohe Abschlag
soll zusätzlich auch dem Umstand des längeren Zeithorizonts (die Einbringung des Lux-Portfolio
II in die GORE kann sich nach aktueller Planung bis zum 4. Quartal 2023 hinziehen)
und der daraus resultierenden Diskontierung (Rückbeziehung) auf den heutigen Bewertungszeitpunkt
Rechnung tragen. Im Ergebnis führte diese Methodik zu einem anzusetzenden Lux-Portfolio
II-Wertbeitrag in Höhe von rund EUR 50 Mio.

Ergebnis der GORE-Unternehmensbewertung

In der Summe aus (i) Property-/​Debt-Fonds-Einbringungswertbeitrag (EUR 523 Mio.),
(ii) Liquiditäts- und Abverkaufswertbeitrag (rund EUR 21 Mio.) und (iii) Lux-Portfolio
II-Wertbeitrag (rund EUR 50 Mio.) hat der Vorstand für die GORE einen Unternehmenswert
in Höhe von insgesamt rund EUR 594 Mio. bzw. – unter Berücksichtigung der insgesamt Stück 197.525.000 GORE-Aktien nach Durchführung
der GORE-Kapitalerhöhung – rund EUR 3,0072 je GORE-Aktie ermittelt. Auf die Einbringungsaktien entfällt dabei ein Wert von insgesamt
rund EUR 454,1 Mio.

Erwerb der Einbringungsaktien gegen Gegenleistung in Geld

Der mit einer Sachkapitalerhöhung verbundene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ließe sich vermeiden, wenn die von der Gesellschaft zu erbringende Gegenleistung als
Geldleistung erbracht und die erforderlichen Mittel im Wege einer Barkapitalerhöhung
unter Gewährung des Bezugsrechts beschafft bzw. refinanziert würden. Dieser Weg ist
aber aus verschiedenen Gründen nicht gangbar:

Bei einer vollständig in Form von Barmitteln erbrachten Gegenleistung für die Einbringungsaktien
würde ein Finanzierungsbedarf in einem Volumen entstehen (EUR 453 Mio.), bei dem es
völlig ausgeschlossen ist, dass eine Barkapitalerhöhung auch nur annährend ein hinreichendes
Zeichnungsvolumen erreicht hätte.

Um die Transaktion schnellstmöglich durchzuführen, damit die Gesellschaft die hierdurch
entstehenden Marktopportunitäten möglichst frühzeitig für sich selbst nutzen können
wird, hätte zudem eine Brückenfinanzierung organisiert werden müssen, die im erforderlichen
Umfang nicht zur Verfügung gestanden hätte; in jedem Fall wären die Konditionen einer
solchen Kreditfazilität wirtschaftlich aller Voraussicht nach kaum zu vertreten gewesen.
Hinzu tritt der Umstand, dass die Refinanzierung des aufgenommenen Fremdkapitals aufgrund
von marktbezogenen Risiken oder anderen Gesichtspunkten scheitern könnte und die sich
daraus ergebende Verschuldung – in Abhängigkeit vom Umfang der Bargegenleistung –
für die Gesellschaft unvertretbar werden würde. Ferner zielt der Erwerb der Einbringungsaktien
auch darauf ab, durch deren Weiterveräußerung Eigenkapital in Form von Barmitteln
für das Immobiliengeschäft der Gesellschaft zu generieren. Würde dieser Erwerb fremdfinanziert,
müsste der Weiterveräußerungserlös hingegen vollständig oder jedenfalls zu einem großen
Teil für die Ablösung dieser Finanzierung verwendet werden.

Zudem kann der Umfang der Zeichnung der Aktien an der Gesellschaft und die Höhe des
Bezugspreises im Rahmen einer Barkapitalerhöhung – jedenfalls bei dem Volumen, das
hier erforderlich gewesen wäre – nicht mit hinreichender Bestimmtheit vorausgesagt
werden und wäre in besonderer Weise von Marktgegebenheiten zum Zeitpunkt der Umsetzung
der Kapitalmaßnahme abhängig gewesen. Für die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft
wäre dieses Vorgehen nur dann vorteilhaft gewesen, wenn sie zur Vermeidung einer quotalen
Verwässerung ihr jeweiliges Bezugsrecht ausgeübt hätten. Dies hätte für die Aktionäre
aufgrund des erforderlichen Emissionsvolumens einen erheblichen Kapitaleinsatz bedeutet.
Soweit die Aktionäre nicht zur Ausübung ihrer Bezugsrechte bereit gewesen wären, hätte
die Barkapitalerhöhung am Kapitalmarkt platziert werden müssen. Dies hätte möglicherweise
ein Platzierungsvolumen bedeutet, das besonders hoch gewesen wäre und das der Markt
deshalb nicht oder nur unter erschwerten Bedingungen aufgenommen hätte.

Schließlich wäre für die Durchführung einer Barkapitalerhöhung die Erstellung eines
von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu billigenden Wertpapierprospektes
erforderlich gewesen, was erhebliche zusätzliche Kosten für die Transaktion bedeutet
und zu einer maßgeblichen zeitlichen Verzögerung der Transaktion geführt hätte, und
befürchten ließ, dass die LIC IPP an der Durchführung der Transaktion kein Interesse
mehr gezeigt hätte.

Gemischte Sach- und Barkapitalerhöhung mit gekreuztem Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand hat auch erwogen, anstelle einer reinen Sachkapitalerhöhung eine gemischten
Sach- und Barkapitalerhöhung unter gekreuztem Bezugsrechtsauschluss durchzuführen.
Die Gesellschaft würde hier die der LIC IPP geschuldeten Neuen PREOS-Aktien zwar weiterhin
durch eine Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der übrigen Aktionäre
schaffen. Die Verwässerung der Beteiligungsquote der übrigen Aktionäre würde jedoch
dadurch ausgeschlossen, dass parallel eine Barkapitalerhöhung durchgeführt wird, zu
der nur die übrigen Aktionäre zugelassen werden und deren Volumen sicherstellt, dass
die Beteiligungsquote der übrigen Aktionäre bei Ausübung ihrer Bezugsrechte insgesamt
nicht verwässert. Um eine Wahrung der Beteiligungsverhältnisse sicherzustellen, müsste
eine derartige parallele Barkapitalerhöhung ein signifikantes Volumen haben. Da die
LIC IPP selbst bisher an der Gesellschaft nicht beteiligt ist und daher bei einer
etwaigen parallelen Barkapitalerhöhung nicht auf die Ausübung von Bezugsrechten verzichten
könnte, müssten sich (einzelne) Altaktionäre der Gesellschaft zu einem solchen Bezugsrechtsverzicht
bereiterklären, um eine Verwässerung den übrigen Aktionäre bei Ausübung ihrer Bezugsrechte
ausschließen zu können.

Dieses Vorgehen hätte aber wiederum die Erstellung eines von der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligten Wertpapierprospektes erfordert und damit
bereits die erwähnte zusätzliche Kostenlast und den Zeitverlust begründet.

Verschmelzung der GORE auf die Gesellschaft

Eine Verschmelzung der GORE auf die Gesellschaft kommt nicht in Betracht, da die GORE
als selbständige, börsengelistete Gesellschaft fortbestehen soll und damit insbesondere
auch die Pflichten und Verbindlichkeiten der GORE bei ihr verbleiben und nicht auf
die Gesellschaft übergehen sollen. Ferner hätte eine Verschmelzung der GORE auf die
Gesellschaft unter Zugrundelegung eines Verschmelzungsverhältnisses, das dem hier
zugrunde gelegten Austauschverhältnis entspricht, zur gleichen anteilsmäßigen Verwässerung
außenstehender Aktionäre der Gesellschaft geführt, sodass die Verschmelzung gegenüber
einer Sachkapitalerhöhung insoweit also keine zusätzlichen Vorteile begründet hätte.

Ferner würde auch bei einer Verschmelzung der eigentliche Zweck des Erwerb der Einbringungsaktien,
durch deren Weiterveräußerung Eigenkapital in Form von Barmitteln für das Immobiliengeschäft
der Gesellschaft zu generieren, nicht erreicht werden können.

Ausgliederung der GORE auf die Gesellschaft

Eine Ausgliederung der GORE aus der LIC IPP oder des Vermögens der GORE auf die Gesellschaft
kam ebenfalls nicht in Betracht. Gegen die Ausgliederung des Vermögens der GORE sprechen
dieselben Gründe wie gegen eine Verschmelzung. Dagegen bestünde zwar bei einer Ausgliederung
der GORE aus der LIC IPP (anders als bei einer Verschmelzung) die GORE als selbstständige
Gesellschaft fort, und es würden auch keine Pflichten und Verbindlichkeiten der GORE
auf die Gesellschaft übergehen. Allerdings brächte die Ausgliederung der GORE (wie
die Verschmelzung) gegenüber einer Sachkapitalerhöhung insoweit keine zusätzlichen
Vorteile, als die außenstehenden Aktionäre der Gesellschaft in gleicher Weise verwässert
werden würden wie durch die hier vorgesehene PREOS-Kapitalerhöhung.