Karlsruher Sport-Club Mühlburg-Phönix GmbH & Co. KGaA
Karlsruhe
ISIN: DE000A255G28
WKN: A255G2
Hiermit laden wir unsere Kommanditaktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, den 21. Oktober 2022 um 18.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ)
in die Schwarzwaldhalle, Festplatz 5, 76137 Karlsruhe.
I. Tagesordnung
| TOP 1 |
Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts der Gesellschaft sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021/2022; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2022 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor – mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin –
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| TOP 2 |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2021/2022 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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| TOP 4 |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu wählen. |
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| TOP 5 |
Beschlussfassung über die Änderung von § 4 der Satzung Die Satzung enthält in § 4 eine Regelung zu den Modalitäten für Bekanntmachungen der Gesellschaft, welche im Bundesanzeiger erfolgen. Dieser Grundsatz soll erhalten bleiben. Zum einen soll aber nun der Zusatz aufgenommen werden, dass für den Fall, dass das Gesetz zwingend eine andere Form der Bekanntmachung vorschreibt, diese an die Stelle der Bekanntmachung im Bundesanzeiger treten soll. Zum anderen soll eine neue Regelung aufgenommen werden, nach welcher Informationen und Mitteilungen an die eingetragenen Kommanditaktionäre der Gesellschaft auch im Wege der elektronischen Kommunikation übermittelt werden können, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor – mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin – folgenden Beschluss zu fassen:
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| TOP 6 |
Beschlussfassung über die Änderung von § 6 Absatz 2 der Satzung Zukünftig sollen Informationen und Mitteilungen an die eingetragenen Kommanditaktionäre der Gesellschaft, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Um dies zu ermöglichen, sollen Aktionäre für die Zwecke der Eintragung in das Aktienregister eine elektronische Adresse (E-Mail-Adresse) übermitteln, sofern sie über eine solche verfügen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor – mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin – folgenden Beschluss zu fassen:
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| TOP 7 |
Beschlussfassung über die Änderung von § 9 Absatz 2 und Absatz 3 der Satzung In § 9 der Satzung wird u.a. die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft festgelegt. Der Karlsruher Sport-Club Mühlburg-Phönix e.V. ist berechtigt, drei Mitglieder in den Aufsichtsrat direkt zu entsenden. Die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt. Diese Regel soll auch weiterhin gelten. Die hier vorgeschlagene Satzungsänderung beinhaltet lediglich den Verweis bzw. die Klarstellung, dass hinsichtlich des Verfahrens und der Dauer der Entsendung der Karlsruher Sport-Club Mühlburg-Phönix e.V. entscheidet bzw. die Bestimmungen in der Satzung des zur Entsendung berechtigten Vereins maßgeblich sind. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor – mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin – folgenden Beschluss zu fassen:
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| TOP 8 |
Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung durch Ergänzung eines neuen Absatzes 7 § 17 der Satzung regelt das Teilnahme- und Stimmrecht der Kommanditaktionäre in Hauptversammlungen. Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit von den gesetzlichen Möglichkeiten zur Durchführung von Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Kommanditaktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung Gebrauch gemacht, und zwar auf Basis der befristeten Pandemiegesetzgebung. Virtuelle Hauptversammlungen sind zwischenzeitlich jedoch auch unabhängig von der Corona-Pandemie als Form der Hauptversammlung gesetzlich als Alternative zur klassischen Präsenzversammlung möglich (vgl. § 118a AktG). Mit der hier vorgeschlagenen Ergänzung des § 17 der Satzung soll der Gesellschaft längerfristig die Möglichkeit eingeräumt werden, virtuelle Hauptversammlungen durchführen zu können. Die diesbezügliche Ermächtigung ist aufgrund gesetzlicher Vorgaben zu befristen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor – mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin – folgenden Beschluss zu fassen:
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| TOP 9 |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und Schaffung von neuem Genehmigten Kapital 2022 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über eine entsprechende Änderung von § 5 Absatz 4 der Satzung Die Satzung enthält in § 5 Absatz 3 (Genehmigtes Kapital 2019) und in § 5 Absatz 4 (Genehmigtes Kapital 2021) Regelungen zum genehmigten Kapital, welche die persönlich haftende Gesellschafterin ursprünglich dazu ermächtigten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 01.07.2024 bzw. bis zum 15.10.2026 durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals höchstens jedoch um EUR 1.250.000,00 bzw. EUR 1.057.345,00 zu erhöhen. Von der Ermächtigung gemäß § 5 Absatz 3 der Satzung ist in der Vergangenheit mehrfach Gebrauch gemacht worden. Es wurden in mehrmaligen Tranchen insgesamt 704.897 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag ausgegeben. Diese Kapitalerhöhungen sind durchgeführt und im Handelsregister eingetragen worden. Von der Ermächtigung gemäß § 5 Absatz 4 der Satzung ist nicht Gebrauch gemacht worden. Aktuell, also zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung, beträgt das Grundkapital der Gesellschaft damit EUR 3.204.897,00. Es sind darüber hinaus auf Grundlage der Ermächtigung gemäß § 5 Absatz 3 der Satzung weitere Aktien ausgegeben worden. Diese, noch laufenden Kapitalerhöhungen sind teilweise bereits durchgeführt, jedoch noch nicht im Handelsregister eingetragen worden. Das Grundkapital wird nach Eintragung dieser laufenden Kapitalerhöhungen zum Zeitpunkt der Hauptversammlung voraussichtlich EUR 3.272.512,00 betragen. Das bisherige, in der Satzung verankerte genehmigte Kapital ist zwar damit noch nicht vollständig aufgebraucht. Es ist jedoch für die Zwecke der weiteren Entwicklung der Gesellschaft geplant, auch zukünftig Aktien auszugeben, und zwar sowohl an strategische Investoren als auch an Fans sowie sonstige interessierte Personen. Um der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit zu erhalten, flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren zu können, sollen daher die gesetzlichen Möglichkeiten zur Schaffung von genehmigtem Kapital wieder ausgeschöpft werden. Als Grundlage für die Festlegung des neuen Genehmigten Kapitals 2022 kann auf ein voraussichtliches Grundkapital in Höhe von EUR 3.272.512,00 zurückgegriffen werden. Unter Berücksichtigung des noch nicht vollständig ausgenutzten Genehmigten Kapitals 2019 in Höhe von voraussichtlich EUR 477.488,00 und bei gleichzeitiger Aufhebung des zudem noch vollständig vorhandenen Genehmigten Kapitals 2021 in Höhe von EUR 1.057.345,00, kann ein neues Genehmigtes Kapital 2022 in Höhe von bis zu EUR 1.158.768,00 geschaffen werden (insgesamt maximal 50% des Grundkapitals). Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor – mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin – folgenden Beschluss zu fassen:
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II. Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Zu Punkt 9 der Tagesordnung schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor, neues genehmigtes Kapital zu schaffen (Genehmigtes Kapital 2022). Die persönlich haftende Gesellschafterin berichtet im Folgenden über die Gründe, aus denen es ihr auch unter der neuen Ermächtigung möglich sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Der nachstehend vollständig abgedruckte Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin ist Bestandteil dieser Einladung und ist über die Internetadresse
www.ksc.de/hauptversammlung
zugänglich:
Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Oktober 2022 schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2022 zu schaffen, und zwar unbeschadet des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung voraussichtlich noch in Höhe von EUR 477.488,00 vorhandenen Genehmigten Kapitals 2019 gemäß § 5 Absatz 3 der Satzung und bei gleichzeitiger Aufhebung des in Höhe von EUR 1.057.345,00 noch vorhandenen Genehmigten Kapitals 2021 gemäß § 5 Absatz 4 der Satzung. Die persönlich haftende Gesellschafterin erstattet gemäß den §§ 278 Absatz 3, 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt.
| 1. |
Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital und Anlass für die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals Die Satzung enthält in § 5 Absatz 3 (Genehmigtes Kapital 2019) und in § 5 Absatz 4 (Genehmigtes Kapital 2021) Regelungen zum genehmigten Kapital, welche die persönlich haftende Gesellschafterin ursprünglich dazu ermächtigten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 01.07.2024 bzw. bis 15.10.2026 durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Aktien ohne Nennbetrag gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals höchstens jedoch um EUR 1.250.000,00 bzw. EUR 1.057.345,00 zu erhöhen. Von der Ermächtigung gemäß § 5 Absatz 3 der Satzung ist in der Vergangenheit mehrfach Gebrauch gemacht worden. Es wurden in mehrmaligen Tranchen insgesamt 704.897 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag ausgegeben. Diese Kapitalerhöhungen sind durchgeführt und im Handelsregister eingetragen worden. Von der Ermächtigung gemäß § 5 Absatz 4 der Satzung ist nicht Gebrauch gemacht worden. Aktuell, also zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung, beträgt das Grundkapital der Gesellschaft damit EUR 3.204.897,00. Es sind darüber hinaus auf Grundlage der Ermächtigung gemäß § 5 Absatz 3 der Satzung weitere Aktien ausgegeben worden. Diese, noch laufenden Kapitalerhöhungen sind teilweise bereits durchgeführt, jedoch noch nicht im Handelsregister eingetragen worden. Das Grundkapital wird nach Eintragung dieser laufenden Kapitalerhöhungen zum Zeitpunkt der Hauptversammlung voraussichtlich EUR 3.272.512,00 betragen. Das bisherige, in der Satzung verankerte genehmigte Kapital ist zwar noch nicht vollständig aufgebraucht. Es ist jedoch für die Zwecke der weiteren Entwicklung der Gesellschaft geplant, auch zukünftig Aktien auszugeben, und zwar sowohl an strategische Investoren als auch an Fans oder sonstige interessierte Personen. Um der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit zu erhalten, flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren zu können, sollen daher die gesetzlichen Möglichkeiten zur Schaffung von genehmigtem Kapital wieder ausgeschöpft werden. Als Grundlage für die Festlegung des neuen Genehmigten Kapitals 2022 kann auf ein voraussichtliches Grundkapital in Höhe von EUR 3.272.512,00 zurückgegriffen werden. Unter Berücksichtigung des noch nicht vollständig ausgenutzten Genehmigten Kapitals 2019 in Höhe von voraussichtlich EUR 477.488,00 und bei gleichzeitiger Aufhebung des zudem noch vollständig vorhandenen Genehmigten Kapitals 2021 in Höhe von EUR 1.057.345,00, kann ein neues Genehmigtes Kapital 2022 in Höhe von bis zu EUR 1.158.768,00 geschaffen werden (insgesamt maximal 50% des Grundkapitals). |
| 2. |
Neues Genehmigtes Kapital 2022 Es soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022 geschaffen werden. Auf dieser neuen Grundlage wird die persönlich haftende Gesellschafterin dazu ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 1.158.768,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 1.158.768,00 Gebrauch gemacht werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Zum Ausschluss des Bezugsrechts noch unten Ziffer 3. Die Ermächtigung soll die längste, gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren nahezu ausschöpfen und bis zum 20.10.2027 laufen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022 soll die persönlich haftende Gesellschafterin auch weiterhin in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und flexibel auf etwaigen Finanzierungsbedarf reagieren zu können. Die persönlich haftende Gesellschafterin konnte in der Vergangenheit durch Ausnutzung eines Teils des bisherigen Genehmigten Kapitals 2019 bereits die finanzielle Lage der Gesellschaft erfolgreich sichern. Es soll der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats daher auch weiterhin möglich sein, jederzeit ausreichendes neues Eigenkapital für die Gesellschaft einzusammeln und durch die Verbesserung der finanziellen Lage der Gesellschaft auch den sportlichen Erfolg zu sichern. Vor diesem Hintergrund soll durch die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022 sichergestellt werden, dass die persönlich haftende Gesellschafterin über einen ausreichend großen Spielraum verfügt. |
| 3. |
Ausschluss des Bezugsrechts Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll sowohl bei Bar- als auch bei Sachkapitalerhöhungen möglich sein. (i) Barkapitalerhöhung Das Bezugsrecht soll bei einer Barkapitalerhöhung ausgeschlossen werden können zum Zwecke einer schnellen und flexiblen Beteiligung neuer Aktionäre. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, die Gesellschaft für neue Investoren, darunter auch strategische Investoren, zu öffnen und eine kurzfristige und schnelle Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Dies ist insbesondere in der Situation eines erfolgreichen Ligabetriebs und für die Finanzierung des weiteren Wachstums von erheblicher Bedeutung. Die weitere Entwicklung der Gesellschaft ist eng verbunden mit dem sportlichen Erfolg. Um kurzfristig auf einen etwaigen Finanzierungsbedarf reagieren zu können, soll es der persönlich haftenden Gesellschafterin möglich sein, diesen Finanzierungsbedarf schnell durch die Beteiligung neuer Kapitalgeber zu decken. Insbesondere aufgrund des großen Aktionärskreises könnte die zeitliche Verzögerung von Finanzierungsmaßnahmen durch ein Bezugsrecht der Aktionäre eine erfolgreiche und schnelle Finanzierung verhindern. Die Einbindung neuer, auch strategischer Aktionäre ist insbesondere auch dann relevant, wenn nicht zu erwarten ist, dass der bestehende Aktionärskreis einen benötigten Kapitalbedarf kurzfristig wird aufbringen können. Insbesondere strategische Investoren eröffnen der Gesellschaft zudem den Zugang zu neuen Finanzierungsquellen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts – bei einem großen Aktionärskreis, dessen weit überwiegender Teil nur über eine sehr geringe Zahl von Aktien verfügt – kann der Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft auch schneller gedeckt werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft insbesondere dann von Bedeutung, wenn die Nutzung kurzfristiger alternativer Finanzierungsinstrumente, insbesondere die Möglichkeit einer Fremdfinanzierung, nicht zu angemessenen Bedingungen in Betracht kommt. In der Vergangenheit war die kurzfristige Zuführung neuer liquider Mittel beispielsweise auch erforderlich, um eine drohende Insolvenz der Gesellschaft abzuwenden. Die Gesellschaft muss in die Lage versetzt werden, auf derartige Situationen schnell und flexibel reagieren zu können. Die Gesellschaft konnte durch die mehrfache Ausnutzung des bereits bestehenden Genehmigten Kapitals 2019 die finanzielle Lage der Gesellschaft durch die Beteiligung von Kapitalgebern aus dem Umfeld des KSC sichern. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses war es der persönlich haftenden Gesellschafterin im vergangenen Geschäftsjahr möglich, das Genehmigte Kapital 2019 mehrfach auch in kleineren Tranchen ab EUR 100.000,00 auszunutzen, was bei einem bestehenden Bezugsrecht wirtschaftlich nicht sinnvoll gewesen wäre. Gerade Investoren aus dem Umfeld des KSC konnten so gewonnen werden. Auch künftig ermöglicht ein Bezugsrechtsausschluss die Beteiligung regionaler Investoren in geringerem Umfang und hilft der Gesellschaft, die regionale Verbundenheit und den Charakter eines Traditionsclubs zu bewahren. Mit einem Bezugsrechtsausschluss wird ferner die mehrfache Ausnutzung in kleinen Tranchen ermöglicht und erlaubt der persönlich haftenden Gesellschafterin kleinere Beteiligungen individuell und zeitnah umzusetzen. Ohne Bezugsrechtsauschluss müsste die persönlich haftende Gesellschafterin womöglich auf eine Beteiligung mehrerer kleiner Investoren warten, um den Aufwand der Gewährung eines Bezugsrechts zu rechtfertigen. Dies könnte dazu führen, dass regionale Investoren von einem Erwerb der Aktien der Gesellschaft absehen. Der persönlich haftenden Gesellschafterin ist es jedoch wichtig, die regionale Verbundenheit der Gesellschaft zu stärken, und möchte, dass die Gesellschaft zu diesem Zweck für kleinere Investitionen attraktiv bleibt. Der Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts ermöglicht es zudem, schneller und günstiger Aktien über Internet-Plattformen bei Fans und sonstigen interessierten Personen zu platzieren, wie in der Vergangenheit bereits geschehen. Die Ausgabe der Aktien wird zu einem Preis erfolgen, der auf einer angemessenen Bewertung beruht. Schon in der Vergangenheit hat sich der Ausgabebetrag der neuen Aktien an Bewertungsgutachten und Unternehmenswert orientiert. Auch in Zukunft wird sich der Ausgabebetrag an objektiven Kriterien messen. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zudem zu einem schnelleren und zumeist auch höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber eine schnelle und flexible Kapitalbeschaffung nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile, zum Beispiel in der Form eines schnellen und weiteren Wachstums der Gesellschaft durch den sportlichen Erfolg ihrer Mannschaften, wären nicht erreichbar. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. (ii) Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen Die persönlich haftende Gesellschafterin soll auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Vermögenswerten oder den Erlass von Schulden gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, bestehende Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegen die Gewährung von Aktien zu reduzieren oder ganz aufzulösen. Durch die hierdurch gewonnenen (finanziellen) Freiheiten kann die persönlich haftende Gesellschafterin die Finanzierung des sportlichen Erfolgs, insbesondere der ersten Herrenmannschaft, in den Fokus nehmen. Zudem kann die persönlich haftende Gesellschafterin im Einzelfall durch den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung hieran oder eines sonstigen Vermögenswerts über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft das weitere Wachstum der Gesellschaft fördern. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen oder Vermögenswerte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögenswerten gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. So konnte die Gesellschaft in den vergangenen Geschäftsjahren bestehende Verbindlichkeiten in erheblichem Umfang durch Sachkapitalerhöhungen gegen Ausgabe von Aktien in Eigenkapital umwandeln (sog. Debt-to-Equity-Swaps) und damit die Zinsbelastung erheblich reduzieren. Auch zukünftig sollte grundsätzlich die Möglichkeit eröffnet sein, bestehende Verbindlichkeiten durch Debt-to-Equity-Swaps zu reduzieren. Auf diese Weise können auch künftig Personen an der Gesellschaft beteiligt werden, die im Verhältnis zum KSC Forderungen haben, z.B. aus einer erfolgten Darlehensgewährung. Insbesondere Investoren aus dem Umfeld des KSC und/oder aus der Region, mit denen die Gesellschaft bereits im wirtschaftlichen Verhältnis steht, können als Aktionäre der Gesellschaft langfristig erhalten bleiben. Eine Beteiligung dieser Personen an der Gesellschaft ist rechtlich in der Regel nur im Rahmen von Sachkapitalerhöhungen möglich, die durch die erforderliche Werthaltigkeitsprüfung betreffend den einzubringenden Gegenstand zeit- und kostenintensiver als Barkapitalerhöhungen sind. Die Möglichkeit, bestehende Verbindlichkeiten unter Bezugsrechtsausschluss in Eigenkapital umzuwandeln, ist ein wichtiges Instrument zur Reduzierung von Schulden und für eine stabile finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft. Ebenfalls soll die persönlich haftende Gesellschafterin nach sorgfältiger Prüfung die Möglichkeit haben, Genehmigtes Kapital 2022 einsetzen zu können, und zwar zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft. Auch bei Sachkapitalerhöhungen werden objektive Kriterien herangezogen, insbesondere wird die Werthaltigkeit der eingelegten Sacheinlage einer Prüfung unterzogen. Das Genehmigte Kapital wird seitens der persönlich haftenden Gesellschafterin nur dann ausgenutzt, wenn ein solcher Erwerb bzw. Erlass gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen andererseits werden neutrale Unternehmenswertgutachten sein. (iii) Angemessenheit Bei Abwägung aller genannten Umstände halten die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den oben genannten Fällen und aus den aufgezeigten Gründen, auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes, für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. |
| 4. |
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Ausnutzung Genehmigten Kapitals Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2022 berichten. |
III. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben und am Tag der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.
Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 14. Oktober 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können sich unter
Karlsruher Sport-Club Mühlburg-Phönix GmbH & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder
per E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de
oder
unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung („Aktionärsportal“; s. zu den individuellen Zugangsdaten noch Ziffer 2.) unter der Internetadresse
www.ksc.de/hauptversammlung
anmelden. Den Aktionären wird zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt, welches auch zum Download auf der Internetseite der Gesellschaft bereitsteht:
www.ksc.de/hauptversammlung
Nach erfolgreicher Anmeldung wird den angemeldeten Aktionären eine Eintrittskarte zugesandt. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Eine Verfügung kann jedoch Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben, da für die Teilnahme- und Stimmberechtigung der Aktienbestand laut Aktienregister zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung maßgeblich ist. Dieser wird dem Bestand des Aktienregisters am 14. Oktober 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (= technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenanntes Technical Record Date) entsprechen, da aus abwicklungstechnischen Gründen zwischen dem Ablauf der Anmeldefrist und dem Ende der Hauptversammlung, d. h. vom 14. Oktober 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 21. Oktober 2022, 24:00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister stattfinden.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie ihnen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben, vgl. § 135 Abs. 6 AktG.
| 2. |
Übertragung der Hauptversammlung |
Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten am 21. Oktober 2022 ab 18.00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung („Aktionärsportal“) unter
www.ksc.de/hauptversammlung
übertragen. Den Aktionären, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten für das Aktionärsportal (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) zusammen mit den Informationen zur Hauptversammlung zugesandt. Die Live-Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.
| 3. |
Stimmrechtsvertretung |
Aktionäre haben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den unter Ziffer 1 genannten Voraussetzungen Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Diesbezügliche Erklärungen gegenüber der Gesellschaft können noch am Tag der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung am Versammlungsort erbracht werden. Ferner können diesbezügliche Erklärungen an die in obiger Ziffer 1 für die Anmeldung genannte Post- sowie E-Mail-Adresse oder unter Nutzung des Aktionärsportals abgegeben werden, aus organisatorischen Gründen jedoch nur bis spätestens zum 20. Oktober 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Das Aktionärsportal dient zugleich als elektronischer Weg für den Nachweis der Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft, also für den Fall, dass die Vollmacht nicht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, sondern durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt wird.
Ein Formular, das für die Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit den Informationen zur Hauptversammlung übersandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft zum Download zur Verfügung:
www.ksc.de/hauptversammlung
Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person oder Institution richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.
| 4. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1 und 127 AktG |
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge für die Wahl des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Bei Wahlvorschlägen ist keine Begründung erforderlich.
Wahlvorschläge sowie Gegenanträge, die bis spätestens am 6. Oktober 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ksc.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
Karlsruher Sport-Club Mühlburg-Phönix GmbH & Co. KGaA
vertreten durch die Karlsruher Sport-Club Mühlburg-Phönix Management GmbH
Geschäftsführung
Adenauerring 17
76131 Karlsruhe
E-Mail: aktie@ksc.de
Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht veröffentlicht.
| 5. |
Unterlagen zur Hauptversammlung |
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 (Jahresabschluss und Lagebericht der Gesellschaft sowie der Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021/2022) sowie zu Tagesordnungspunkt 9 (Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals), ferner etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ksc.de/hauptversammlung
zugänglich. Die Einberufung der Hauptversammlung ist mit der vollständigen Tagesordnung im Bundesanzeiger veröffentlicht.
| 6. |
Informationen zum Datenschutz |
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, eine Aktionärsnummer, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten und die jeweilige Stimmabgabe. Die Datenverarbeitung findet insbesondere statt, wenn Sie sich als Aktionär zur Hauptversammlung anmelden oder für diese eine Vollmacht erteilen, wenn Sie das Stimmrecht ausüben oder Gegenanträge sowie Wahlvorschläge vorab an die Gesellschaft übermitteln. Die Gesellschaft ist zudem aufgrund der ausgegebenen Namensaktien zur Führung eines Aktienregisters verpflichtet.
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Zweck der Datenverarbeitung ist es, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und dabei die gesetzlichen Vorgaben zu erfüllen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c DSGVO.
Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das zu führende Teilnehmerverzeichnis.
Speicherungsdauer
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Betroffenenrechte
Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Kontaktdaten
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft wie folgt:
Karlsruher Sport-Club Mühlburg-Phönix GmbH & Co. KGaA
Datenschutzbeauftragter
Adenauerring 17
76131 Karlsruhe
E-Mail: datenschutz@ksc.de
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COVID-19-Pandemie |
Aufgrund der nach wie vor andauernden COVID-19-Pandemie kann es nicht ausgeschlossen werden, dass am Tag der Hauptversammlung der Zugang zum Versammlungsraum von der Erfüllung infektionsschutzrechtlicher Voraussetzungen abhängig ist. Nach dem Stand bei Einberufung der Hauptversammlung wäre ein Zugang ohne einen Impf-, Genesenen- oder Testnachweis möglich. Die Pandemie-Situation und die diesbezüglichen Vorgaben können sich bis zum Tag der Hauptversammlung ändern. In diesem Fall werden wir die Aktionäre entsprechend informieren.
Karlsruhe, im September 2022
Karlsruher Sport-Club Mühlburg-Phönix GmbH & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin