TubeSolar AG

Bayreuth

WKN A2PXQD
ISIN DE000A2PXQD4

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der

am Freitag, den 18. November 2022, um 10.00 Uhr MEZ

im Museum im Kulmbacher Mönchshof, Hofer Straße 20, 95326 Kulmbach,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://tubesolar.de/investor-relations/hauptversammlung/

und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Berliner Allee 65, 96153 Augsburg, zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Überdies werden die Unterlagen während der Hauptversammlung erläutert werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 die Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 die Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2022 und 2023 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.

Beschlussfassung über die Änderung der Firmierung der Gesellschaft und die entsprechende Änderung der Satzung

Die Gesellschaft gebraucht in ihrer Außendarstellung eine Schreibweise der Gesellschaftsfirmierung, die von der in der Satzung festgelegten Schreibweise abweicht. Um diese Diskrepanz zu beheben, soll die satzungsmäßige Gesellschaftsfirmierung dem Außenauftritt der Gesellschaft angepasst werden.

Durch die zugleich vorgeschlagenen Satzungsänderungen soll die Satzung der Gesellschaft an die neue Firmierung angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Die Firmierung der Gesellschaft wird in

„tubesolar AG“

geändert.

§ 1 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:

tubesolar AG“

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2022/I) sowie über die Änderung der Satzung

Nach § 4 Abs. 2 der Satzung der TubeSolar AG (die „Gesellschaft“) ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. August 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.100.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.100.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Diese Ermächtigung wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. August 2021 beschlossen. Die entsprechende Satzungsänderung wurde am 30. August 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft (Amtsgericht Bayreuth unter HRB 7050) eingetragen.

Die Ermächtigung, die ursprünglich in Höhe von EUR 6.000.000,00 bestand, ist bereits in Höhe von EUR 900.000,00 (Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Bayreuth vom 11. August 2022) ausgenutzt worden. Das verbleibende Genehmigte Kapital 2021 beträgt noch EUR 5.100.000,00.

Der Vorstand der TubeSolar AG hat mit Beschluss vom 6. Oktober 2022 unter Ausnutzung dieser Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 12.900.000,00 um EUR 1.882.352,00 auf EUR 14.782.352,00 durch Ausgabe von 1.882.352 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlagen beschlossen. Nach der Eintragung der Durchführung dieser Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft, wird die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen, nur noch in Höhe von EUR 3.217.648,00 fortbestehen.

Ferner hat der Vorstand mit Beschluss vom 6. Oktober 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag unter weiterer Ausnutzung dieser Ermächtigung die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 3.217.648,00 auf EUR 18.000.000,00 durch Ausgabe von 3.217.648 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Sacheinlagen beschlossen. Nach Eintragung der vom Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats am 6. Oktober 2022 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen, vollständig aufgebraucht sein.

Aufgrund der vorstehend beschriebenen Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2021 und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch weiterhin möglichst flexibel zu reagieren, soll ein neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022/I) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. November 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.173.528,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.173.528 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass neue Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

•	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
•	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des vorhandenen Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien, nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
•	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
•	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2022/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/I anzupassen.

§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz (4) wie folgt ergänzt:

„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. November 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.173.528,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.173.528 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass neue Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

•	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
•	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des vorhandenen Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien, nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
•	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
•	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2022/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/I anzupassen.“

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapital 2022/I gemeinsam mit der unter lit. b) beschlossene Satzungsänderung erst nach der Eintragung der Durchführung der vom Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats am 6. Oktober 2022 beschlossenen Barkapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2022/II), sowie über die Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. November 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.826.472,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.826.472 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/II).

•	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
•	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des vorhandenen Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien, nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
•	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
•	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022/II festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2022/II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/II anzupassen.

§ 4 Abs. (2) der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

„(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. November 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.826.472,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.826.472 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/II).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass neue Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

•	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
•	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des vorhandenen Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien, nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
•	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
•	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022/II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2022/II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/II anzupassen.“

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapital 2022/II gemeinsam mit der unter lit. b) beschlossene Satzungsänderung erst nach der Eintragung der Durchführung der vom Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats am 6. Oktober 2022 beschlossenen Sachkapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an der TubeSolar AG an Mitglieder des Vorstands der TubeSolar AG sowie Führungskräfte und ausgesuchte Leistungsträger der TubeSolar AG (Aktienoptionsplan 2022), die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022/I) zur Bedienung des Aktienoptionsplanes 2022 sowie über die Änderung der Satzung

Es soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an der TubeSolar AG (im Folgenden auch „Aktienoptionen“ genannt) an Mitglieder des Vorstands TubeSolar AG sowie Führungskräfte und ausgesuchte Leistungsträger der TubeSolar AG (Aktienoptionsplan 2022) erteilt, sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2022/I) zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2022 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. November 2027 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2022 bis zu 1.000.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der TubeSolar AG auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der TubeSolar AG gewährt. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der TubeSolar AG sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der TubeSolar AG bestimmt. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der TubeSolar AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der TubeSolar AG an Bezugsberechtigte nach Ziffer (1) zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Für die Ausgabe von Bezugsrechten im Rahmen des Aktienoptionsplans 2022 gelten folgende Eckpunkte:

(1)

Kreis der Bezugsberechtigten

Im Rahmen des Aktienoptionsplans können Bezugsrechte auf Aktien der TubeSolar AG („Bezugsrechte“) ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der TubeSolar AG sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der TubeSolar AG ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und die Zahl, der ihnen jeweils anzubietenden Bezugsrechte, wird durch den Aufsichtsrat der TubeSolar festgelegt, soweit es um ein Angebot von Bezugsrechten an den Vorstand geht. In allen übrigen Fällen erfolgt die Festlegung durch den Vorstand.

Insgesamt werden für alle Gruppen zusammen während der Laufzeit des Aktienoptionsplans bis zum 17. November 2027 maximal 1.000.000 Bezugsrechte ausgegeben („Gesamtvolumen“). Die Bezugsrechte teilen sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten auf:

(a)	An die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen höchstens 70 % der Bezugsrechte ausgegeben werden.
(b)	An ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Ebenen unterhalb des Vorstands der TubeSolar AG sollen höchstens 30 % der Bezugsrechte ausgegeben werden.

(2)

Recht zum Bezug von Aktien

Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 gegen Zahlung des Bezugspreises gemäß Ziffer (8) zu erwerben.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren kann.

(3)

Ausgabe von Bezugsrechten

Die Ausgabe von Aktienoptionen ist ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem Zehnten Juni eines jeden Jahres und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe des jeweiligen vorläufigen Halbjahresergebnisses (je einschließlich) sowie in der Zeit zwischen dem Zehnten des vorletzten Monats vor dem Tag und bis zum Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (je einschließlich). An Bezugsberechtigte, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft bzw. einem verbundenen Unternehmen („Anstellungsverhältnis“ oder „Anstellungsvertrag“) abschließen, dürfen auch innerhalb von sechs Monaten ab Beginn des Anstellungsverhältnisses oder ab Ablauf einer Probezeit Bezugsrechte ausgegeben werden; die Zusage der Ausgabe von Bezugsrechten kann in diesen Fällen bereits im Anstellungsvertrag enthalten sein. Erwirbt die Gesellschaft oder ein verbundenes Unternehmen einen Betrieb oder Betriebsteil und wird dadurch kraft Gesetzes oder Vereinbarung ein Anstellungsverhältnis erstmals begründet, so kann eine Person, die hierdurch zum Bezugsberechtigten wird, auch innerhalb von sechs Monaten nach Begründung des Anstellungsverhältnisses Bezugsrechte erwerben; die Zusage auf die Ausgabe von Bezugsrechten darf in diesem Fall auch bereits vor Begründung des Anstellungsverhältnisses erteilt werden mit der Maßgabe, dass sie frühestens mit der Begründung des Anstellungsverhältnisses wirksam wird.

Der Zeitpunkt der Abgabe des Angebots gilt zugleich als Ausgabetag, sofern bei Abgabe des Angebots kein anderer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt wird. Als Ausgabetag können auch jeweils einheitlich der erste Tag des Ausgabezeitraums oder der letzte Tag der Annahmefrist festgesetzt werden.

(4)

Annahmefrist

Die Bezugsberechtigten haben jeweils das Angebot binnen angemessener Frist anzunehmen. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates bzw. (gegenüber Mitgliedern des Vorstands) der Aufsichtsrat kann Fristen für die Annahme des Angebotes festlegen. Der Zeitpunkt der Abgabe des Angebots gilt zugleich als Ausgabetag, sofern bei Abgabe des Angebots kein anderer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt wird. Als Ausgabetag können auch jeweils einheitlich der erste Tag des Ausgabezeitraums oder der letzte Tag der Annahmefrist festgesetzt werden.

(5)

Laufzeit der Bezugsrechte, Wartezeit, Ausübungszeiträume

Die Bezugsrechte laufen insgesamt sieben Jahre ab dem jeweiligen Ausgabetag („Laufzeit“). Bezugsrechte, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt wurden, verfallen ohne Ausgleich oder Entschädigung.

Sie können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit und dann bis zum Ende der Laufzeit ausgeübt werden („Ausübungszeitraum“). Die Wartezeit beträgt mindestens vier Jahre und beginnt am jeweiligen Zuteilungstag.

Die Ausübung von Bezugsrechten ist ausgeschlossen jeweils in dem geschlossenen Zeitraum von 30 Kalendertagen vor der Veröffentlichung des Jahresabschlusses, des Halbjahresfinanzberichts oder von Quartalsmitteilungen zum ersten und dritten Quartal des Geschäftsjahres bzw. vergleichbarer Finanzberichte („Ausübungssperrfristen“). Diese Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte.

Im Übrigen müssen die Berechtigten die Beschränkungen beachten, die aus allgemeinen Rechtsvorschriften folgen.

Sofern der Vorstand betroffen ist, kann der Aufsichtsrat und, sofern die übrigen Berechtigten betroffen sind, der Vorstand in begründeten Ausnahmefällen weitere Ausübungssperrfristen festlegen, deren Beginn den Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird.

(6)

Vorzeitige Ausübbarkeit

Nicht nach den Optionsbedingungen verfallene oder gekündigte Bezugsrechte können auch vorzeitig, jedoch nicht vor Ablauf der gesetzlichen Mindestwartezeit von vier Jahren nach Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts und vorbehaltlich der Erfolgsziele, innerhalb eines oder mehrerer festzulegender Zeiträume ausgeübt werden, sobald eine Change of Control eingetreten ist („Vorzeitige Ausübbarkeit“). Change of Control ist der Erwerb von Aktien der Gesellschaft, die mehr als 50 % der Stimmrechte verleihen, durch eine Person oder mehrere gemeinsam handelnde Personen (jeweils ein „Dritter“ bzw. gemeinsam handelnd „Dritte“) oder Erwerb eines beherrschenden Einflusses auf die Gesellschaft durch einen Dritten oder mehrere Dritte auf sonstige Weise.

Eine Change of Control gilt als eingetreten, sobald der einschlägige Vertrag unbedingt geworden ist, auch wenn der Vollzug noch aussteht. Werden Aktien der Gesellschaft erworben, deren Anzahl nicht die genannte Schwelle erreicht, so werden diese Aktien bei späteren Erwerbsvorgängen durch den oder die betreffenden Dritten mitgerechnet. Die Change of Control wird dann durch denjenigen Erwerb ausgelöst, der (einschließlich von etwaigen vorher erfolgten Erwerbsvorgängen) die maßgebliche Schwelle überschreitet. Werden Bezugsrechte wegen eines Change of Control ausübbar, so sind die Bezugsberechtigten auf Verlangen der Gesellschaft verpflichtet, auf ihre Bezugsrechte gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu verzichten. Die Barabfindung muss im Wesentlichen dem inneren Wert des Bezugsrechtes entsprechen, der bestimmt wird auf der Grundlage des Kaufpreises, der im Rahmen eines Verkaufs an Dritte für Aktien gleicher Gattung erzielt wird. Die Barabfindung kann auch von einem Aktionär oder dem Erwerber von Aktien erbracht werden. Die Gesellschaft kann den Bezugsberechtigten auch in anderen Fällen als eines Change of Control das Recht zur vorzeitigen Ausübung der Bezugsrechte einräumen, nicht jedoch vor Ablauf der gesetzlichen Mindestwartezeit von vier Jahren nach Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts; für Mitglieder des Vorstands handelt die Gesellschaft vertreten durch den Aufsichtsrat, für sonstige Bezugsberechtigte handelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

(7)

Erfolgsziel und Ausübungsvoraussetzungen

Die Bezugsrechte können nur im folgenden Umfang und nur bei Erfüllung der folgenden Erfolgsziele ausgeübt werden:

(a)

Erfolgsziel I

Bei einer Ausgabe von Bezugsrechten im Zeitraum vom 18. November 2022 bis 17. November 2023 („Bezugsrechtstranche I“) kann jeder Bezugsberechtigte Bezugsrechte aus der Bezugsrechtstranche I ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an einem beliebigen Börsenhandelstag innerhalb des Zeitraums vom Ausgabetag der Bezugsrechte der Bezugsrechtstranche I bis zum Ablauf von 4 Jahren nach dem Ausgabetag („Referenzzeitraum I“) um mindestens 100 % gestiegen ist.

(b)

Erfolgsziel II

Bei einer Ausgabe von Bezugsrechten im Zeitraum vom 18. November 2023 bis 17. November 2024 („Bezugsrechtstranche II“) kann jeder Bezugsberechtigte Bezugsrechte aus der Bezugsrechtstranche II ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an einem beliebigen Börsenhandelstag innerhalb des Zeitraums vom Ausgabetag der Bezugsrechte der Bezugsrechtstranche II bis zum Ablauf von 4 Jahren nach dem Ausgabetag („Referenzzeitraum II“) um mindestens 75 % gestiegen ist.

(c)

Erfolgsziel III

Bei einer Ausgabe von Bezugsrechten im Zeitraum vom 18. November 2024 bis 17. November 2026 („Bezugsrechtstranche III“) kann jeder Bezugsberechtigte Bezugsrechte aus der Bezugsrechtstranche III ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an einem beliebigen Börsenhandelstag innerhalb des Zeitraums vom Ausgabetag der Bezugsrechte der Bezugsrechtstranche III bis zum Ablauf von 4 Jahren nach dem Ausgabetag („Referenzzeitraum III“) um mindestens 50 % gestiegen ist.

Zur Ermittlung des Anstiegs des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft ist der Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am jeweiligen Ausgabetag mit einem Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der innerhalb des jeweiligen Referenzzeitraums I, II bzw. III liegt, zu vergleichen.

Bezugsrechte, die nach Ablauf des Referenzzeitraums I, II bzw. III nach Maßgabe der vorstehenden Erfolgsziele nicht ausübbar sind, verfallen entschädigungs- und ersatzlos.

Ist das jeweilige Erfolgsziel erreicht, können die jeweiligen Bezugsrechte innerhalb der Laufzeit unter Beachtung der übrigen Planbestimmungen ausgeübt werden.

(8)

Bezugspreis

Der Bezugspreis für eine Aktie der TubeSolar AG beträgt EUR 4,25.

Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien ausgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, eine Anpassung des Bezugspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn kein Bezugsrechtshandel stattfindet oder den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht.

Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung des Bezugspreises für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.

Die Entscheidung über eine Anpassung obliegt, soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, dem Aufsichtsrat; im Übrigen dem Vorstand.

Liegt der angepasste Bezugspreis unter dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG, ist stattdessen der geringste Ausgabebetrag als Bezugspreis zu zahlen.

(9)

Ausgabe an Dritte; Nichtübertragbarkeit; Verfall

Die Bezugsrechte sind nicht übertragbar; sie können nur durch den Bezugsberechtigten ausgeübt werden. Zulässig ist eine Ausgabe an oder Übertragung auf Dritte, die die Bezugsrechte treuhänderisch für den Berechtigten halten oder verwalten.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Bezugsrechte verfallen, soweit das Arbeits- oder Dienstverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf der für die jeweiligen Bezugsrechte geltenden Wartezeit endet, wenn nicht die Gesellschaft im Einzelfall mit dem Bezugsberechtigten etwas anderes vereinbart. Die Bezugsrechte, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich unverfallbar, wenn nicht die Optionsbedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Insbesondere für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- und Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der Beendigung des Arbeits- oder Dienstverhältnisses können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden, insbesondere die Pflicht zur Ausübung der Bezugsrechte innerhalb eines bestimmten Zeitraumes.

Die Bezugsrechte sind außerdem vererbbar. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der oder die Erben des Berechtigten die Bezugsrechte nur innerhalb einer gegenüber dem üblichen Ausübungszeitraum verkürzten Frist ab dem Erbfall, frühestens jedoch nach Ablauf der Wartezeit, ausüben dürfen.

(10)

Erfüllung des Bezugsrechts

Den Bezugsberechtigten kann angeboten werden, an Stelle der Ausgabe von Stückaktien der TubeSolar AG aus dem hierfür zu schaffenden Bedingten Kapital 2022/I wahlweise eigene Aktien der TubeSolar AG zu erwerben oder einen Barausgleich zu erhalten.

Die Entscheidung, welche Alternative den Bezugsberechtigten im Einzelfall angeboten wird, trifft der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat, und der Aufsichtsrat allein, wenn es sich bei den Bezugsberechtigten um Mitglieder des Vorstands handelt. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten zu lassen.

Der Barausgleich entspricht dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Bezugspreis und dem Schlusskurs der TubeSolar-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Ausübung des Bezugsrechts.

(11)

Weitere Regelungen

Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Bezugsrechten und die weiteren Ausübungsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat der TubeSolar AG festgesetzt, soweit Mitglieder des Vorstands der TubeSolar AG betroffen sind, und durch den Vorstand, soweit es um die Mitarbeiter der TubeSolar AG geht.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere:

•	die Festsetzung der Anzahl von Bezugsrechten für einzelne Bezugsberechtigte,
•	die Festlegung von Bestimmungen über die Durchführung des Optionsplans,
•	das Verfahren der Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte.

(12)

Besteuerung

Sämtliche Steuern und Abgaben, die bei der Zuteilung oder der Ausübung der Bezugsrechte oder beim Verkauf der Bezugsaktien durch die Bezugsberechtigten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Erfüllung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. November 2022 von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsplans 2022 in der Zeit vom 18. November 2022 bis zum 17. November 2027 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/I erfolgt zu dem gemäß lit. a) Ziff. (8) festgelegten Bezugspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. (1) und § 4 Abs. (4) der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.

Satzungsänderung

Die Satzung wird um einen neuen § 4 Abs. (5) wie folgt ergänzt:

„(5)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. November 2022 von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsplans 2022 in der Zeit vom 18. November 2022 bis zum 17. November 2027 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. (1) und § 4 Abs. (5) der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.“

Wahlen zum Aufsichtsrat

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. August 2020 ist Herr Stefan Schütze zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr entscheidet, gewählt worden.

Herr Stefan Schütze hat sein Amt zum 30. November 2021 niedergelegt. An seiner Stelle hat das Amtsgericht Bayreuth mit Beschluss vom 2. Dezember 2021 Herrn Stefan Müller bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung als Aufsichtsratsmitglied bestellt. Vor diesem Hintergrund ist die Wahl eines neuen Mitglieds des Aufsichtsrats der Gesellschaft erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Wahl für den Rest der Amtsdauer des ursprünglich von der Hauptversammlung gewählten Mitglieds, d. h. vorliegend bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr entscheidet.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Stefan Müller, Küps, Leiter Finanzen und Generalbevollmächtigter der Börsenmedien AG, Kulmbach, mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Berichte an die Hauptversammlung

Bericht an die Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 im Juni 2022 im Rahmen einer Barkapitalerhöhung

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. August 2021 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 17. August 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 6.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Der Vorstand wurde dabei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % bezogen sowohl auf den Zeitpunkt dieser Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 18. August 2021 als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze war der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 18. August 2021 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Das Genehmigte Kapital 2021 ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft vom 30. August 2021 wirksam geworden.

Am 7. Juni 2022 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Genehmigte Kapital 2021 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bareinlage von EUR 12.000.000,00 um bis zu EUR 1.200.000,00 auf bis zu EUR 13.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung Juni 2022“). Die Kapitalerhöhung Juni 2022 wurde im Umfang von EUR 900.000,00 durchgeführt. Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von ca. 7,5 %.

Die Kapitalerhöhung Juni 2022 ist am 11. August 2022 mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden. Hierdurch hat sich das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt 900.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf EUR 12.900.000,00 erhöht.

Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung Juni 2022 wurden von der Gesellschaft zu einem Ausgabepreis von EUR 5,20 je Aktie ausgegeben. Durch die Transaktion floss der TubeSolar AG ein Bruttoemissionserlös von EUR 4.680.000,00 zu.

Bei der Preisfestsetzung am 7. Juni 2022 wurden die Preisvorgaben entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten. Danach darf der Ausgabepreis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Der festgelegte Bezugspreis in Höhe von EUR 5,20 unterschritt nur unwesentlich den durchschnittlichen Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Kapitalerhöhung.

Die Kapitalerhöhung Juni 2022 dient der weiteren Finanzierung des Aufbaus der hochautomatisierten Fertigung der TubeSolar PV-Module und des weiteren Wachstums der TubeSolar AG. Eine Aufnahme von Fremdkapital erschien demgegenüber zum Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalerhöhung Juni 2022 durch die Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 bei pflichtgemäßer Ermessensausübung nach Ansicht des Vorstands als nicht vorteilhaft.

Nach eingehender Prüfung und Beratung hat sich der Vorstand daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Gebrauch der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung im Genehmigten Kapital 2021 entschieden.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Kapitalerhöhung Juni 2022 hat die Gesellschaft von der im Beschluss der Hauptversammlung vom 18. August 2021 eingeräumten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.

Der Bezugsrechtsausschluss erlaubte es der Gesellschaft, die aus Sicht der Verwaltung zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig auszunutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Eine Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre wäre demgegenüber aufgrund der mit dem öffentlichen Angebot verbundenen Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts nicht nur mit einem erheblich höheren Kostenaufwand für die Gesellschaft verbunden gewesen, sondern wäre auch nur mit einem sehr großen zeitlichen Vorlauf möglich gewesen.

Durch das Berücksichtigen der entsprechenden Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung Juni 2022, nämlich die Preisfestsetzung nahe am aktuellen Börsenkurs und den auf maximal 10 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfangs der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien, wurden andererseits auch die Interessen der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre angemessen gewahrt. Denn mit Blick auf den Börsenhandel hatten die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe dem aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der im Rahmen der Kapitalerhöhung Juni 2022 unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2021 vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt angemessen und sachlich gerechtfertigt. Weiterhin wurden die Interessen der übrigen Aktionäre nicht unangemessen beeinträchtigt.

Bericht an die Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 im Oktober 2022 im Rahmen einer Barkapitalerhöhung

Der Vorstand wurde dabei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Das Genehmigte Kapital 2021 ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft vom 30. August 2021 wirksam geworden.

Am 6. Oktober 2022 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Genehmigte Kapital 2021 erneut teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bareinlage von EUR 12.900.000,00 um EUR 1.882.352,00 auf EUR 14.782.352,00 durch Ausgabe von 1.882.352 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung Oktober 2022/I“).

Die Durchführung der Kapitalerhöhung Oktober 2022/I wird in nach dem Ablauf des Bezugsangebot und der anschließenden Privatplatzierung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Hierdurch wird sich das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt 1.882.352 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf EUR 14.782.352,00 erhöhen.

Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung Oktober 2022/I werden von der Gesellschaft zu einem Ausgabepreis von EUR 4,25 je Aktie ausgegeben. Durch die Transaktion fließt der TubeSolar AG ein Bruttoemissionserlös von EUR 7.999.996,00 zu.

Die Kapitalerhöhung Oktober 2022/I dient insbesondere der anteiligen Finanzierung des Aufbaus der hochautomatisierten Fertigung und des weiteren Wachstums der TubeSolar AG. Eine Aufnahme von Fremdkapital erschien demgegenüber zum Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalerhöhung Oktober 2022/I durch die Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 bei pflichtgemäßer Ermessensausübung nach Ansicht des Vorstands als nicht vorteilhaft.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen der Aktionäre bei der Kapitalerhöhung Oktober 2022/I hat die Gesellschaft von der im Beschluss der Hauptversammlung vom 18. August 2021 eingeräumte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der im Rahmen der Kapitalerhöhung Oktober 2022/I unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2021 vorgenommene Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge insgesamt angemessen und sachlich gerechtfertigt. Weiterhin wurden die Interessen der übrigen Aktionäre nicht unangemessen beeinträchtigt.

Bericht an die Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 im Oktober 2022 im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung

Der Vorstand wurde dabei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Das Genehmigte Kapital 2021 ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft vom 30. August 2021 wirksam geworden.

Am 6. Oktober 2022 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Genehmigte Kapital 2021 erneut auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlage von EUR 14.782.352,00 um EUR 3.217.648,00 auf EUR 18.000.000,00 durch Ausgabe von 3.217.648 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung Oktober 2022/II“).

Die Durchführung der Kapitalerhöhung Oktober 2022/II wird nach Durchführung der Sacheinlagenprüfung durch einen gerichtlich bestellten Sacheinlagenprüfer und Abschluss der Einbringungsverträge zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Hierdurch wird sich das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt 3.217.648 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf EUR 18.000.000,00 erhöhen.

Zur Zeichnung und zum Bezug der auszugebenden 3.217.648 neuen Aktien werden die BF Holding GmbH mit Sitz in Kulmbach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bayreuth unter der Registernummer HRB 3802, die TSG 1. Vermögensverwaltungs GmbH mit Sitz in Kulmbach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bayreuth unter der Registernummer HRB 7288, die BD Vermögensverwaltungs GmbH mit Sitz in Nürnberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter der Registernummer HRB 36994, sowie die Solar Invest International SE mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Unternehmensregister unter der Registernummer B157215, (nachfolgend gemeinsam „Einbringende“) zugelassen. Wobei die BF Holding GmbH zur Zeichnung von 1.529.411 neuen Aktien, die TSG 1. Vermögensverwaltungs GmbH zur Zeichnung von 1.106.515 neuen Aktien, die BD Vermögensverwaltungs GmbH zu Zeichnung von 470.588 neuen Aktien und die Solar Invest International SE zur Zeichnung von 111.134 neuen Aktien zugelassen ist.

Gegenstand der Sacheinlage sind Forderungen der Einbringenden gegen die Gesellschaft in Höhe von insgesamt EUR 13.675.004,00 aus mit der Gesellschaft bestehenden Darlehensvertragen.

Die BF Holding GmbH bringt Forderungen in Höhe von EUR 6.499.996,75 als Sacheinlage für die 1.529.411 neuen Aktien ein. Die TSG 1. Vermögensverwaltungs GmbH bringt Forderungen in Höhe von EUR 4.702.688,75 als Sacheinlage für die 1.106.515 neuen Aktien ein. Die BD Vermögensverwaltungs GmbH bringt Forderungen in Höhe von EUR 1.999.999,00 als Sacheinlage für die 470.588 neuen Aktien ein. Die Solar Invest International SE bringt bringt Forderungen in Höhe von EUR 472.319,50 als Sacheinlage für die 111.134 neuen Aktien ein.

Die Leistung der Sacheinlage hat zu erfolgen, indem die Einbringenden ihre aufgeführten Forderungen gegen die Gesellschaft in der aufgeführten Höhe durch Abtretung in die Gesellschaft einbringen.

Die 3.217.648 neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung Oktober 2022/II werden von der Gesellschaft bezogen auf den Wert der eingebrachten Darlehensforderungen zu einem rechnerischen Gegenwert von EUR 4,25 je Aktie ausgegeben.

Bei der Preisfestsetzung wurden vorsorglich die Preisvorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß berücksichtigt. Danach darf der Ausgabepreis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Dadurch, dass der Ausgabepreis für die neuen Aktien am Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe der Aktien über dem aktuellen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft lag, wurde dieser Anforderung entsprochen.

Nach eingehender Prüfung und Beratung hat sich der Vorstand daher jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Gebrauch der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung im genehmigten Kapital 2021 entschieden.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Kapitalerhöhung Oktober 2022/II hat die Gesellschaft von der im Beschluss der Hauptversammlung vom 18. August 2021 eingeräumten Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht.

Die Kapitalerhöhung Oktober 2022/II lag im Interesse der Gesellschaft. Zweck der Kapitalerhöhung Oktober 2022/II war die Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft und die Reduzierung ihrer Verbindlichkeiten. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber die Einbringung der Forderungen nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar gewesen. Daher war das Gesellschaftsinteresse an dem Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten, als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.

Durch die Ausgabe der neuen Aktien über dem aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit den Kapitalerhöhungen keine wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war, damit wurden die Interessen der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre angemessen gewahr.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der im Rahmen der Kapitalerhöhung Oktober 2022/II unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2021 vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt angemessen und sachlich gerechtfertigt. Weiterhin wurden die Interessen der übrigen Aktionäre nicht unangemessen beeinträchtigt.

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gem. §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.

Der Bericht kann von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://tubesolar.de/investor-relations/hauptversammlung/

eingesehen werden. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/I vor.

Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

Das Bezugsrecht kann für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird jedoch versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei den Bezugsrechten zu vermeiden.

Darüber hinaus ist ein Bezugsrechtsausschluss möglich für einen anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 %, bezogen sowohl auf das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2022/I als auch auf das zum Zeitpunkt der Ausgabe vorhandene Grundkapital, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogen Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Diese auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegründete Ermächtigung erlaubt die rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahekommenden Ausgabebetrag. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach dem Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich bei maximal 5% des Börsenpreises liegen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft als eine unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgende Kapitalerhöhung. Sie liegt daher im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund des Umstands, dass die Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann, muss bei der Festsetzung nicht das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden. Die Begrenzung auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von maximal 10 % ermöglicht den Aktionären, durch Nachkauf über die Börse gegebenenfalls ihre bisherige Anteilsquote aufrechtzuerhalten.

Weiter kann das Bezugsrecht vom Vorstand bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgeschlossen werden. Im Falle des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, müssen diese im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft liegen. Diese Ermächtigung soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird im Einzelfall besonders sorgfältig prüfen, ob der Einsatz der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss notwendig und für die Gesellschaft von Vorteil ist, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats hierfür einholt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I berichten.

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung

Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gem. §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.

Der Bericht kann von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://tubesolar.de/investor-relations/hauptversammlung/

eingesehen werden. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/II vor.

Darüber hinaus ist ein Bezugsrechtsausschluss möglich für einen anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 %, bezogen sowohl auf das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2022/II als auch auf das zum Zeitpunkt der Ausgabe vorhandene Grundkapital, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogen Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Diese auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegründete Ermächtigung erlaubt die rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahekommenden Ausgabebetrag. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach dem Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich bei maximal 5% des Börsenpreises liegen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft als eine unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgende Kapitalerhöhung. Sie liegt daher im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund des Umstands, dass die Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann, muss bei der Festsetzung nicht das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden. Die Begrenzung auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von maximal 10 % ermöglicht den Aktionären, durch Nachkauf über die Börse gegebenenfalls ihre bisherige Anteilsquote aufrechtzuerhalten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/II unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/II berichten.

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung

Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 18. November 2022 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand bzw., soweit der Vorstand betroffen ist, den Aufsichtsrat zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. November 2027 einen Aktienoptionsplan 2022 zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der TubeSolar AG für Vorstandsmitglieder sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der TubeSolar AG aufzulegen.

Der Bericht kann als Bestandteil dieser Einladung von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://tubesolar.de/investor-relations/hauptversammlung/

eingesehen werden. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Zweck des Aktienoptionsplans:

Die TubeSolar AG steht in einem intensiven Wettbewerb um Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter. Aktienoptionspläne sind ein weit verbreiteter, weithin geforderter und deshalb unverzichtbarer Bestandteil von modernen Vergütungssystemen. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von Aktienoptionen zum üblichen Bestandteil der Vergütung von Führungskräften geworden. Um ihren Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern mit dem Wettbewerb vergleichbare attraktive Rahmenbedingungen und zielorientierte Motivationsanreize bieten zu können, muss die TubeSolar AG auch über die Möglichkeit verfügen, Bezugsrechte auf Aktien als Vergütungsbestandteil anbieten zu können. Der Aktienoptionsplan 2022 soll den Vorstand der Gesellschaft sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft motivieren, langfristig an der Wertsteigerung des Unternehmens zu arbeiten. Durch die Gewährung der Aktienoptionen wird für die Führungskräfte und sonstigen Leistungsträger ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab der sich im Kurs der TubeSolar-Aktie widerspiegelnde Wert des Unternehmens ist. Dies kommt sowohl den Aktionären als auch den Mitarbeitern zugute.

Das derzeitige Vergütungssystem der TubeSolar AG sieht keine Aktienoptionen vor. Es besteht im Regelfall aus festen Grundvergütungen sowie variablen Vergütungsbestandteilen.

Im Einzelnen sieht der Vorschlag für den Aktienoptionsplan 2022 das Folgende vor:

Der Aktienoptionsplan 2022 soll durch die Ausgabe von maximal 1.000.000 Bezugsrechten auf TubeSolar-Aktien aufgelegt werden. Dieses Volumen ist erforderlich, um den berechtigten Personengruppen künftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können.

Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der TubeSolar AG bestimmt. Hierzu gehören die Mitglieder des Vorstands der TubeSolar AG sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der TubeSolar AG. Diese Führungskräfte und Leistungsträger tragen durch ihre Entscheidungen und Leistungen in besonderem Maße zum Erfolg der TubeSolar AG bei und leisten einen fundamentalen Beitrag zur dauerhaften Steigerung des Unternehmenswertes. Der Umfang, der den Mitgliedern des Vorstands der TubeSolar AG zu gewährenden Aktienoptionen ist nach näherer Maßgabe des Beschlussvorschlags begrenzt. Dasselbe gilt für die weiteren Gruppen der Teilnehmer am Aktienoptionsplan 2022. Die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der TubeSolar AG obliegt ausschließlich dem Aufsichtsrat; der Aufsichtsrat ist insoweit auch für die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Bedingungen ihrer Ausgabe und Ausgestaltung zuständig. Im Übrigen obliegen die Bestimmung der Bezugsberechtigten und des Umfangs der ihnen jeweils anzubietenden Aktienoptionen sowie die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen dem Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Zuteilung, die als Bestandteil der jeweiligen Gesamtvergütung erfolgen soll, ausschließlich an den individuellen Leistungen und dem Leistungsvermögen der Begünstigten orientieren; soweit es um die Zuteilung an Mitglieder des Vorstands geht, wird der Aufsichtsrat außerdem die Vorgaben in § 87 AktG beachten.

Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll die Möglichkeit eröffnet werden, dass die Aktienoptionen auch von einem Kreditinstitut übernommen werden können mit der Verpflichtung, sie wie beim mittelbaren Bezugsrecht nach § 186 Abs. 5 AktG auf Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.

Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen soll bis zum 17. November 2027 befristet werden. Maximal sollen 1.000.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu 1.000.000 Aktien der TubeSolar AG ausgegeben werden. An die Mitglieder des Vorstands der TubeSolar AG sollen insgesamt bis zu 700.000 Stück sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der TubeSolar AG insgesamt bis zu 300.000 Stück ausgegeben werden.

Auf die Festlegung bestimmter unterjähriger Ausgabezeitpunkte mit Ausnahme der für die Ausgabe gesperrten Zeiträume soll im Übrigen im Interesse größtmöglicher Flexibilität verzichtet werden.

Zur Erfüllung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen soll ein weiteres bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2022/I) in Höhe von EUR 1.000.000,00, eingeteilt in bis zu Stück 1.000.000 Aktien, geschaffen werden. Daneben sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die Optionsbedingungen der Gesellschaft auch das Recht eröffnen können, in Erfüllung von Bezugsrechten eigene Aktien anzudienen. Damit soll die Möglichkeit geschaffen werden, vorbehaltlich eines entsprechenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung zukünftig eigene Aktien auch zu dem Zweck zu verwenden, sie den Bezugsberechtigten zum Erwerb anzubieten. Damit wird es möglich, einer bei Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals etwa eintretenden Verwässerung der ausgegebenen Aktien entgegenzuwirken. Soweit die Gesellschaft von dem Recht zur Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte Gebrauch macht, wird das Bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen. Der Betrag des Bedingten Kapitals 2022/1 von EUR 1.000.000,00 entspricht ca. 7,75 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Dieser Anteil erscheint dem Vorstand und dem Aufsichtsrat im Hinblick auf die Zahl der möglichen Teilnahmeberechtigten, die Laufzeit des Aktienoptionsplan 2022 und die mit ihm verbundenen positiven Auswirkungen als angemessen.

Das Bezugsrecht aus einer Aktienoption gewährt das Recht zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktie der TubeSolar AG. Die Gewinnberechtigung dieser Aktien beginnt mit dem Geschäftsjahr, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Die Ausübung von Bezugsrechten kommt erst nach Ablauf einer Wartezeit in Betracht. Diese beträgt einheitlich für alle dem jeweiligen Berechtigten eingeräumten Bezugsrechte mindestens vier Jahre. Alsdann kann die Ausübung des Bezugsrechts bis zum Ablauf der Laufzeit von sieben Jahren, beginnend mit dem jeweiligen Zuteilungstag, erfolgen. Die Ausübung von Bezugsrechten ist ausgeschlossen jeweils in dem geschlossenen Zeitraum von 30 Kalendertagen vor der Veröffentlichung des Jahresabschlusses, des Halbjahresfinanzberichts oder von Quartalsmitteilungen zum ersten und dritten Quartal des Geschäftsjahres bzw. vergleichbarer Finanzberichte („Ausübungssperrfristen“). Diese Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte. Unabhängig hiervon sind die Berechtigten verpflichtet, gesetzliche Einschränkungen für die Ausübung von Bezugsrechten und den Handel mit Bezugsaktien, insbesondere nach den Insiderbestimmungen der Marktmissbrauchsverordnung (MAR), zu beachten.

Jedes Bezugsrecht aus einer Aktienoption berechtigt zum Bezug von einer Aktie der TubeSolar AG gegen Zahlung des Bezugspreises. Der Bezugspreis für eine Aktie der TubeSolar AG beträgt EUR 4,25.

Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien ausgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, eine Anpassung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn kein Bezugsrechtshandel stattfindet oder den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht.

Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.

Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG.

Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn die unter lit. a) Ziffer (6) geregelten Erfolgsziele I, II bzw. III innerhalb des jeweiligen Referenzzeitraums I, II oder III eingetreten sind. Das Erfolgsziel I sieht die Steigerung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft an einem beliebigen Börsenhandelstag innerhalb des Zeitraums vom Ausgabetag der Bezugsrechte der Bezugsrechtstranche I bis zum Ablauf von 4 Jahren nach dem Ausgabetag um mindestens 100 % vor. Das Erfolgsziel II sieht die Steigerung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft an einem beliebigen Börsenhandelstag innerhalb des Zeitraums vom Ausgabetag der Bezugsrechte der Bezugsrechtstranche II bis zum Ablauf von 4 Jahren nach dem Ausgabetag um mindestens 75 % vor. Das Erfolgsziel III sieht die Steigerung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft an einem beliebigen Börsenhandelstag innerhalb des Zeitraums vom Ausgabetag der Bezugsrechte der Bezugsrechtstranche IIII bis zum Ablauf von 4 Jahren nach dem Ausgabetag um mindestens 50 % vor. Bezugsrechte, die nach Ablauf des Referenzzeitraums I, II bzw. III nach Maßgabe der vorstehenden Erfolgsziele nicht ausübbar sind, verfallen entschädigungs- und ersatzlos.

Ist das jeweilige Erfolgsziel erreicht, kann können die jeweiligen Bezugsrechte innerhalb der Laufzeit unter Beachtung der übrigen Planbestimmungen ausgeübt werden.

Eine Übertragung der Aktienoptionen ist mit Ausnahme des Erbfalls und der Regelung gem. lit. a) Ziff. (9) ausgeschlossen. Die Bezugsrechte verfallen grundsätzlich, soweit das Arbeits- oder Dienstverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf der für die jeweiligen Bezugsrechte geltenden Wartezeit endet. Die Optionsbedingungen können jedoch im Einzelfall mit dem Bezugsberechtigten etwas anderes vereinbaren. Die Bezugsrechte, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich unverfallbar, wenn nicht die Optionsbedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Insbesondere für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- und Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der Beendigung des Arbeits- oder Dienstverhältnisses können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden, insbesondere die Pflicht zur Ausübung der Bezugsrechte innerhalb eines bestimmten Zeitraumes.

Zur weiteren Festlegung der Einzelheiten der Optionsbedingungen und der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen sind der Vorstand und, soweit Rechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, der Aufsichtsrat ermächtigt.

Der Vorstand ist in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der Überzeugung, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Auflage des Aktienoptionsprogramms 2022 in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die ausgewählten Führungskräfte und Leistungsträger der TubeSolar AG zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 18 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse unter Nachweis ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 11. November 2022 (24.00 Uhr MEZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden:

TubeSolar AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Freitag, den 28. Oktober 2022 (00.00 Uhr MESZ), beziehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine Bestätigung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut oder den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu erbringen.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut oder den Letztintermediär in Verbindung zu setzen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution erteilt werden, der Widerruf dieser Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen dabei der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgend genannte Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:

TubeSolar AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: tubesolar@better-orange.de

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://tubesolar.de/investor-relations/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu – mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt werden, sollen aus organisatorischen Gründen spätestens zum Ablauf des 17. November 2022 (24.00 Uhr MEZ) unter der vorstehenden im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://tubesolar.de/investor-relations/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG machen.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

TubeSolar AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: antraege@better-orange.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung, die spätestens zum Ablauf des 3. November 2022 (24.00 Uhr MEZ) bei der vorstehenden Anschrift eingehen und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

https://tubesolar.de/investor-relations/hauptversammlung/

veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechts ist die TubeSolar AG, Berliner Allee 65, 86153 Augsburg. Sie erreichen die Gesellschaft unter

info@tubesolar.de

und den Datenschutzbeauftragten unter

datenschutz@tubesolar.de

Die TubeSolar AG verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter (Name, Anschrift, Sitz/Wohnort, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien sowie Nummer des HV-Ticktes), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1c DSGVO. Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen werden gemäß der gesetzlichen Bestimmungen für einen Zeitraum von zehn Jahren aufbewahrt.

Die TubeSolar AG bedient sich externer Dienstleister für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Die Dienstleister dürfen die personenbezogenen Daten ausschließlich im Auftrag der TubeSolar AG und nicht zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.

Ihnen steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Art. 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Art. 16 DSGVO, auf Löschung nach Art. 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Art. 18 DSGVO, das Recht auf Widerspruch nach Art. 21 DSGVO sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DSGVO zu. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO.

Augsburg, im Oktober 2022

TubeSolar AG

Der Vorstand

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TubeSolar AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

TubeSolar AG

Bayreuth

WKN A2PXQD
ISIN DE000A2PXQD4

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der

am Freitag, den 18. November 2022, um 10.00 Uhr MEZ

im Museum im Kulmbacher Mönchshof, Hofer Straße 20, 95326 Kulmbach,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

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TubeSolar AG

Bayreuth

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Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der

am Freitag, den 18. November 2022, um 10.00 Uhr MEZ

im Museum im Kulmbacher Mönchshof, Hofer Straße 20, 95326 Kulmbach,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

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